Tederic Machinery Co., Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 9, 2018

爱建证券有限责任公司

关于泰瑞机器股份有限公司

预计 2018 年度日常关联交易的核查意见

爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为泰瑞机器 股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律 法规和规范性文件的要求，对泰瑞机器预计 2018 年度日常关联交易的情况进行 了审慎核查，核查具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

1、2017 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

		2017 年度 预计金额	2017 年度 实际发生金额	预计金额与实际发生金 额差异较大的原因
关联交易类别	关联人
销售注塑机、 零配件及提供 维修服务	Tederic do Brazil Comércio de Máquinas e Equipamentos Ltda.	1,500.00	843.14	人民币汇率波动，关联 人年度订单量未达预 期，出货量未达预期。
销售注塑机、 零配件及提供 维修服务	康泰塑胶科技集团有 限公司及其关联企业	3,000.00	66.26 【注】	部分合同延期至2017年 末签订，2018 年度才交 货确认收入；部分意向 合同取消。
合计		4,500.00	909.40

注：康泰塑胶科技集团有限公司及其关联企业 2017 年度实际发生金额具体情况如

下：

• （1）康泰塑胶科技集团有限公司 201,692.74 元

• （2）河北康辉塑胶制品有限公司 17,409.40 元

• （3）浙江康泰管业科技有限公司 50,887.09 元

• （4）安徽康嘉塑胶建材有限公司 1,676.07 元

• （5）辽宁康翔塑胶有限公司 18,131.62 元

（6）陕西三原康辉塑胶制品有限公司 23,896.58 元

（7）成都康胜家私有限公司 2,789.74 元

（8）河北财元塑胶科技有限公司 346,130.77 元

2、2018 年度日常关联交易预计情况

单位：万元

		2018 年度 预计金额	2017 年度 实际发生金额	预计金额与上年实际发 生金额差异较大的原因
关联交易类别	关联人
销售注塑机、零配 件及提供维修服务	Tederic do Brazil Comércio de Máquinas e Equipamentos Ltda.	1,200.00	843.14	巴西市场回暖，2018 年 度预期增长。
销售注塑机、零配 件及提供维修服务	康泰塑胶科技集团 有限公司及其关联 企业	1,800.00 【注】	66.26	部分合同延期至2017年 末签订，2018 年度交货 确认收入。根据交易对 方采购计划及意向订单 预计2018年度金额。
合计		3,000.00	909.40

• 注：康泰塑胶科技集团有限公司及其关联企业 2018 年度预计金额具体情况如下：

• （1）康泰塑胶科技集团有限公司预计 8,000,000 元

（2）广东康泰塑胶科技有限公司预计 4,000,000 元

• （3）浙江康泰管业科技有限公司预计 4,000,000 元

• （4）河北康辉塑胶制品有限公司预计 2,000,000 元

在预计总额未突破的前提下，具体企业交易金额可实现内部调剂。

二、关联方介绍和关联关系

• 1、关联方基本情况

（1）Tederic do Brazil Comércio de Máquinas e Equipamentos Ltda.

公司所在地：巴西，圣保罗，博阿，阿可拉阿娜区，马提尼大街 118 号

公司负责人：郑励淳（中国台湾籍、拥有巴西永久居留权）

注册资本：224 万巴西雷亚尔

股权结构：郑励淳持股占比 60%、公司全资子公司泰瑞贸易（国际）有限公 司持股占比 40%

经营范围：商业进出口贸易、包装材料进出口、模具及零件配件周边工具、 机械及设备的配件和零部件、陶瓷水晶装饰材料、塑料材料及制品、办公用品、 家具、塑料工业耗材及化妆品、机械维修服务、第三方货物贮存及储存。

关联关系：Tederic do Brazil Comércio de Máquinas e Equipamentos Ltda.系本 公司联营企业。

（2）康泰塑胶科技集团有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：成都崇州经济开发区宏业大道北段

法定代表人：林辉辉

注册资本：20,200 万人民币

营业期限：1999 年 6 月 18 日至长期

经营范围：研究、开发、制造、销售塑胶制品、塑料制品、橡胶制品及模具、 球墨铸铁管道及配件、建筑装饰产品（不含危险化学品）、塑胶型材、塑钢门窗、 金属管道及金属管道接头、配件；管道及设备、金属门窗安装（凭资质证经营）； 销售机械、机电设备、化工原料（不含危险化学品）及塑料原料（不含危险化学 品）、化学建材（不含危险化学品）；各类商品的出口和所需原材料、机械设备的 进口（以上经营范围不含国家法律、行政法规和国务院决定禁止、限制和需前置 审批的项目）。

关联关系：本公司控股股东的自然人股东之一、副董事长林云青先生系康泰 塑胶科技集团有限公司第一大股东、董事。

（3）广东康泰塑胶科技有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：惠州市汝湖镇尾坳村成达工业园 E 号楼厂区车间

法定代表人：洪青成

注册资本：3,000 万人民币

营业期限：2017 年 9 月 30 日至长期

经营范围：生产、销售：塑胶制品、塑胶制品、橡胶制品、建材、塑钢门窗、 金属管道及接头、配件。

关联关系：本公司控股股东的自然人股东之一、副董事长林云青先生系康泰 塑胶科技集团有限公司第一大股东、董事。广东康泰塑胶科技有限公司系康泰塑 胶科技集团有限公司全资子公司。

（4）浙江康泰管业科技有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：德清经济开发区双山路西

法定代表人：林福云

注册资本：6,000 万人民币

营业期限：2009 年 9 月 27 日至 2059 年 9 月 26 日

经营范围：管业制品技术研发及相关技术咨询，塑胶制品及模具、金属管道 及金属管道接头、配件生产、销售，建材、通用机械设备销售，塑料原料销售， 货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：康泰塑胶科技集团有限公司持有浙江康泰管业科技有限公司 50% 股权，本公司控股股东的自然人股东之一、副董事长林云青先生担任其董事。

（5）河北康辉塑胶制品有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：河北省石家庄市正定兴华路１６号

法定代表人：林福云

注册资本：1,080 万人民币

营业期限：2004 年 4 月 12 日至 2024 年 3 月 01 日

经营范围：塑料制品、橡胶制品的生产、销售。

关联关系：本公司控股股东的自然人股东之一、副董事长林云青先生持有其 25%的股权。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、公司与 Tederic do Brazil Comércio de Máquinas e Equipamentos Ltda.（巴 西泰瑞机械设备贸易有限公司）出口销售商品仅限于注塑机整机及其周边设备、 零配件业务。按照公司《关联交易管理制度》的规定，遵照公开、公平、公正的 原则，采用公允的市场价格进行交易。2018 年度该项交易预计金额不超过 1,200 万元人民币。

2、康泰塑胶科技集团有限公司及其关联企业均系终端客户，公司销售商品 仅限于注塑机整机及其周边设备、零配件业务。按照公司《关联交易管理制度》 的规定，遵照公开、公平、公正的原则，采用公允的市场价格进行交易。2018 年度该项交易预计金额不超过 1,800 万元人民币。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与 Tederic do Brazil Comércio de Máquinas e Equipamentos Ltda.（巴 西泰瑞机械设备贸易有限公司）的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要 所发生的，双方的交易将遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，业务合作关 系稳定。

泰瑞机器通过香港全资子公司投资参股 40%Tederic do Brazil Comércio de Máquinas e Equipamentos Ltda.（巴西泰瑞机械设备贸易有限公司），并通过其经 销注塑机整机及其周边设备、零配件，将进一步贴近巴西市场、进一步贴近终端 客户，将对泰瑞机器巴西市场出口外销业绩产生积极的影响。该项交易占公司同 类交易的比例较小，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务 状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性。

2、康泰塑胶科技集团有限公司及其关联企业的主营业务主要为管件及建材 的生产、销售或类似业务，因此需要使用较多的注塑机作为其生产设备，是公司 产品的终端用户。基于对公司的了解、产品品质的信任，在同等条件下，会优先 选择公司作为注塑机设备的供应商。该项交易占公司同类交易的比例较小，不存 在损害公司和全体股东利益的情况，不会对未来的财务状况、经营成果产生不利 影响，不会影响公司的独立性。

五、审议程序及董事会、监事会及独立董事意见

2018 年 4 月 8 日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，关联董事林云 青回避表决，其他非关联董事以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审 议通过了《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》。

2018 年 4 月 8 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，3 票同意、0 票弃 权、0 票反对的表决结果，审议通过了《关于预计 2018 年度日常关联交易的议 案》。

公司独立董事事前认可意见：公司董事会在审议《关于预计 2018 年度日常 关联交易议案》之前，已经向我们提交了相关资料。经审核，我们认为：公司 2018 年度与关联人发生的日常关联交易为正常生产经营所需，不会影响公司的

独立性，关联交易遵循市场化的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益 的情形。我们同意将《关于预计 2018 年度日常关联交易议案》提交公司董事会 会议审议。

公司独立董事发表独立意见认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易为 公司日常生产经营活动所需，关联交易遵循自愿、平等、诚信、市场化的原则， 关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议 该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。因此，我们同意公司预计 2018 年度日常关联交易事项。

六、保荐机构的核查意见

爱建证券经核查后认为：泰瑞机器预计 2018 年度日常关联交易事项已经公 司董事会、监事会审议通过，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决， 全体独立董事发表了明确同意的独立意见，本次预计 2018 年度日常关联交易额 度在董事会审议权限之内，无需提交股东大会审议，上述审议程序符合相关法律、 法规以及公司章程的要求，履行了必要的法律程序。上述公司与关联人之间发生 的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，关联交易遵循自愿、平等、诚信、 市场化的原则，关联交易定价公允。该等关联交易不会损害公司及非关联股东的 利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，爱建证券对泰瑞机器预计 2018 年度日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司预计 2018 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 刘华 富博

爱建证券有限责任公司

年 月 日