Tederic Machinery Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Jan 2, 2018

爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司 2017年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》等有关法律、法规要求，爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建 证券”或“保荐机构”）作为泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或 “公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，于 2017 年 12 月 25 日，对泰 瑞机器进行了 2017 年度持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

爱建证券有限责任公司

（二）保荐代表人

刘华、富博

（三）现场检查时间

2017 月 12 月 25 日

（四）现场检查人员

富博

（五）现场检查手段

1、与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；

2、查看公司账簿和原始凭证以及商务合同等其他资料；

• 3、查看公司生产经营场所；

• 4、查阅持续督导期内召开的历次三会会议资料；

• 5、查阅关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料；

• 6、查阅和复印公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

• （一）公司治理和内部控制情况

经现场检查，截至现场检查之日，公司治理机制能够比较有效的发挥作用， 股东大会、董事会、监事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关 事项。

公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任规 定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较好。

公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计部 门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相应 职责，公司内部控制制度得到有效执行。

公司三会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记 录完整，会议资料保存完整。会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。董事、 监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。

（二）信息披露情况

公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》等相关法规之规定。

保荐机构现场查阅和收集了本持续督导期内泰瑞机器已披露的公告以及相 关资料。经检查，截至现场检查之日，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，亦不存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

公司控股股东为杭州泰德瑞克投资管理有限公司，实际控制人为郑建国和何 英夫妇。经现场检查，截至现场检查之日，2017 年度公司与控股股东、实际控 制人之间资产、人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控 制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经核查，泰瑞机器首次公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户， 并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三、四方监管协议，保荐机构 逐月核查了募集资金专户对账单及使用明细台账。经检查，截至现场检查之日， 泰瑞机器未发生违反三方、四方监管协议条款的情形，亦不存在其他违反《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。 公司已按照监管部门的有关批复以及相关信息披露文件中的承诺用途使用募集 资金，募集资金不存在被公司控股股东和实际控制人占用的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，保 荐机构认为：泰瑞机器已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机 制进行了规范，持续督导期内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等 情形。

（六）经营状况

经与董秘、财务负责人沟通及现场检查，公司经营状况良好，业务运转正常， 主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产 生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利 变化。公司的核心竞争力未发生重大变化，其核心技术不存在依赖他人的情况。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

自 2017 年 10 月 31 日上市以来，泰瑞机器严格遵守公司治理制度和相关法 律法规，信息披露合法合规，公司运作状况良好，不存在需要特别提请注意的事 项。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则 规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现泰瑞机器存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和 上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构本次现场检查过程中，公司给予了积极地配合，为本次现场检查提 供了必要的支持。年审会计师、律师等其他中介机构亦能给予积极配合。

六、本次现场检查的结论

爱建证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对泰瑞机器履行了持续督导职责。经过本次现场检查工作，爱建证券认为：2017 年度，公司运作规范，业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性

完好，募集资金保存及使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重大方面均 合规。

（以下无正文）

（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司 2017 年 度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人：刘华 富博爱建证券有限责任公司年 月 日----- End of picture text -----