Tederic Machinery Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Dec 28, 2017

爱建证券有限责任公司

关于泰瑞机器股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为泰瑞 机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）首次公开发行股票并上 市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司以募集资金 置换已预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体 情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可﹝2017﹞1781 号）核准，公司本次公开发行 5,100 万股 人民币普通股，发行价格为每股 7.83 元，募集资金总额人民币 39,933.00 万元， 扣除公司为本次股票发行所支付的新股发行费用合计人民币 4,475.99 万元，募集 资金净额为人民币 35,457.01 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对泰 瑞机器首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天 健验〔2017〕417 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后， 已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、商业银行签署了募集资金监 管协议。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司已披露的《泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 及首次公开发行股票实际情况，本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投 资项目（以下简称“募投项目”）：

单位：万元

序号	募集资金项目	实施主体	总投资额	拟用募集资金金额	核准文号
1	年产800 台套智能化精密注塑机技术改造项目	浙江泰瑞重型机械有限公司	16,280	16,280.00	德经技备案[2015]205号
2	大型两板及全电动精密智能注塑机技术改造项目	公司	7,892	7,892.00	杭经开经技备案[2015]20号
3	技术中心升级改造项目	公司	3,470	3,470.00	杭经开经技备案[2015]21号
4	区域营销服务网络建设项目	公司	4,245	4,245.00	杭经开经技备案[2015]22号
5	补充流动资金	公司	5,000	3,570.01	-
	合计		36,887	35,457.01

因经营需要、市场竞争等因素，本次发行募集资金到位前，本公司已利用自 有资金或银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，募集资金到位后将用于项目 剩余投资及置换已支付款项。若实际募集资金不能满足项目投资所需，资金缺口 部分由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为保证募投项目的顺利进行，在本次发行募集资金到位前，公司根据实际情 况已使用自有资金预先投入募投项目，并在募集资金到位之后予以置换。

截至 2017 年 12 月 15 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计 5,849.35 万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入 募投项目的情况作了鉴证，并出具了天健审〔2017〕8548 号《关于泰瑞机器股 份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报 告》”），对募投项目预先投入的自筹资金的情况进行了核验和确认。

公司现拟以募集资金置换已预先投入募投项目的款项合计 5,849.35 万元。具 体情况如下：

单位：万元

					2017年12月15日止以自筹资金预先投入金额	拟用募集资金置换自筹资金金额
序号		实施主体	总投资额	拟用募集资金金额
	募集资金项目
1	年产800 台套智能化精密注塑机技术改造项目	浙江泰瑞重型机械有限公司	16,280	16,280.00	2,179.37	2,179.37
2	大型两板及全电动精密智能注塑机技术改造项目	公司	7,892	7,892.00	2,796.36	2,796.36
3	技术中心升级改造项目	公司	3,470	3,470.00	802.78	802.78
4	区域营销服务网络建设项目	公司	4,245	4,245.00	70.84	70.84
5	补充流动资金	公司	5,000	3,570.01	-	-
	合计		36,887	35,457.01	5,849.35	5,849.35

四、公司履行的内部决策程序及会计师专项意见

2017 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第十七次会议，审议通过了《公司 关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募 集资金人民币 5,849.35 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司监事会对公司以募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了认真核 查后认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关 法规的要求。本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，未改变募投项目的 实施计划，不影响募投项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情形。综上，公司监事会同意公司本次使用募集资金置换预先已投入的 自筹资金。

公司独立董事明确发表了意见，认为公司本次募集资金置换预先投入募投项 目自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引

第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定。本次使用募集资金置换预先已投 入的自筹资金，未改变募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常开展，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，公司独立董事同意公司 本次使用募集资金 5,849.35 万元置换预先投入的自筹资金。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的 情况作了鉴证，并出具了天健审〔2017〕8548 号《关于泰瑞机器股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，《鉴证报告》认为：泰瑞机器股份有 限公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，如 实反映了泰瑞股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

五、保荐机构的核查意见

爱建证券对泰瑞机器涉及以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的 自筹资金的事项进行了核查，查阅了董事会材料、监事会材料、独立董事意见以 及《关于泰瑞机器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

经核查，爱建证券认为：

1、泰瑞机器本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项经公司 董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，并且已由天健 会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证并出具了《鉴证报告》，履行了必要 法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》等相关规定。

2、泰瑞机器本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月， 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法规的有关规定；

3、泰瑞机器在募集资金到位前预先以自筹资金投入募投项目是为了保证募 投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资 金置换预先投入募投项目的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的 相关安排，公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金正常的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

综上，爱建证券对泰瑞机器本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 事项无异议。

（以下无正文）