Tederic Machinery Co., Ltd — Audit Report / Information 2017

Dec 25, 2017

爱建证券有限责任公司

关于泰瑞机器股份有限公司

使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金 投资项目并以募集资金等额置换的核查意见

爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐机构”）作为泰瑞 机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）首次公开发行股票并上 市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海 — 证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法（2013 年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对泰瑞机器拟使用 银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等 额置换的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可﹝2017﹞1781 号）核准，公司本次公开发行 5,100 万股 人民币普通股，发行价格为每股 7.83 元，募集资金总额人民币 39,933.00 万元， 扣除公司为本次股票发行所支付的新股发行费用合计人民币 4,475.99 万元，募集 资金净额为人民币 35,457.01 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对泰 瑞机器首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天 健验〔2017〕417 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，资金到账后，已 全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、商业银行签署了募集资金监管 协议。

二、募集资金投资项目概况

根据公司已披露的《泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 及首次公开发行股票实际情况，本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投 资项目（以下简称“募投项目”）：

单位：万元

				拟用募集 资金金额
序号	募集资金项目	实施主体	总投资额		核准文号
1	年产800 台套智能化精密注 塑机技术改造项目	浙江泰瑞 重型机械 有限公司	16,280	16,280.00	德经技备案 [2015]205号
2	大型两板及全电动精密智能 注塑机技术改造项目	公司	7,892	7,892.00	杭经开经技备案 [2015]20号
3	技术中心升级改造项目	公司	3,470	3,470.00	杭经开经技备案 [2015]21号
4	区域营销服务网络建设项目	公司	4,245	4,245.00	杭经开经技备案 [2015]22号
5	补充流动资金	公司	5,000	3,570.01	-
	合计		36,887	35,457.01

本次发行募集资金到位前，若公司已利用自有资金或银行贷款对上述部分项 目进行了先期投入，募集资金到位后将用于项目剩余投资及置换已支付款项。若 实际募集资金不能满足项目投资所需，资金缺口部分由公司自筹解决。

三、使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目部分款项并以 募集资金等额置换的操作流程

（一）使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目部分款项并以募集资 金等额置换的操作流程

1、根据项目建设进度，项目管理部门、采购部门依据相关合同明确银行承 兑汇票、信用证等支付方式，并由采购部门提交付款申请单进行审批，资金支付 按照公司《财务管理制度》相关财务审批权限管理规定执行。

2、按照合同需支付募投项目款项并可以使用银行承兑汇票（或背书转让）、 信用证等方式支付时，财务部根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票

（或背书转让）、信用证支付，并建立对应台账，按月汇总使用银行承兑汇票（或 背书转让）、信用证等方式支付资金明细表，同时抄送保荐代表人进行备案。

3、非背书转让支付的票据到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金， 不再动用募集资金账户的任何资金。

4、经募集资金专户监管银行审核后，将通过银行承兑汇票（或背书转让）、 信用证等方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自 有资金账户，并通知保荐机构。

（二）使用自有外汇支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流 程

1、根据项目建设进度，由项目管理部门、采购部门依据相关合同明确外汇 的种类及金额，并由采购部门提交付款申请单进行审批，资金支付按照公司《财 务管理制度》相关财务审批权限管理规定执行。

2、办理外汇支付时，财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办 理自有外汇付款、信用证保证金支付、信用证承兑等，并按月汇总外汇使用支付 资金明细表（外汇支付按照付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇 中间价折算人民币金额），同时抄送保荐代表人备案。

3、经募集资金专户监管银行审核后，将通过自有外汇支付的募投项目对应 款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户，并通知保荐机构。

（三）公司受全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司（以下简称“泰瑞重机”） 委托采购进口设备、进口材料用于泰瑞重机实施募投项目，将使用公司自有外汇、 信用证先行支付，采购进口设备、材料实施过程中，公司与泰瑞重机之间按前述 条款每月对账，经募集资金专户监管银行审核后，将通过自有外汇、信用证支付 的募投项目对应款项等额资金从子公司的募集资金账户中转入公司自有资金账 户，并通知保荐机构。

保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司 使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资 金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应配合保荐机构的调查与 查询，如发现存在使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投 资项目与募集资金等额置换存在不规范现象，公司应积极按要求更正。

四、使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目部分款项并以 募集资金等额置换对公司的影响

公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）、信用证及自 有外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司资 金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司 和全体股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金 投向、损害股东利益的情形。

五、履行的审批程序

公司于 2017 年 12 月 25 日召开第二届董事会第十六次会议，审议并通过了 《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以 募集资金等额置换的议案》，同意使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式 支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换。

公司于 2017 年 12 月 25 日召开第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关 于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集 资金等额置换的议案》，同意使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付 募集资金投资项目并以募集资金等额置换。

公司独立董事明确发表了意见，认为公司在募投项目实施期间，使用银行承 兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金， 并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款 项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项 目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

六、保荐机构的核查意见

经核查，爱建证券认为：

公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并 以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符 合股东和广大投资者利益。上述事项不会影响募投项目的正常实施，亦不存在变 相改变募集资金投向的情形。同时，公司为此制定了相应的操作流程，本事项已 经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了 必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 —— 及《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 相关规定的要求。

综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募 集资金投资项目并以募集资金等额置换事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司使用银行 承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置 换的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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刘华 富博
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爱建证券有限责任公司

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年 月 日
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