Tederic Machinery Co., Ltd — Annual Report 2020

Apr 29, 2021

泰瑞机器股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

泰瑞机器股份有限公司于2021 年4 月28 日召开了第三届董事会第三十一次 会议，作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度、规范性文件及《公司章程》、 《独立董事工作制度》的有关规定对其中提交会议审议的各项议案进行了审查和 监督，发表独立意见如下：

一、2020 年年度报告及摘要的独立意见

公司编制的2020 年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2020 年年度报告及摘要的格式与内容符合 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号—年度报告的 内容与格式》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

因此，我们同意2020 年年度报告及摘要的内容，并同意将该议案提交2020 年年度股东大会审议。

二、关于公司2020 年度利润分配预案的独立意见

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020 年合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利润为86,695,032.83 元，截至2020 年12 月31 日，母 公司期末可供分配利润为406,677,169.62 元。公司2020 年度拟以实施权益分派 股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的拟回购注销的部分限制性股票后 的股份为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元（含税）。截至2021 年 4 月28 日，公司总股本296,800,000 股，扣减不参与利润分配的拟回购注销的部 分限制性股票1,078,800 股后为基数，以此计算合计拟派发现金红利 59,144,240.00 元（含税）。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期 间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公 司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

公司综合考虑目前总体运营情况、所处成长期的发展阶段、盈利水平、资金

需求等因素，拟定了2020 年度利润分配预案。该预案符合公司利润分配政策及《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定要求，能够兼顾公司的可持续 发展和投资者的合理回报，不存在损害公司、股东，特别是中小股东合法权益的 情形。因此，我们同意该议案并同意将该议案提交公司2020 年年度股东大会审议。

三、关于续聘2021 年度审计机构的独立意见

经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业 资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内 控审计工作的要求。公司本次聘任会计师事务所审议程序符合《公司章程》和相 关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意继续聘请天健会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构，并同意公司董事会将 《关于续聘公司2021 年度审计机构的议案》提交公司年度股东大会审议。

四、关于预计2021 年度日常关联交易的独立意见

公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，关联 交易遵循自愿、平等、诚信、市场化的原则，关联交易定价公允，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，审 议程序合法合规。因此，我们同意公司预计2021 年度日常关联交易事项。

五、关于公司2020 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关 规定，我们对公司2020 年度董事、高级管理人员薪酬进行了审查。

我们认为：公司2020 年度董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情 况和经营成果，薪酬标准合理，符合权责利一致的原则。我们同意该议案事项， 并同意将该议案提交2020 年年度股东大会审议。

六、关于2021 年度买方信贷业务提供对外担保的独立意见

公司为满足被担保人条件的客户办理买方信贷业务提供担保，是出于公司正 常生产经营需要。我们认为公司董事会提议的2021 年度买方信贷业务提供对外担 保的余额额度，符合公司业务发展需要，有利于公司产品销售业务的发展。通过

金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担 保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会 对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意上述担保事项，并同意提请公 司股东大会进行审议。

七、关于2021 年度闲置自有资金委托理财计划的独立意见

公司滚动使用最高额度不超过 4.5 亿元人民币暂时闲置自有资金购买理财产 品的事项，是在保证正常经营所需的流动性资金下，不影响公司日常资金周转需 要，不会影响公司主营业务的开展。公司将自有资金主要用于安全性高、流动性 好、收益稳定的理财产品，投资风险较小、可控，能够提高资金使用效率，降低 公司财务成本，从而提高公司经营成果，有利于全体股东的利益。同意公司使用 部分闲置自有资金购买理财产品，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

八、关于公司开展票据池业务的独立意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以实现票 据的信息化统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用 效率。

因此，我们同意在《关于公司开展票据池业务的议案》自2020 年年度股东 大会审议批准之日起至2021 年年度股东大会召开之日止，在票据池即期余额不 超过1 亿元人民币的额度内，与杭州银行股份有限公司开展票据池业务。同意该 议案提交公司股东大会审议。

九、关于公司开展外汇套期保值业务的独立意见

公司与银行等金融机构开展的外汇套期保值业务，能有效规避外汇市场风险， 防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，保证经营业绩的相对稳定。 公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务建立 了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程。该外汇套期保值业务的相关审批 程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，因此我们同意公司开 展外汇套期保值业务。

十、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

公司本次回购注销部分限制性股票及对限制性股票回购价格的调整符合《上 市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及相 关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司本次因业绩未达标对限制性股票进 行回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不存 在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购 注销部分限制性股票事宜。

十一、关于补选公司第三届董事会独立董事的独立意见

经对被提名人的审查，我们认为本次提名是在充分了解被提名人教育背景、 工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提 名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能 力。未发现有《公司法》规定的不得任职的情形，亦不存在被中国证监会确认为 市场禁入者且禁入尚未解除的情形；任职资格符合《公司法》、《公司章程》及上 海证券交易所的有关规定；被提名人与公司之间不存在任何影响其独立性的关系。

因此，我们同意提名傅建中先生为公司第三届董事会独立董事候选人，上述 议案经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，会议召开程序、表决程序符 合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将上述议案提交公司股东大会审 议。

十二、关于对外投资参与设立产业基金的独立意见

依托基金普通合伙人的专业团队优势、项目资源优势，有利于公司寻找与公 司主营业务相关的成长性项目，加快公司在高端智能制造领域的布局，提升公司 综合竞争能力。并借助专业化的投资管理团队运作，降低投资风险，促进公司的 可持续发展。本次投资事项决策程序合法有效，符合公司及全体股东的利益，不 存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司此次 投资设立产业并购基金事项。

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