Tederic Machinery Co., Ltd — AGM Information 2024

May 10, 2024

泰瑞机器股份有限公司 2023 年年度股东大会会议材料

==> picture [252 x 60] intentionally omitted <==

二○二四年五月

会议议程

会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2024 年 5 月 20 日 14 点

• 2、网络投票时间：2024 年 5 月 20 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召 开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点： 浙江省杭州钱塘区白杨街道银海街 417 号

会议召开方式： 现场投票与网络投票相结合

参加股东大会的方式： 公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式

股权登记日： 2024 年 5 月 15 日

会议主持人： 董事长郑建国先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）

二、主持人宣布会议开始（14:00）

三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、审议议案

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《2023 年度董事会工作报告》	√
2	《2023 年度监事会工作报告》	√
3	《2023 年度财务决算报告》	√
4	《关于公司2023 年度利润分配预案的议案》	√
5	《2023 年年度报告全文及摘要》	√
6	《关于公司2023 年度董事、监事薪酬的议案》	√
7	《关于公司申请银行综合授信额度的议案》	√
8	《关于2024 年度闲置自有资金委托理财计划的 议案》	√
9	《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》	√
10	《关于回购注销部分限制性股票的议案》	√
11	《关于变更公司注册地址、注册资本暨修订<公 司章程>的议案》	√
12	《关于续聘2024 年度审计机构的议案》	√

• 1 -

• 五、股东及股东代表审议发言

• 六、推选监票人和计票人

• 七、股东及股东代表投票表决

• 八、休会、工作人员统计表决结果

• 九、宣读现场表决结果

• 十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见 十一、主持人宣布会议结束

• 2 -

会议须知

为了维护泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益， 确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知， 请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维 护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、参加股东大会的股东请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办 理登记手续，出示相应证件，经验证合格后方可出席会议。股东按时进入会场， 听从工作人员安排入座。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依 法拒绝其他人员进入会场。

五、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况， 应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

六、股东在大会上发言总时间控制在 30 分钟之内，应围绕本次大会所审议 的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟， 以使其他股东有发言机会。主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题。对于 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股 东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投 票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供 网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间 内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册 的股东。

2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份

• 3 -

数并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在 全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持 人申请提出自己的质询或意见。

4、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股 东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过 现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决 的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通 过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组 工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董秘办公室联 系。

• 4 -

议案一：

2023 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2023 年度，公司董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事 会议事规则》等规定，忠实履行董事会赋予的职责，认真贯彻执行董事会通过的 各项决议。根据《公司章程》，现编制了《2023 年度董事会工作报告》。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露的《2023 年度董事会工作报告》。 以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

请各位股东及股东代表审议。

• 5 -

议案二：

2023 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2023 年度，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事 会议事规则》等规定，忠实履行监事会赋予的职责，认真贯彻执行监事会通过的 各项决议。根据《公司章程》，现编制了《2023 年度监事会工作报告》。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露的《2023 年度监事会工作报告》。 以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

请各位股东及股东代表审议。

• 6 -

议案三：

2023 年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

根据 2023 年度公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，现就公 司财务情况编制 2023 年度财务决算报告。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露的《2023 年度财务决算报告》。 以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

请各位股东及股东代表审议。

• 7 -

议案四：

关于公司 2023 年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年合并报表中归属 于上市公司普通股股东的净利润为 85,836,840.70 元，截至 2023 年 12 月 31 日， 母公司期末可供分配利润为 575,674,618.79 元。经董事会决议，公司 2023 年度 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 1.5 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露的《关于 2023 年度利润分配预 案的公告》。

以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

请各位股东及股东代表审议。

• 8 -

议案五：

2023 年年度报告全文及摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编写了 2023 年年度报告全 文及摘要，并经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。相关文件已经在 2024 年 4 月 27 日披露于《上海证券报》以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

• 9 -

议案六：

关于公司 2023 年度董事、监事薪酬的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2023 年度，公司董事、监事薪酬合计 276.36 万元，具体薪酬情况如下：

（1）公司董事薪酬

外部非独立董事不在公司领取薪酬，内部董事薪酬按公司薪酬管理制度确定， 与职级、岗位和绩效挂钩。

在公司领取薪酬的董事（含独立董事）2023 年度薪酬合计为税前人民币 193.12 万元。

（2）公司监事薪酬

公司任职的监事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。 在公司领取薪酬的监事 2023 年度薪酬合计为税前人民币 83.24 万元。

以上议案已分别经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十 九次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

• 10 -

议案七：

关于公司申请银行综合授信额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司 2024 年度经营发展需要，公司及其子公司拟向银行申请综合授信 额度业务，授信总额不超过人民币 150,000 万元，期限为自 2023 年年度股东大 会审议批准之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。综合授信业务包括但不 限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、保函、保 理、买方信贷等业务。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资 金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资 金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使 用。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露的《关于申请银行综合授信额度 的公告》。

以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

请各位股东及股东代表审议。

• 11 -

议案八：

关于 2024 年度闲置自有资金委托理财计划的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据 2024 年度经营发展的需要，公司及子公司拟滚动使用最高额度不超过 5 亿元人民币暂时闲置自有资金购买理财产品，其期限为 2023 年年度股东大会 审议批准之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，并授权董事长及子公司执 行董事在以上额度内具体实施购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露的《关于 2024 年度闲置自有资 金委托理财计划公告》。

以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

请各位股东及股东代表审议。

• 12 -

议案九：

关于公司开展外汇套期保值业务的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据经营发展的需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自 2023 年年度股东大会审议批准之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，公司累计 开展总额不超过 4,000 万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露的《关于公司开展外汇套期保值 业务的公告》。

以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

请各位股东及股东代表审议。

• 13 -

议案十：

关于回购注销部分限制性股票的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”） 以及 2023 年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司第一个解除限售期公司业绩 考核目标未完成，同时 4 名激励对象已从公司离职，已不符合激励条件。公司董 事会决定回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票，本次回购注销的限制性 股票数量合计 1,268,633 股。其中，因激励对象离职而予以回购注销的数量为 191,023 股，因公司业绩考核目标未完成而予以回购注销的数量为 1,077,610 股。 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大 影响，也不会影响本次激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司 管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露的《关于回购注销部分限制性股 票的公告》。

以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

请各位股东及股东代表审议。

• 14 -

议案十一：

关于变更公司注册地址、注册资本暨修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、变更注册地址情况

原注册地址：浙江省杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路 245 号 拟变更注册地址：浙江省杭州钱塘区白杨街道银海街 417 号 二、变更注册资本情况

公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计 1,268,633 股。其中，因激励对 象离职而予以回购注销的数量为 191,023 股，因公司业绩考核目标未完成而予以 回购注销的数量为 1,077,610 股。具体内容详见 2024 年 4 月 27 日披露于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票 的公告》。

本次股份回购注销完成后，公司注册资本将由 295,567,442 元变更为 294,298,809 元，总股本将从 295,567,442 股变更为 294,298,809 股。

三、《公司章程》修订情况

三、《公司章程》修订情况
修订前	修订后
第五条 公司住所：杭州市杭州经济技 术开发区下沙街道文泽北路245号	第五条 公司住所：浙江省杭州钱塘区 白杨街道银海街417号
第六条 公司注册资本为人民币 29,556.74万元。	第六条 公司注册资本为人民币 29,429.88万元。
第十九条 公司股份总数为29,556.74 万股，公司的股本结构为：普通股 29,556.74万股。	第十九条 公司股份总数为29,429.88 万股，公司的股本结构为：普通股 29,429.88万股。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次变更公司注册地址、 注册资本及修订的《公司章程》尚需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授 权公司董事会办理工商变更登记等相关事宜，最终以登记机关核准信息为准。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露的《关于变更公司注册地址、注

• 15 -

册资本暨修订<公司章程>的公告》。

以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会

审议。

请各位股东及股东代表审议。

• 16 -

议案十二：

关于续聘 2024 年度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保证公司审计工作的顺利进行，并考虑到公司审计工作的持续性和完整性， 公司拟决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计 机构和内控审计机构。

具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露的《关于续聘 2024 年度审计机 构的公告》。

以上议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交股东大会 审议。

请各位股东及股东代表审议。

• 17 -