Tederic Machinery Co., Ltd — AGM Information 2023

Mar 30, 2023

泰瑞机器股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议材料

==> picture [252 x 59] intentionally omitted <==

二○二三年三月

会议议程

会议时间： 1、现场会议召开时间：2023 年4 月14 日13 点

2、网络投票时间：2023 年4 月14 日，采用上海证券交易所网络投 票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点： 杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245 号公司会议室 会议召开方式： 现场投票与网络投票相结合

参加股东大会的方式： 公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式 股权登记日： 2023 年4 月7 日

会议主持人： 董事长郑建国先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记（12:30-13:00）

二、主持人宣布会议开始（13:00）

• 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、审议议案

• 1、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

• 2、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

• 3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划相关事宜 的议案

• 五、股东及股东代表审议发言

• 六、推选监票人和计票人

• 七、股东及股东代表投票表决

• 八、休会、工作人员统计表决结果

• 九、宣读现场表决结果

• 十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

十一、主持人宣布会议结束

• 1 -

会议须知

为了维护泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益， 确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知， 请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维 护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、参加股东大会的股东请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办 理登记手续，出示相应证件，经验证合格后方可出席会议。股东按时进入会场， 听从工作人员安排入座。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依 法拒绝其他人员进入会场。

五、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况， 应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

六、股东在大会上发言总时间控制在30 分钟之内，应围绕本次大会所审议 的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2 次，每次发言时间不超过3 分钟， 以使其他股东有发言机会。主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题。对于 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股 东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投 票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供 网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间 内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册 的股东。

2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份

• 2 -

数并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在 全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持 人申请提出自己的质询或意见。

• 4、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股

• 东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

• 5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过 现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决 的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通 过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组 工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董秘办公室联 系。

• 3 -

议案一：

关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利 益和核心员工利益结合起来，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东 利益的前提下，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现， 公司依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》以及《公司章程》等拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见 2023 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 刊登的《泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及公司指 定法披媒体刊登的《泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 摘要公告》。

请各位股东及股东代表审议。

• 4 -

议案二：

关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队及核心技术（业务）骨干的 积极性和创造力，促进公司整体战略的顺利实施；量化公司股权激励计划设定的 具体目标，保证公司限制性股票激励计划顺利进行。特制定《2023 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》。

附件：《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

请各位股东及股东代表审议。

• 5 -

附件：

泰瑞机器股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立、健全公司长效 激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术（业务） 人员、骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合起 来，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，保证公司 业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，拟实施 2023 年限制性股 票激励计划（以下简称“股权激励计划”）。

为保证股权激励计划的顺利实施，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公 司股权激励管理办法》、《公司章程》以及股权激励计划规定，并结合公司的实际 情况，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队及核心技术（业务）骨干的积 极性和创造力，促进公司整体战略的顺利实施；量化公司股权激励计划设定的具 体目标，保证公司限制性股票激励计划顺利进行。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而 提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于公司 2023 年限制性股票激励计划所确定的所有激励对象，包 括公司部分高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行 激励的其他核心人员。

四、考核机构

（一）公司董事会负责制订与修订本办法，并授权公司董事会薪酬与考核委 员会负责领导与审核考核工作。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导与审核考核工作。

• 6 -

（三）公司人力资源部负责具体实施考核工作。

（四）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，

并对数据的真实性和可靠性负责。

（五）公司董事会负责本办法的审批。

五、绩效考评评价指标及标准

（一）公司业绩考核条件

首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售安排	公司业绩考核目标
第一个解除限售期	以2022 年为基数，2023 年营业收入增长率达30%，或净利润增长率达30%
第二个解除限售期	以2022 年为基数，2024 年营业收入增长率达69%，或净利润增长率达69%
第三个解除限售期	以2022 年为基数，2025 年营业收入增长率达120%，或净利润增长率达120%

注：上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据，“净利润 增长率”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据

本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

若预留部分限制性股票在 2023 年三季度报告披露前授予完成，则各年度业 绩考核目标与首次授予部分一致；

若预留部分限制性股票在 2023 年三季度报告披露后（含披露日）授予完成， 则各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	公司业绩考核目标
第一个解除限售期	以2022 年为基数，2024 年营业收入增长率达69%，或净利润增长率达69%
第二个解除限售期	以2022 年为基数，2025 年营业收入增长率达120%，或净利润增长率达120%

注：上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据，“净利润 增长率”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据

（二）部门绩效考核条件

根据《泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》，公司向每个部门下达绩效考核指标，并严格按照考核管理办法执行部门绩 效考核。部门绩效考核分为卓越（S）、优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合

• 7 -

格（D）五个档次，各考核档次对应的解除限售系数如下：

考评结果	卓越（S）	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
部门解除限售系 数（J）		0.6		0.48	0

（三）个人绩效考核条件

激励对象个人绩效考核根据《泰瑞机器股份有限公司 2023 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》相关制度实施。个人绩效考核分为卓越（S）、优秀（A）、 良好（B）、合格（C）、不合格（D）五个档次，各考核档次对应的解除限售系数 如下：

考评结果	卓越（S）	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
个人解除限售系 数（Y）		1		0.8	0

（四）激励对象获授的限制性股票解除限售的计算方法

公司各部门的激励对象的考核分三个层次，分别为公司层面业绩考核、激励 对象所在部门层面绩效考核和个人层面绩效考核，其获授的限制性股票解除限售 的计算公式如下：

M=S（G+J）Y

其中：M 为激励对象某一考核年度实际可解除限售的股票数、S 为激励对象 符合所有考核条件时可解除限售的股票数、G 为公司业绩考核系数（达到公司层 面业绩考核目标，系数为 0.4；未达到公司层面业绩考核目标，系数为 0）、J 为 所在部门绩效考核系数（部门考核结果为卓越、优秀、良好的，系数为 0.6；部 门考核结果为合格的，系数为 0.48；部门考核结果为不合格的，系数为 0）、Y 为个人绩效考核系数（个人考核结果为卓越、优秀、良好的，系数为 1；个人考 核结果为合格的，系数为 0.8；个人考核结果为不合格的，系数为 0）。

六、考核期间与次数

（一）考核期间

激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。

（二）考核次数

股权激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每年考核一次。

• 8 -

七、考核程序

（一）公司根据各年度经审计的合并报表中营业收入、净利润的数据，判断 是否符合限售期公司业绩考核指标。

（二）公司管理层、人力资源部和财务部负责具体的考核工作，在此基础上 形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

（三）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，审核激励对象考核结果 并确认激励对象解除限售的股票数量。

八、考核结果的反馈及应用

（一）被考核者有权了解自己的考核结果，直接主管应当在考核结束后五个 工作日内向被考核者通知考核结果；

（二）如被考核者对考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟 通解决，被考核对象可向薪酬及考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 5 个工 作日内进行复核并确定最终考核结果；

（三）考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

九、考核结果归档

（一）考核结束后，公司人力资源部须保留绩效考核所有考核记录。

• （二）为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重

• 新记录，须考核记录员签字。

• （三）绩效考核结果作为保密资料，由公司人力资源部负责统一归档保存。 十、附则

本办法由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会负责解释及修改，自股东大 会审议通过之日起开始实施。

• 9 -

议案三：

关于提请股东大会授权董事会办理公司2023 年

限制性股票激励计划相关事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为了具体实施公司2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量 及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格 进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票（包含 预留限制性股票）并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签 署股权激励相关协议书；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于 向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登 记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（9）授权董事会根据公司2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股 票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励

• 10 -

对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未 解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司2023 年限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需要得到股东大会/和相关监管机构的批准， 则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政 府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变 更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效

期。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限 制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事 项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

请各位股东及股东代表审议。

• 11 -