Tederic Machinery Co., Ltd — AGM Information 2020

Jun 1, 2020

泰瑞机器股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议材料

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二○二○年六月

会议议程

会议时间： 1、现场会议召开时间：2020 年6 月8 日13 点00 分

2、网络投票时间：2020 年6 月8 日，采用上海证券交易所网络投 票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点： 杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245 号公司会议室 会议召开方式： 现场投票与网络投票相结合

参加股东大会的方式： 公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式 股权登记日： 2020 年6 月2 日

会议主持人： 董事长郑建国先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记（12:30-13:00）

二、主持人宣布会议开始（13:00）

• 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、审议议案

• 1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

• 2、《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》

• 2.01 发行股票的种类和面值

• 2.02 发行方式

• 2.03 发行对象及认购方式

• 2.04 发行价格及定价原则

• 2.05 发行数量

• 2.06 限售期

• 2.07 上市地点

• 2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排

• 2.09 决议的有效期

• 2.10 募集资金数量及用途

• 3、《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票预案的议案》

• 1 -

• 4、《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

• 5、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

• 6、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

• 7、《关于提请股东大会批准实际控制人郑建国免于以要约方式增持股份的议案》

• 8、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

• 9、《前次募集资金使用情况专项报告的议案》

• 10、《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》

• 11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议

• 案》

• 五、股东及股东代表审议发言

• 六、推选监票人和计票人

• 七、股东及股东代表投票表决

• 八、休会、工作人员统计表决结果

• 九、宣读现场表决结果

• 十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

• 十一、主持人宣布会议结束

• 2 -

会议须知

为了维护泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益， 确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知， 请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维 护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、参加股东大会的股东请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办 理登记手续，出示相应证件，经验证合格后方可出席会议。股东按时进入会场， 听从工作人员安排入座。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依 法拒绝其他人员进入会场。

五、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况， 应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

六、股东在大会上发言总时间控制在30 分钟之内，应围绕本次大会所审议 的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2 次，每次发言时间不超过3 分钟， 以使其他股东有发言机会。主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题。对于 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股 东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投 票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供 网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间 内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册 的股东。

2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份

• 3 -

数并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在 全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持 人申请提出自己的质询或意见。

• 4、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股

• 东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

• 5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过 现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决 的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通 过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组 工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董秘办公室联 系。

• 4 -

议案一：

关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修 订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年 修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司非公开发行 A 股股票 应满足以下条件：

一、上市公司非公开发行的股票应当符合下列规定：

（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八

十；

（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；

（三）募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，即： 1、募集资金数额不超过项目需要量；

2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定；

3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司。

4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公 司生产经营的独立性；

5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专 项账户。

（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会 的其他规定。

• 5 -

二、非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

• （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

• （二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国

务院相关部门事先批准。

• 三、上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

• （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案

• 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于 非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行 股票。

以上事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

• 6 -

议案二：

关于公司非公开发行A 股股票方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修 订）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年 修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案具体内容如下：

一、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民 币 1.00 元/股。

二、发行方式

本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 后选择适当时机向特定对象发行。

三、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为郑建国，通过现金方式认购本次非公开发行的 全部股票。

四、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的价格为 6.67 元/股。公司本次非公开发行股票的定价 基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日（2020 年 5 月 22 日）， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。

假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积 金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分

• 7 -

红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派 息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。 五、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 3,000.00 万股（含）。本次非公开发行股票 数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，郑建国以现金方式认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因 其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本 次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。 六、限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内 不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开 发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

七、上市地点

本次非公开发行的股份限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。 八、本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由 发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

九、决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 十、募集资金数量及用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 20,010.00 万元（含），在扣除 发行费用后将全额用于补充公司流动资金。

以上事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

• 8 -

议案三：

关于公司2020 年度非公开发行A 股股票预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和 发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况， 编制了《泰瑞机器股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》，具体内 容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

• 9 -

议案四：

关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司发展战略规划，对公司本次非公开发行 A 股股票的上述募集资金 投资项目的可行性进行分析讨论，认为公司本次非公开发行股票募集资金使用计 划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司 业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司可 持续发展，符合公司及全体股东的利益。同时结合相关法律、法规及规范性文件 的有关规定，公司就上述募集资金投资项目事宜拟定了《泰瑞机器股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

• 10 -

议案五：

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、 关联交易概述

公司拟非公开发行不超过 3,000 万股股票（含本数），发行对象为公司实际 控制人之一郑建国先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公 司向其非公开发行股票构成关联交易。

公司于 2020 年 5 月 21 日与郑建国先生签署了《附条件生效的非公开发行股 份认购协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

二、关联方基本情况

郑建国先生，中国国籍，身份证号码为 5226011970*，地址为杭 州市西湖区双流村*，无其他国家或地区的居留权，公司董事长兼总经 理。

杭州泰德瑞克投资管理有限公司（以下简称“泰德瑞克”）持有公司 48.02% 的股权，郑建国持有泰德瑞克 60%的股权；杭州聚拓投资管理有限公司（以下简 称“聚拓投资”）持有公司 0.49%的股权，何英持有聚拓投资 42%的股权；郑建 国、何英夫妇间接控制公司股份的比例合计为 48.51%，是公司实际控制人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股 A 股股票，每股 面值为人民币 1.00 元。本次拟非公开发行不超过 3,000 万股股票（含本数），最 终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发 - 11 -

行价格为 6.67 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。

五、附条件生效的股份认购协议主要内容

股份认购协议主要内容详见公司披露的《关于与特定对象签署附条件生效的 股份认购协议的公告》。

六、本次交易目的及对公司的影响

本次关联交易的实施有利于公司发展。本次关联交易巩固了实际控制人的控 制地位，提升管理层对公司发展的信心，保障中小股东的利益；增强公司的资金 实力，以促进公司未来的发展。

本次非公开发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级 管理人员结构也不会发生变化；本次非公开发行股票是优化公司资本结构，降低 资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项； 公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存 在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，不会因该交易与控 股股东及实际控制人产生同业竞争。

以上事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

• 12 -

议案六：

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 21 日召开第三 届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份 认购协议的议案》，具体情况如下：

一、协议签署的基本情况

2020 年 5 月 21 日，公司与实际控制人之一郑建国先生签署了《附条件生效 的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。上述认购协议在 公司本次非公开发行股票方案获得董事会、股东大会、中国证券监督管理委员会 核准后生效。

二、《股份认购协议》主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方：泰瑞机器股份有限公司

乙方：郑建国

签订时间：2020 年 5 月 21 日

（二）标的股份、定价基准日

• 1、标的股份：本次非公开发行的 A 股股票

• 定价基准日：本次非公开发行股票的董事会决议公告日

（三）认购价格、认购方式及认购数量

1、认购价格

本次非公开发行股票的价格为 6.67 元/股。公司本次非公开发行股票的定价 基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基 准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日

• 13 -

股票交易总量）。

若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次非公开发行的定价基准日及最终发 行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部 门要求，由甲方董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主 承销商）协商确定。（最终）发行价格按“四舍五入”精确至小数点后第 2 位。

2、认购数量及认购方式

（1）甲方拟非公开发行 A 股股票，发行数量不超过 3,000.00 万股（含）人 民币普通股；甲方本次非公开发行募集资金金额不超过 20,010.00 万元。

（2）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的全部股份， 认购资金不超过 20,010.00 万元，认购数量根据最终发行价格确定。

（3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

（4）甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

（5）认购数量根据认购资金与（最终）发行价格计算出现非整数（不足 1 股整数）的情况时，则四舍五入取整。最终认购股票数量以中国证监会核准的数 量为准。

（四）认购价款的支付时间、支付方式与股份登记

1、在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发 出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一 次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务 所验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

2、甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定具有合法资质的中国注册会 计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；

3、验资报告出具以后，甲方应在 5 日内向中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司提交将乙方登记为本交易项下所认购 A 股股份合法持有人的书面申请， 将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系 统记入乙方名下，以实现交付，乙方同意给予必要的配合。

（五）限售期

1、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细

• 14 -

则》等相关规定，乙方在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。

2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次非公 开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意 无条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。 对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的 规则办理。

4、本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、 资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述之约定。

（六）协议生效

本协议经双方签章后成立， 本协议在如下所有条件均满足之日起生效： 1、本次非公开发行依法获得甲方董事会和股东大会批准；

2、本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提 出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规 为准进行调整。

（七）主要违约责任条款

1、 甲、乙双方一致同意，如本协议你任一方因违反其在本协议中所作的声 明、保证或承诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约， 该方（以下称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”） 向其发送的要求其纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为 给守约方造成的损失。

2、本协议成立后，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无 书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购款，构成对本协议的根本违约， 甲方有权解除协议并要求乙方支付其应付认购款总额的 3%作为违约金。

3、若乙方未在收到缴款通知书之日起 30 日内足额支付协议项下股权认购价 款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟 1 日，按缴纳认购款项总额的 万分之一向乙方支付逾期违约金，如一方逾期付款超过 10 日，甲方有权解除协议， 同时有权要求乙方按照前述约定支付根本违约之违约金。

• 15 -

4、如发生以下情形，甲方非公开发行 A 股股票和认购事宜无法施行，不构 成违约：1、甲方董事会、股东大会未审议通过非公开发行 A 股股票和认购事宜； 2、中国证监会的未核准；3、出现本协议第十一条-11.3-（五）约定的协议终止情 形发生。

请各位股东及股东代表审议。

• 16 -

议案七：

关于提请股东大会批准实际控制人郑建国

免于以要约方式增持股份的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”、“上市公司”）拟向实际控 制人之一郑建国先生非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）不超过 3,000 万股（含）。公司于 2020 年 5 月 21 日召开第三届董事会第二十五次会议、第三 届监事会第十六次会议审议通过《关于提请股东大会批准实际控制人郑建国免于 以要约方式增持公司股份的议案》。具体内容如下：

一、本次非公开发行股票前，实际控制人及其一致行动人持有公司权益情况 本次非公开发行前，公司总股本为 26,680 万股。郑建国、何英夫妇为公司实 际控制人。

郑建国通过杭州泰德瑞克投资管理有限公司（以下简称“泰德瑞克”）持有公 司 48.02%的股权，何英通过杭州聚拓投资管理有限公司（以下简称“聚拓投资”） 持有公司 0.49%的股权。

实际控制人郑建国及其一致行动人合计持有公司股份的比例为 48.51%。

二、本次非公开发行股票后，实际控制人及其一致行动人持有公司权益情况

若按照发行上限测算，本次向郑建国定向发行完成后，郑建国直接持有公司 10.11%的股权，郑建国通过泰德瑞克持有公司 43.17%的股权，何英通过聚拓投资 持有公司 0.44%的股权。

实际控制人郑建国及其一致行动人合计持有公司股份的比例为 53.72%。

三、免于以要约方式增持公司股份的情况说明

本次向实际控制人之一郑建国定向发行股票事项，触发《上市公司收购管理 办法》规定的要约收购义务。

• 17 -

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条（三）规定，经上市公司股东大 会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有 权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发 行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提 交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登 记手续。

根据上市公司与郑建国签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，郑 建国承诺其认购的上市公司发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条（三）规定的免于向中国证券监督管 理委员会提出豁免申请的情形。

因此，公司董事会提请公司股东大会批准实际控制人郑建国免于以要约收购 方式增持公司股份的申请，关联股东将在股东大会上回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

• 18 -

议案八：

关于非公开发行股票摊薄即期回报

及采取填补措施和相关主体承诺的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定， 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回 报，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的 影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及 公司拟采取的措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算

（一）主要假设

在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开 发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业 的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于 2020 年 11 月完成发行（该完成时间仅为假 设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即 3,000 万股。上述发行股份 数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影 响，不代表最终发行股票数量；

4、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 26,680 万股为基 数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、

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股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

5、2019 年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 11,483.30 万元， 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 10,478.63 万元，2020 年净利 润在此预测基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算，上述测算不构成盈 利预测；

6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如 营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响， 具体情况如下:

具体情况如下:
	2019年度	2020年度/2020年12月31
项目	/2019年12月	日
	31日	发行前	发行后
总股本（万股）	26,680.00	26,680.00	29,680.0 0
情况1：2020年净利润较2019年度保持不变，即2020年归属于母公司的净利润为11,483.30万元
归属于母公司股东的净利润（万元）	11,483.30	11,483.30	11,483.3 0
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万 元）	10,478.63	10,478.63	10,478.6 3
基本每股收益（元/股）	0.4304	0.4304	0.4264
稀释每股收益（元/股）	0.4304	0.4304	0.4264
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.3928	0.3928	0.3891
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.3928	0.3928	0.3891
情况2：2020年净利润较2019年度增长10%，即2020年归属于母公司的净利润为12,631.63万元
归属于母公司股东的净利润（万元）	11,483.30	12,631.63	12,631.6 3
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万 元）	10,478.63	11,526.49	11,526.4 9
基本每股收益（元/股）	0.4304	0.4734	0.4691
稀释每股收益（元/股）	0.4304	0.4734	0.4691
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.3928	0.4320	0.4280
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.3928	0.4320	0.4280
情况3：2020年净利润较2019年度增长20%，即2020年归属于母公司的净利润为13,779.96万元
归属于母公司股东的净利润（万元）	11,483.30	13,779.96	13,779.9

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归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万 元）	10,478.63	12,574.36	12,574.3 6
基本每股收益（元/股）	0.4304	0.5165	0.5117
稀释每股收益（元/股）	0.4304	0.5165	0.5117
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	0.3928	0.4713	0.4669
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	0.3928	0.4713	0.4669

• 注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

• 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，预计本 次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是， 公司在发行当年扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在 摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年归属 于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回 报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大 投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公告《泰瑞机器股份有 限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，有助于满 足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，提高 持续发展能力。本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、

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技术、市场等方面的储备情况。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速 和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中 小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2、规范募集资金的使用

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按 照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范 管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的 资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效 率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、 分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执 行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩 持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提 高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提 下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原 股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应

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据此进行投资决策，特此提示。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出 的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期 回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填

• 补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担相应的法律责任。

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作 出的承诺

公司控股股东泰德瑞克、实际控制人郑建国根据中国证监会相关规定，为确 保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如 下承诺：

• 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、 切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回 报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担

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相应的法律责任。

以上事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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议案九：

前次募集资金使用情况专项报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字〔2007〕500 号）的规定，为实施本次非公开发行 A 股股票，公司编制 了截至 2020 年 3 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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议案十：

关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为完善和健全泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳 定的分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，增加利润分配 决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资 理念，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分 红》（证监会公告[2013]43 号）及《泰瑞机器股份有限公司公司章程》（以下简 称《公司章程》）等相关文件的要求，董事会制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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议案十一：

关于提请股东大会授权董事会全权办理

本次非公开发行股票相关事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保证顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授 权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，办理与本次非公开发行 股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限 于发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法；

2、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息 事项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大 会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

3、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案 （但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监 管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

4、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认 购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的 协议等相关协议；

5、确定募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等与募集 资金使用有关的事宜；

6、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

7、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、 呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报 及上市事宜；

8、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

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• 9、本次发行完成后，根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、

• 修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实 施但会给公司带来不利后果的情形，或非公开发行政策发生变化时，可酌情决定 本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公 开发行事宜；

11、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司于该有效期内获 得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公 司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

以上事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

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