Tederic Machinery Co., Ltd — AGM Information 2020

Apr 20, 2020

泰瑞机器股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料

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二零二零年四月

会议议程

会议时间： 1、现场会议召开时间：2020 年5 月8 日13 点00 分

2、网络投票时间：2020 年5 月8 日，采用上海证券交易所网络投 票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点： 杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245 号公司会议室 会议召开方式： 现场投票与网络投票相结合

参加股东大会的方式： 公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式

股权登记日： 2020 年4 月28 日

会议主持人： 董事长郑建国先生

会议安排：

• 一、参会人员签到，股东或股东代表登记（12:30-13:00）

二、主持人宣布会议开始（13:00）

• 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、审议议案

• 1、2019 年度董事会工作报告

• 2、2019 年度监事会工作报告

• 3、2019 年度财务决算报告

• 4、关于公司2019 年度利润分配预案的议案

• 5、2019 年年度报告全文及摘要

• 6、关于公司2019 年度董事、监事薪酬的议案

• 7、关于2020 年度买方信贷业务提供对外担保的议案

• 8、关于公司申请银行综合授信额度的议案

• 9、关于2020 年度闲置自有资金委托理财计划的议案

• 10、关于2020 年度闲置募集资金委托理财计划的议案

• 11、关于公司开展票据池业务的议案

• 12、关于公司开展外汇套期保值业务的议案

• 13、关于续聘2020 年度审计机构的议案

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• 14、章程修正案

• 五、股东及股东代表审议发言

• 六、推选监票人和计票人

• 七、股东及股东代表投票表决

• 八、休会、工作人员统计表决结果

• 九、宣读现场表决结果

• 十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见 十一、主持人宣布会议结束

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会议须知

为了维护泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益， 确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知， 请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维 护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、参加股东大会的股东请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办 理登记手续，出示相应证件，经验证合格后方可出席会议。股东按时进入会场， 听从工作人员安排入座。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依 法拒绝其他人员进入会场。

五、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况， 应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

六、股东在大会上发言总时间控制在30 分钟之内，应围绕本次大会所审议 的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2 次，每次发言时间不超过3 分钟， 以使其他股东有发言机会。主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题。对于 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股 东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投 票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供 网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间 内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册 的股东。

2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份

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数并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在 全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持 人申请提出自己的质询或意见。

• 4、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股

• 东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

• 5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过 现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决 的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通 过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组 工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董秘办公室联 系。

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议案一：

2019 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事 会议事规则》等相关规定，认真履行相应职责。2019 年度，公司董事会带领管 理层及全体员工，紧密围绕公司战略发展规划，切实履行股东大会赋予董事会的 职责，较好地完成了各项任务，现将董事会2019 年度工作情况报告如下：

一、经营情况

一、经营情况
项 目	2019 年度	2018 年度	变动幅度
营业收入	803,500,665.37	792,342,286.51	1.41%
毛利额	247,517,543.32	229,082,726.58	8.05%
毛利率	30.80%	28.91%	上升1.89 个百分点
利润总额	132,702,710.33	115,091,314.25	15.30%
净利润	114,833,042.15	100,572,503.24	14.18%
其中：归属于母公司净利润	114,833,042.15	100,572,503.24	14.18%
扣除非经常性损益归属于 母公司净利润	104,786,288.15	95,754,931.03	9.43%

2019 年，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，国家坚持新发展理念 和推动高质量发展，坚持以供给侧结构性改革为主线，经济运行总体平稳、稳中 有进，全年国内生产总值同比上年增长6.1%。国内实体经济下行压力有所上升， 特别是受到汽车、3C、物流包装等部分下游行业整体固定资产投资放缓、需求减 弱的影响，塑料成型机领域市场整体竞争加剧。同时，在中美贸易摩擦升级为贸 易战并且不断出现反复的背景下，人民币汇率出现大幅波动，行业的外贸出口业 务所面临的外部环境也较为严峻。

公司在董事会的正确领导下，坚持全球化战略和稳健经营方针，以“创新、 匠心”为全年主题，通过进一步调整优化产品结构，加大全电动、二板、多物料、 大型及超大型注塑机的市场开拓、技术投入，加快新产品开发进度，完善人才激 - 5 -

励机制，强化管理运营，提升整体效率等策略措施，总体取得了稳健的业绩。

2019 年度，公司实现营业收入803,500,665.37 元，同比增长1.41%；归属 于母公司股东的净利润114,833,042.15 元，同比增长14.18%；归属于母公司股 东的扣除非经常性损益的净利润104,786,288.15 元，同比增长9.43%。 （一）营销中心

2019 年，公司内销主营业务收入516,124,318.37 元，同比下降4.68%，营 业收入占比64.24%。

在国内整体市场销售渠道布局上，公司一直采用直销与经销相结合的销售模 式。2019 年，公司加强了直销渠道体系的建设，成立了浙江业务部直销团队， 与浙江省内经销体系相结合，覆盖浙江省内所有重点区域，进一步完善浙江省内 营销渠道体系，力争扩大市场份额，促进公司销售业务发展。

2019 年度，塑料建材、环保、汽配、物流包装等行业是公司下游客户主要 应用领域。

（1）塑料建材领域一直是公司业务传统优势领域。塑料建材具有质轻、耐腐蚀、 加工成型方便、回收利用率高等特点，在建筑和基建领域得到了广泛应用。塑料 管件在“五水共治”系统工程、“地下综合管廊”等城市改造工程中得到了大量 的应用，此外在“海绵城市”建设工程以及“西气东输”和“南水北调”等战略 工程亦有应用。

公司的D-J 系列大型及超大型注塑机产品在塑料建材应用领域具有领先优 势，具有较高的市场口碑及占有率。公司该产品具有运行平稳、单次注射量大、 循环周期短、工作效率高、塑化效果好、环境污染低等特点。2019 年，公司产 品“城市地下管网大型复杂塑料零部件成型工艺及装备”获得中国机械工业联合 会科学技术奖二等奖。

公司将继续积极市场开拓，巩固、扩大该领域的市场份额，提升销售业绩。 （2）受益于国家乡村振兴战略规划（2018-2022）及全国启动垃圾分类工作，公 司近年来在环保应用领域保持增长。

《乡村振兴战略规划（2018－2022 年）》是党的十九大提出的重大战略，对 农村生活垃圾处理率、卫生厕所普及率、自来水普及率、农村生活污水及水环境 治理等提出明确要求。

公司适时推出化粪池专用注塑机，助力“厕所革命”，构建美丽乡村。该专

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用机，可实现各批次卧式双翁、三翁、立式等化粪池的生产，机器配备 PP/HDPE/PVC-U 等专用螺杆，大吨位机型标配长径比螺杆料筒，选配电预塑和锁 模力监控等特殊功能，能适用家用、公用各类型化粪池的生产。

2019 年下半年，上海等一线城市实施了垃圾分类工作，住房和城乡建设部 将在目前全国生活垃圾分类工作由点的基础上，逐步到面推开，46 个重点城市 分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的生活垃圾处理系统逐步建立。逐步 推广实施过程，将会对公司注塑机产品在该下游应用领域带来较大的市场空间。

针对全国“垃圾分类”政策实施，公司根据行业领域特性，适时推出垃圾桶 专用注塑机。针对120L 垃圾桶的DH1450，针对240L 垃圾桶的DH2050 两款机型 分别进行优化升级。同等规格型号下，垃圾桶专用机容模量及开模行程更大，适 应深腔垃圾桶生产，动力装置及控制系统特别升级，产品成型过程更精准、高效， 能量损耗更少。

公司将借助多年积累的技术、品牌、市场优势，积极布局该细分市场的销售 工作，推动开拓公司注塑机产品在环保应用领域的相关业务。

（3）汽配行业、物流包装行业也是公司重点开拓的下游市场应用领域。随着汽 车轻量化以及新能源车普及的发展趋势，物流仓储包装行业中的周转箱、储物箱、 托盘、薄壁包装容器等规模化应用，也为公司业务发展带来了机遇。DH 两板水 平转盘对射注塑机、DE 系列高射速注塑机是公司针对该领域具备优势特色的产 品。

DH 两板水平转盘对射注塑机：对射机的注射单元与移动模板同步移动，效 率更高；具有同步抱闸结构，抱闸更快更准；中板移动线性导轨导向，直线度好 对中精准，中板底部设有水平转盘，实现中板的平稳旋转；正反转180 度位置精 确，扭矩大，转盘定位快速，模具受力均匀；机器的使用效率及生产管理效率高； 辅助开模油缸，开模力大。主要应用于复杂的汽车配件及内饰件、大型电器外壳。

DE 系列高射速注塑机：注射速度300mm/S 以上，最高到500mm/S，具备低耗 能、高产出特点，主要应用于食品和医疗包装行业。目前DE585 和DE800 两款机 器是市场上较少可用于食品和医疗包装行业的大吨位全电动注塑机，实现了对包 装行业的轻薄化，多腔化的应用。

虽然面临汽车行业整体销售量下滑的市场局面，但是中高端汽车零部件需求 依然不减。近两年，公司在积累了较多行业优势企业客户的基础上，进一步发挥

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公司产品在性能、节能、效率等方面的优势，扩大该下游应用领域的相关业务。 （4）2020 年初，根据国家发改委、生态环境部《关于进一步加强塑料污染治理 的意见》：塑料在生产生活中应用广泛，是重要的基础材料。需要规范生产使用 塑料制品和回收处置塑料废弃物，进一步加强塑料污染治理。文件意见着重提到 废旧塑料回收再利用领域，也是公司重点布局的“循环经济”应用领域，公司具 备优势技术和优势产品储备。“固体回收高分子材料高效处理与高值化再利用成 套工艺及设备”被评为浙江省科学技术进步奖三等奖。

结合垃圾分类后，废旧塑料回收再利用工作逐步推广，将会对塑料机械行业 带来新的市场空间及增长点，公司将进一步加大该领域新技术、新产品投入以及 积极市场开拓，推动公司在该下游领域业务发展。

2019 年，公司外销主营业务收入287,266,842.58 元，同比上升14.51%，营 业收入占比35.76%。

在中美贸易摩擦升级为贸易战，并且不断出现反复的背景下，人民币汇率出 现大幅波动，行业的外贸出口业务所面临的外部环境也较为严峻。2019 年，公 司发挥外销出口地分散，经销商合作紧密的传统优势，采用不同区域市场力推特 色优势产品，巩固了市场份额，其中墨西哥、印度等区域市场销售增长较快。

近年来，大型及超大型DH 二板式注塑机逐步赢得境外市场认可信赖，特别 是DH2700、DH4500 等多款机型在南非、土耳其、葡萄牙等市场表现出色。公司 未来将在此基础上，面向全球市场持续大力推广全电动DE 系列及多物料DD 系列 等高技术含量、高附加值的注塑机产品，不断优化公司出口产品结构，提升公司 经营水平。

2019 年，公司加快了全球泰瑞战略布局，陆续建立并完善了葡萄牙、韩国、 墨西哥、巴西4 个国家的境外区域营销服务中心，区域中心业务辐射范围涵盖欧 洲、亚洲、北美、南美市场。公司将进一步落实区域营销服务中心整机零配件库 存及人员配备，加快实现本地化现货销售、本地化服务，进一步提升公司外销业 务水平。

2019 年，营销中心整体保持平稳，成功上线运行Salesforce 客户关系管理 软件，进一步增强客户黏性，提升营销管理水平。2020 年，泰瑞机器将继续以 全球泰瑞战略为着眼点，在品牌策划和宣传的配合下，进一步开拓和加强市场渠 道建设。同时，加强业务知识能力培训，加强营销团队建设及扩充，为未来进一

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步做好营销人才梯队建设和培养。

（二）技术中心

（1）2019 年，公司技术部门着重优化产品设计方案及参数配置、进一步理顺供 应链，降低产品成本，提升产品毛利率水平，并且提升改进产品质量。公司进一 步完善DT 标准系统、J 系列、单杠注射系列、多物料系统转盘结构、启动并加 快推进DT、DH、DE 系列多款新产品开发项目，不断优化升级软件满足和方便用 户使用。

（2）公司进一步加大了研发投入，深化集成产品开发模式（IPD），严格按照IPD 流程完成各项新产品研究开发任务。公司多款优势特色产品，对标欧洲、日本同 行业同类高端产品，积极努力，力争逐步实现进口替代。

（3）当前及未来，注塑机行业领域的智能网络化需求趋势明显，公司近年来也 加大了相关投入，包括软件程序开发投入、通讯连接测试、优化注塑机联网系统 等。

公司未来将为下游注塑产业客户逐步推出并提供智能注塑机及智能工厂的 整体解决方案。在提供智能注塑机的基础上，通过传感实现实时生产工艺数据采 集、分析并互联互通，实现工业与信息的深度融合，为下游注塑产业客户实现智 能制造（智能排产、智能工艺、设备模具智能管理等），通过互联网各类技术的 运用，实现智能服务（远程故障诊断、定期巡检及维护保养、远程调试、远程培 训等），做到生产智能化、流程数字化、管理信息化，整体提升下游注塑产业客 户工厂运营效率及管理能力。

（4）知识产品方面，公司累计发明专利15 件；本年度新增实用新型专利13 件， 累计55 件；本年度新增软件著作权2 件，累计18 件。

优势产品荣誉方面，Dream-J 梦想系列大注射量挤注式塑料注射成型机入选 中国机械工业联合会“改革开放40 周年机械工业杰出产品名单”；大型两板螺杆 柱塞式挤注成型机被浙江省经济和信息化厅认定为浙江省装备制造业重点领域 “首台套”产品、“浙江制造精品”。

（5）2019 年，技术中心各产品线经理也积极的参加各类技术论坛、巡回研讨会 以及积极协助营销中心并形成合力，加强客户端技术培训，将公司新产品、新技 术更好的推向市场，推动公司业务的发展。

（6）2019 年，技术部门内部优化了组织架构、完善了薪酬体系及绩效考核、加

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强了档案管理工作。

（三）制造中心

刚过去的一年，制造中心继续以智能制造为主线，通过改进优化计划、采购、 制造模式和流程，引入精益生产，不断提升产品品质、降低生产成本、提高生产 效率，形成少批量多批次柔性制造生产模式。2019 年，公司被浙江省经济和信 息化厅列入了“浙江省数字化车间和智能工厂”名单，2020 年及未来几年，公 司在现有基础上，将不断改造、优化新泻加工中心及FMS 柔性加工系统组成的模 板加工生产线、电气自动化装配流水线以及新建整机柔性装配生产线等，提升整 体制造自动化、信息化、数字化水平。

2019 年，制造中心进一步优化供应链体系，加强供应商管理和开发力度， 强化交货达成和成本控制。同时，加强仓库库存管理，提高库存准确性，生产计 划与物料计划紧密切合，提高生产计划达成率，缩短交货周期。

2019 年，公司在质量管理方面，严格执行ISO 体系并定期进行内部质量体 系评审。同时建设完善质量管理体系并不断改进优化，建立快速、顺畅的质量问 题外部反馈机制以及推进技术质量改进项的执行落实。强化供应链上游质量管控 力，适时更新供应链系统内供应商，不断促使供应链质量符合公司发展要求。公 司的匠心精神，提升品质泰瑞。

（四）综合管理

2019 年是公司全员参与的优化之年。公司优化调整了组织机构，支撑公司 稳健快速发展。在基础管理方面，优化了议事制度、审批流程，加强内部控制的 建设及管理。公司加强了人才梯队建设，储备优秀经营管理人才，改善培训课程， 特别是加强了APP 网络培训课程，完善人才成长通道及职级体系，实施了薪资体 系调整，更好的保障公司未来发展。企业管理解决方案—SAP 项目成功上线并投 入正式运行，提升公司整体运营管理效率和规范性。

二、董事会工作情况

（一）董事会日常工作

2019 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，持续规范公司治理，严格执

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行股东大会的各项决议，维护股东利益，积极有效的发挥董事会的作用。2018 年度，董事会共召开会议17 次，具体情况如下：

日期	届次	议案名称
2019年1月 22 日	第三届董事 会第五次会 议	1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金的议案》 2、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 3、《关于修订公司章程的议案》 4、《关于召开2019 年第一次临时股东大会的议案》
2019年3月 4 日	第三届董事 会第六次会 议	1、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》 2、《关于拟修订公司章程及办理工商变更登记的议案》
2019年4月 10 日	第三届董事 会第七次会 议	1、《2018 年度总经理工作报告》 2、《2018 年度董事会工作报告》 3、《2018 年度财务决算报告》 4、《关于公司2018 年度利润分配预案的议案》 5、《2018 年年度报告全文及摘要》 6、《关于公司2018 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 7、《关于预计2019 年度日常关联交易的议案》 8、《关于2019 年度买方信贷业务提供对外担保的议案》 9、《关于公司申请银行综合授信额度的议案》 10、《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理 财产品的议案》 11、《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理 财产品的议案》 12、《关于公司开展票据池业务的议案》 13、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》 14、《关于2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 15、《关于续聘2019 年度审计机构的议案》 16、《2018 年度内部控制自我评价报告》 17、《独立董事2018 年度述职报告》 18、《董事会审计委员会2018 年度履职报告》 19、《关于投资建设泰瑞机器总部大楼的议案》 20、《关于召开2018 年年度股东大会的通知》
2019年4月 22 日	第三届董事 会第八次会 议	1、《2019 年第一季度报告全文及正文》
2019年6月 6 日	第三届董事 会第九次会 议	1、《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》 2、《关于修订<公司章程>的议案》 3、《关于召开2019 年第二次临时股东大会的议案》
2019年6月 26 日	第三届董事 会第十次会 议	1、《关于投资设立境外孙公司的议案》

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2019年7月 9 日	第三届董事 会第十一次 会议	1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金的议案》 2、《关于召开2019 年第三次临时股东大会的议案》
2019年7月 23	第三届董事 会第十二次 会议	1、《关于投资设立产业并购基金的议案》
2019年8月 14 日	第三届董事 会第十三次 会议	1、《关于拟参与设立股权投资合伙企业的议案》
2019年8月 19 日	第三届董事 会第十四次 会议	1、《2019 年半年度报告全文及摘要》 2、《关于2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》
2019 年10 月8 日	第三届董事 会第十五次 会议	1、《关于2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期 解锁条件成就的议案》 2、《关于变更会计政策的议案》
2019 年10 月14 日	第三届董事 会第十六次 会议	1、《关于取消原总部大楼投资建设计划的议案》 2、《关于投资建设总部大楼及智慧工厂的议案》 3、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金的议案》 4、《关于召开公司2019 年第四次临时股东大会的议案》
2019 年10 月24 日	第三届董事 会第十七次 会议	1、《2019 年第三季度报告全文及正文》
2019 年10 月28 日	第三届董事 会第十八次 会议	1、《境外投资的议案》
2019 年11 月1 日	第三届董事 会第十九次 会议决议	1、《关于向安徽合想科技有限公司提供委托贷款的议案》
2019 年11 月5 日	第三届董事 会第二十次 会议	1、《境外投资的议案》
2019 年12 月24 日	第三届董事 会第二十一 次会议	1、《关于转让巴西泰瑞机械设备贸易有限公司股权的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2019 年度，公司共召开一次年度股东大会、4 次临时股东大会，公司董事会 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股 东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

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四个专门委员会。各委员会依照各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性 事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、公司的有关规定，认真履行独立 董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，参与公司重大事项的决策。 报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异 议。

（五）公司治理和内部控制情况

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券 交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则有效执行，公司治理机制有效发挥作用。内部审计部门 和审计委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。 （六）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会下设董秘办认真做好公司投资者关系管理工作，协调 公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构等之间的信 息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系， 不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司 价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

（七）利润分配情况

公司于2019 年5 月6 日召开2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，以2019 年4 月10 日公司总股本266,800,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2.00 元人民币（含税），共计派发 现金股利53,360,000.00 元人民币（含税）。2018 年度利润分配方案已于2019 年5 月实施完毕。

三、关于公司未来发展的战略与计划

未来几年，受益于中国经济持续增长、《中国制造2025》和工业4.0 战略的 发展等有利因素，结合当前大型注塑机“专业、精密、节能、高速、稳定、智能” 的发展趋势、市场需求变化以及公司稳定的产品性能，公司将进一步加大品牌拓 展的力度，扩大企业知名度。

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（一）品牌化战略

公司以强大的产品研发设计能力、稳定的产品性能、快速的响应和完善的 销售服务体系等在业内赢得了良好的口碑，为公司获得了广泛的客户群体。公司 品牌为驰名商标、浙江省著名商标、浙江出口名牌、浙江省知名商号。公司将进 一步加大品牌拓展的力度，以强有力的宣传扩大知名度，以良好的口碑增强美誉 度。

（二）规模化战略

公司目前已有50 余种标准规格机型，数百种延伸产品，规格齐全。但是面 对客户的不同需求和行业内的发展变化，公司仍将不断研发并生产大型、智能、 快速、精密、节能注塑机，丰富并优化产品结构，加快产品升级换代，开发及生 产适用于更多领域的新产品，并与公司现有产品线协同发展，积极为不同行业客 户提供解决方案及应用服务。

（三）专业化战略

公司一直在研发和技术积累方面保持一定的优势地位，公司始终为客户提 供专业的服务。公司将采用不断研发新技术、“产学研”合作、储备和培养专业 人员等策略继续保持专业化的优势，同时不断追赶制造强国的技术，让客户真正 享受到性能优良的注塑机产品和更专业的服务。公司力图始终保持行业内专业领 先地位，并以专业领先优势进而带动业务快速增长。

（四）智能制造战略

工业4.0 就是“互联网+制造”，是信息化与工业化深度融合，其核心就是 智能制造，落实到塑料制造行业，就是以注塑机为核心的智能工厂、无人工厂。

公司以实现终端应用领域工业4.0 为战略，以为塑料加工行业向工业4.0 升级提供全面的服务为目标，最终实现为客户提供智能工厂的整体方案解决服务。 （五）公司经营计划

根据公司2020 年业务发展目标，进一步优化整个公司的产品生产布局，丰 富产品结构、降低公司内部的运营成本，加大技术研发投入、强化市场开拓和营 销服务网络建设、加强人才队伍建设、完善公司治理等措施，潜心经营。 （1）生产能力提升计划

公司将以市场为导向，保持现有产品市场的传统优势，并以此为基础，重

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点发展二板式注塑机、全电动注塑机、多组分系列，不断研发并生产大型、智能、 快速、精密、节能注塑机，丰富并优化产品结构，加快产品升级换代，开发及生 产适用于更多领域的新产品，并与公司现有产品线协同发展，积极为不同行业客 户提供解决方案及应用服务。公司对现有的注塑机生产线布局进行改造和优化， 使之更适合柔性化生产要求，达到充分利用公司现有设施进行集约化生产的效果， 进一步巩固和提升公司在注塑机领域的竞争力和市场地位。

（2）技术创新和新产品开发计划

公司坚持技术引导和市场需求相结合的研发模式，以技术中心为研发平台， 加大科研投入，优化现有工艺技术，加大新产品开发力度，提升公司的核心技术 水平，提高产品质量和性能，实现公司可持续发展。为客户提供更高端的注塑机 产品，并且打造以公司注塑机为核心的在模具、供料、取件、检测、包装、清理 等全部塑料产品制造中全流程智能化、无人化、信息化的整体解决方案。

（3）营销服务网络建设计划

国内市场方面，公司将以总部（杭州市）为核心，在巩固现有营销服务网 点的基础上，继续加强开拓区域市场、继续加强开拓细分行业市场，加强对各个 区域周边的客户群体的辐射影响和服务，建立快速响应机制，增强营销竞争能力， 提升公司整体形象及实力。国外市场方面，公司将巩固现有的国外营销网络的基 础上，稳步开拓新区域市场，积极开发有实力的国外经销商，加强销售支持力度。 公司将进一步落实区域营销服务中心整机零配件库存及人员配备，加快实现本地 化现货销售、本地化服务，进一步提升公司外销业务水平。

公司将继续加强国内外各类行业知名展销会投入，逐步实施网络销售管理 系统、产品信息管理系统等软件平台，提高沟通效率，提升公司的销售能力和客 户服务能力。

2020 年初，新型冠状病毒疫情牵动全国人民的心，全国采取封闭隔离措施 阻止疫情扩散，同时也使生产生活陷入停滞状态，虽然春节后全国各地都努力加 快复工，但恢复至正常水平仍需一段时间。

疫情给2020 年带来较大不确定性，国家也出台了多项减税降费等促进经济 恢复政策，也加快推出了新基建领域投资措施。在党和政府的坚强领导下，我们

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相信“疫情”是短暂的，公司将继续专注主业，按既定目标，做好2020 年“持 续优化”各项工作，积极面对困难与挑战，保持公司经营稳健，持续健康发展。

特此报告

请各位股东及股东代表审议。

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议案二 ：

2019 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2019 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，勤勉尽责地履行了《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定和要求，本着对 全体股东认真负责的态度，勤勉尽责地履行监督职能，切实维护公司及股东特别 是中小股东的权益，促进公司的规范化运作。现就2019 年度公司监事会工作报 告如下：

一、监事会工作情况

2019 年度，公司监事会共召开10 次监事会会议，会议的召集、召开及表决 程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。具体情况如下：

1、2019 年 1 月 22 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议并通过《关 于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》。

2、2019 年 3 月 4 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议并通过《关 于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

3、2019 年4 月10 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议并通过《 2018 年度监事会工作报告》、《 2018 年度财务决算报告》、《关于公司 2018 年度利润分 配预案的议案》、《 2018 年年度报告全文及摘要》、《关于公司 2018 年度监事薪酬 的议案》、《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》、《关于 2019 年度买方信贷 业务提供对外担保的议案》、《关于公司申请银行综合授信额度的议案》、《关于使 用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》、《关于使用部分闲 置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》、《关于公司开展外汇套期保 值业务的议案》、《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于 续聘 2019 年度审计机构的议案》、《 2018 年度内部控制自我评价报告》。

4 、 2019 年 4 月 22 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过《 2019

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年第一季度报告全文及正文》。

5 、 2019 年 7 月 9 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议并通过《关 于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

6、2019 年 7 月 23 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过《关 于投资设立产业并购基金的议案》。

7、 2019 年 8 月 19 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过《 2019 年半年度报告全文及摘要》、《关于 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》。

8 、 2019 年 10 月 8 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议并通过 《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》、 《关于变更会计政策的议案》。

9 、 2019 年 10 月 14 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议并通过 《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

10 、 2019 年 10 月 24 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议并通 过《 2019 年第三季度报告全文及正文》。

二、监事会履行职责情况

2019 年度，为规范公司的运作，保证公司科学合理地进行经营决策并取得 良好的经济效益，公司监事会主要从以下几个方面加强监督，忠实的履行监督职 能。

（一）会议情况监督

2019 年度，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重 要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及监督作 用，同时履行了监事会知情监督检查职能。

（二）经营活动监督

2019 年度，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大 决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就 相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范运作，防止违规事 项的发生。

（三）财务活动监督

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2019 年度，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年 度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司 2019 年度的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。监事会认为： 公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的 情况良好。

（四）管理人员监督

2019 年度，监事会对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督， 监事在履行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高 级管理人员的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。

三、监事会对公司2019 年度有关事项的意见

（一）依法运作情况

2019 年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规 定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等 方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董 事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、 《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。

（二）财务情况

2019 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制 度健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》 的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。 (三)利润分配情况

• 公司2019 年度提出的利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的

• 有关规定，本议案不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。 （四）关联交易情况

公司2019 年度关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。公 司与各关联方的交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的 交易原则，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。

• （五）对外担保情况

• 公司2019 年度对外担保均为买方信贷项下的对外担保，公司与客户开展买

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方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力，有利于新市场、新客户的开发，同 时加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客户的共赢。通过金融机 构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项 符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司 的正常运作和业务发展造成不良影响。

（六）募集资金投入项目情况

2019 年度，公司按照《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规 定存放、使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。

四、监事会2020 年工作计划

2020 年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依 法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会 工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。

2020 年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善， 更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一 步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司健 康持续发展。

特此报告

请各位股东及股东代表审议。

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议案三：

2019 年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

根据2019 年度公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，现就公 司财务情况编制2019 年度财务决算报告。

（一）截至2019 年12 月31 日整体财务状况

项 目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	变动幅度
资产总额	1,405,422,633.52	1,311,742,637.67	7.14%
其中：流动资产	1,126,986,945.55	1,077,156,984.20	4.63%
非流动资产	278,435,687.97	234,585,653.47	18.69%
负债总额	376,308,400.28	349,715,950.05	7.60%
其中：流动负债	373,185,769.23	346,169,828.00	7.80%
非流动负债	3,122,631.05	3,546,122.05	-11.94%
资产负债率（合并）	26.78%	26.66%	上升0.12 个百分点
净资产	1,029,114,233.24	962,026,687.62	6.97%
归属于母公司股东净资产	1,029,114,233.24	962,026,687.62	6.97%

（1）报告期末，资产总额1,405,422,633.52 元，较2018 年末增长7.14%，保

持平稳增长。2019 年末，负债总额376,308,400.28 元，较2018 年末增长7.60%。

2019 年末，公司资产负债率（合并）26.78%，较2018 年末上升0.12 个百分点， 公司整体保持较低的资产负债水平。

（2）报告期末，净资产1,029,114,233.24 元，较2018 年末增长6.97%。主要 原因系2019 年度实现净利润114,833,042.15 元并且完成2018 年度现金股利分 配53,360,000.00 元所致。

（二）截至2019 年12 月31 日主要资产状况

项 目 2019 年12 月31 日 2018 年12 月31 日 变动幅度

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货币资金	513,059,189.57	488,170,085.38	5.10%
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资 产		503,300.00	-100.00%
应收票据	190,000.00	49,394,078.41	-99.62%
应收账款	287,797,187.10	228,685,314.35	25.85%
应收款项融资	30,565,690.41	0.00	100.00%
预付款项	2,902,854.27	3,009,499.99	-3.54%
其他应收款	2,843,637.23	1,311,858.59	116.76%
存货	267,682,820.48	231,760,724.09	15.50%
其他流动资产	21,945,566.49	74,322,123.39	-70.47%
长期股权投资	0.00	139,873.28	-100.00%
其他非流动金融资产	10,000,000.00	0.00	100.00%
固定资产	215,751,534.05	168,292,808.64	28.20%
在建工程	1,048,128.78	23,135,194.43	-95.47%
无形资产	31,831,889.24	24,183,649.89	31.63%
长期待摊费用	3,882,110.82	3,249,112.11	19.48%
递延所得税资产	4,717,320.66	4,975,700.77	-5.19%
其他非流动资产	11,204,704.42	10,609,314.35	5.61%

• （1）报告期末，货币资金余额513,059,189.57 元，较2018 年末增加5.10%，

• 主要原因系2019 年度经营性现金流量情况良好以及部分银行理财产品到期所致；

• （2）报告期末，应收票据余额190,000.00 元，较2018 年末减少99.62%，主要 原因是执行新金融工具准则，银行承兑汇票核算科目调整所致；

• （3）报告期末，应收账款余额287,797,187.10 元，较2018 年末增加25.85%， 主要原因是报告期内，营业收入保持增长趋势，经销模式营业收入增加，部分客 户订单信用账期相对较长，期末应收账款余额相应增长；

• （4）报告期末，应收款项融资余额30,565,690.41 元，较2018 年末增加100.00%，

• 主要原因是执行新金融工具准则，银行承兑汇票核算科目调整所致；

• （5）报告期末，其他应收款余额2,843,637.23 元，较2018 年末增加116.76%， 主要原因是支付诉讼押金及保证金所致；

• （6）报告期末，存货余额267,682,820.48 元，较2018 年末增加15.50%，主要 原因为期末根据在手订单以及正在洽谈的潜在新订单，公司进行采购、备货及产 品生产，导致存货余额增加；

• （7）报告期末，其他流动资产余额21,945,566.49 元，较2018 年末减少70.47%， 主要原因是银行理财产品到期所致；

• （8）报告期末，长期股权投资余额0.00 元，主要原因为出售联营企业全部股权

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所致；

• （9）报告期末，其他非流动金融资产余额10,000,000.00 元，较2018 年末增加 100.00%，为参与投资普华臻宜股权投资合伙企业所致；

• （10）报告期末，固定资产余额215,751,534.05 元，较2018 年末增加28.20%， 主要原因是募投项目结项，生产设备完成安装调试，达到预定可使用状态，在建 工程结转固定资产所致；

• （11）报告期末，在建工程余额1,048,128.78 元，较2018 年末减少95.47%， 主要原因是募投项目结项，在建工程结转固定资产所致；

• （12）报告期末，无形资产余额31,831,889.24 元，较2018 年末增加31.63%， 主要原因是购买土地及SAP 软件所致。

（三）截至2019 年12 月31 日主要负债状况

项 目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	变动幅度
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负 债		1,460,300.00	-100.00%
应付票据	123,382,121.08	102,471,909.00	20.41%
应付账款	207,092,931.06	190,435,767.59	8.75%
预收款项	12,593,286.67	16,535,421.16	-23.84%
应付职工薪酬	13,525,531.35	13,216,049.71	2.34%
应交税费	9,064,625.27	6,747,002.40	34.35%
其他应付款	7,824,686.70	15,303,378.14	-48.87%
递延收益	3,122,631.05	3,546,122.05	-11.94%

• （1）报告期末，应付票据余额123,382,121.08 元，较2018 年末增加20.41%，

主要原因是原材料采购使用银行承兑汇票结算支付方式增加所致；

• （2）报告期末，预收款项余额12,593,286.67 元，较2018 年末减少23.84%，

主要原因是期末预先支付的在手订单较上年同期有所减少，相应预收款项有所下 降；

（3）报告期末，其他应付款余额7,824,686.70 元，较2018 年末减少48.87%， 主要原因是2019 年度，内销营业收入同比下降，同时买断式经销比例有所上升， 期末应付销售服务费相应下降；

• （4）报告期末，应交税费余额9,064,625.27 元，较2018 年末增加34.35%，主 要原因是报告期内净利润增加导致期末应交税费相应增加。

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（四）2019 年度经营成果

项 目	2019 年度	2018 年度	变动幅度
营业收入	803,500,665.37	792,342,286.51	1.41%
毛利额	247,517,543.32	229,082,726.58	8.05%
毛利率	30.80%	28.91%	上升1.89 个百分点
利润总额	132,702,710.33	115,091,314.25	15.30%
净利润	114,833,042.15	100,572,503.24	14.18%
其中：归属于母公司净利润	114,833,042.15	100,572,503.24	14.18%
扣除非经常性损益归属于 母公司净利润	104,786,288.15	95,754,931.03	9.43%

• （1）2019 年度，公司实现营业收入803,500,665.37 元，同比增长1.41%；归属

• 于母公司股东的净利润114,833,042.15 元，同比增长14.18%。归属于母公司股 东的扣除非经常性损益的净利润104,786,288.15 元，同比增长9.43%，总体取 得了较好的业绩。

• （2）2019 年度，净利润增速高于营业收入增速，主要原因有以下几点：

• 1、2019 年度，公司整体实现营业收入803,500,665.37 元，同比增长1.41%；公 司整体毛利率30.80%，受益于公司调整优化产品结构，成本费用控制，优化产 品设计方案，理顺供应链，外销收入占比提升，较2018 年度同期28.91%，上升 1.89 个百分点；公司整体毛利额247,517,543.32 元，同比增长8.05%；

• 2、2019 年度，经营性现金流量情况良好，银行利息收入及理财投资收益合计 15,671,558.73 元，较2018 年度增长7.31%；

• 3、2019 年度，公司其他收益—政府补助9,370,587.66 元，较2018 年度增长

34.07%。

（五）2019 年度主营业务收入及毛利率情况

项 目	2019 年度	2018 年度	变动幅度
主营营业收入	803,391,160.95	792,342,286.51	1.39%
其中：内销	516,124,318.37	541,472,804.19	-4.68%

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外销	287,266,842.58	250,869,482.32	14.51%
其中：注塑机	785,473,309.11	771,890,915.46	1.76%
配件及劳务	17,917,851.84	20,451,371.05	-12.39%
毛利额	247,408,038.90	229,082,726.58	8.00%
其中：内销	126,647,242.63	127,117,650.97	-0.37%
外销	120,760,796.27	101,965,075.60	18.43%
其中：注塑机	241,850,860.31	223,414,997.29	8.25%
配件及劳务	5,557,178.59	5,667,729.29	-1.95%
毛利率	30.80%	28.91%	增加1.89 个百分点
其中：内销	24.54%	23.48%	增加1.06 个百分点
外销	42.04%	40.64%	增加1.40 个百分点
其中：注塑机	30.79%	28.94%	增加1.85 个百分点
配件及劳务	31.01%	27.71%	增加3.30 个百分点

（1）2019 年度，公司主营业务收入803,391,160.95 元，同比增长1.39%。其中： 内销主营业务收入516,124,318.37 元，同比下降4.68%，占比64.24%；外销主 营业务收入287,266,842.58 元，同比增长14.51%，占比35.76%。

（2）2019 年度，公司主营业务毛利率30.80%，受益于公司调整优化产品结构， 成本费用控制，优化产品设计方案，理顺供应链，外销收入占比提升，较2018 年度同期28.91%，上升1.89 个百分点。其中：内销毛利率24.54%，较2018 年 度23.48%，上升1.06 个百分点；外销毛利率42.04%，较2018 年度40.64%，上 升1.40 个百分点。

（3）2019 年度，毛利额247,408,038.90 元，同比增长8.00%。内销毛利贡献 126,647,242.63 元，同比下降0.37%，与内销营业收入下降趋势基本一致；外销 毛利贡献120,760,796.27 元，同比增长18.43%，与外销营业收入上升趋势基本 一致。

（4）从产品结构来看，2019 年度注塑机整机产品实现收入785,473,309.11 元， 同比增长1.76%；配件及劳务实现收入17,917,851.84 元，同比下降12.39%。注 塑机整机产品毛利率30.79%，较2018 年度同期28.94%，上升1.85 个百分点； 配件及劳务毛利率31.01%，较2018 年度同期27.71%，上升3.30 个百分点。

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（六）销售费用情况

（六）销售费用情况
项 目	2019 年度	2018 年度	变动幅度
销售服务费	16,697,227.96	25,858,260.21	-35.43%
职工薪酬	15,256,320.94	12,083,850.66	26.25%
运费	11,447,063.50	10,066,965.81	13.71%
差旅费	7,939,820.19	7,570,392.29	4.88%
广告宣传费	4,593,449.88	5,785,661.40	-20.61%
销售保险	3,233,675.03	2,898,585.84	11.56%
业务招待费	913,721.06	1,343,081.62	-31.97%
办公费	302,442.33	376,490.84	-19.67%
其他	1,104,355.62	640,054.59	72.54%
销售费用合计	61,488,076.51	66,623,343.26	-7.71%

• （1）2019 年度，销售费用总额61,488,076.51 元，较2018 年度下降7.71%；

• （2）2019 年度，内销营业收入同比下降，同时买断式经销比例有所上升，销售 服务费相应下降；

• （3）2019 年度，营业收入整体保持增长，销售人员数量及薪酬水平上升，职工 薪酬较2018 年度增长26.25%；

• （4）2019 年度，广告宣传费较2018 年度下降20.61%，主要系2018 年上海雅展 采用双展位参展以及公司针对境内外客户举行开放体验周活动导致同比基数较 高所致；

• （5）2019 年度，营业收入整体保持增长，特别是大型机销售保持增长，相应运 费较2018 年度增长13.71%。

（七）管理费用情况

（七）管理费用情况
项 目	2019 年度	2018 年度	变动幅度
职工薪酬	13,375,592.46	13,970,777.30	-4.26%
中介服务及咨询费	7,834,839.37	2,126,092.77	268.51%
折旧及摊销	2,748,212.30	2,342,333.91	17.33%

• 26 -

股份支付	2,050,392.75	1,168,800.00	75.43%
办公费	1,095,355.50	1,284,352.37	-14.72%
业务招待费	679,303.27	500,254.42	35.79%
差旅费	445,631.32	680,019.05	-34.47%
税费	430,309.65	354,871.24	21.26%
汽车费用	173,332.58	186,827.02	-7.22%
其他	970,403.53	1,134,131.74	-14.44%
管理费用合计	29,803,372.73	23,748,459.82	25.50%

• （1）2019 年度，管理费用总额29,803,372.73 元，较2018 年度增长25.50%；

• （2）2019 年度，中介服务及咨询费增加，主要是公司2019 年度支付的境内外 各类法律、会计、企业管理及培训等咨询费用增加；

• （3）2019 年度，股份支付增加，主要是公司2018 年实施了限制性股票激励计 划首次授予、2019 年实施了限制性股票预留部分授予所致；

• （4）2019 年度，公司对管理层差旅、用车、办公加强了管理，相应差旅费、汽 车费用、办公费均有所下降。

（八）研发费用情况

（八）研发费用情况
项 目	2019 年度	2018 年度	变动幅度
研发材料	19,455,698.95	17,877,046.04	8.83%
职工薪酬	13,015,783.27	13,391,394.18	-2.80%
折旧及摊销	1,676,798.12	1,704,832.78	-1.64%
中介服务及咨询费	1,488,738.39	1,579,045.29	-5.72%
水电费	605,277.59	326,076.13	85.62%
办公费	392,592.24	479,091.55	-18.05%
差旅费	355,090.98	284,459.46	24.83%
业务招待费	75,107.36	25,420.49	195.46%
其他	100,314.58	206,776.71	-51.49%
研发费用合计	37,165,401.48	35,874,142.63	3.60%

（1）2019 年度，研发费用总额37,165,401.48 元，较2018 年度增长3.60%。公

• 27 -

司根据市场前景和行业发展趋势制定研发计划，根据研发计划确定研发投入，持 续的研发投入为公司创新能力提升提供了有力保障；

（2）2019 年度，公司进一步加大了研发投入，深化集成产品开发模式（IPD）， 严格按照IPD 流程完成各项新产品研究开发任务。公司多款优势特色产品，对标 欧洲、日本同行业同类高端产品，积极努力，力争逐步实现进口替代；

（3）2019 年度，公司进一步完善DT 标准系统、J 系列、单杠注射系列、多物料 系统转盘结构、启动并加快推进DT、DH、DE 系列多款新产品开发项目，不断优 化升级软件满足和方便用户使用。

（4）公司“柔性智能注塑系统的关键技术研究和应用”项目被评为2018 年杭州 市重大科技创新项目，“新型材料成形与加工装备研发及产业化-纤维复合特种工 程聚合物高端注射成形装备研发及产业化”项目被评为2020 年度省重点研发计 划项目。

（九）财务费用情况

（九）财务费用情况
项 目	2019 年度	2018 年度	变动幅度
手续费	542,438.97	494,445.51	9.71%
利息支出	0.00	9,669.92	-100.00%
汇兑损益	-1,871,937.25	-7,627,881.70	-75.46%
利息收入	-12,620,444.83	-8,722,787.02	44.68%
财务费用合计	-13,949,943.11	-15,846,553.29	-11.97%

• （1）2019 年度，财务费用总额-13,949,943.11 元，较2018 年度下降11.97%；

• （2）2019 年度，公司营业收入增长，银行资金往来增多，手续费相应增加；

• （3）2019 年度，公司美元资产受到美元兑人民币汇率大幅波动影响，公司汇兑 收益较同期大幅下降；

• （4）2019 年度，公司经营性现金流量情况良好，利息收入相应增加。

（十）2019 年度现金流量情况

项 目	2019 年度	2018 年度	变动幅度
经营活动产生的现金流量净额	94,210,676.03	83,124,617.29	13.34%

• 28 -

投资活动产生的现金流量净额	-10,103,709.56	131,240,963.21	-107.70%
筹资活动产生的现金流量净额	-51,815,600.00	-19,571,649.92	-164.75%

• （1）经营活动产生的现金流量净额较同期增长13.34%，主要原因是2019 年度

经营性回款情况良好；

• （2）投资活动产生的现金流量净额较同期下降107.70%，主要原因是2019 年度

购买固定资产、对外投资设立基金支付现金所致；

• （3）筹资活动产生的现金流量净额较同期下降164.75%，主要原因是2019 年度 预留部分限制性股票授予和支付2018 年度现金股利所致。

请各位股东及股东代表审议。

• 29 -

议案四：

关于公司2019 年度利润分配预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019 年12 月31 日，泰瑞 机器股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币345,463,863.89 元。经董事会决议，公司2019 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本 为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元（含税）。截至2020 年 3 月31 日，公司总股本266,800,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 53,360,000.00 元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比例为46.47%。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权 激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变， 相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本利润分配预案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请公 司股东大会审议。

• 30 -

议案五：

2019 年年度报告全文及摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 < 年 度报告的内容与格式 > 》等规定和有关要求，公司编写了 2019 年年度报告全文及 摘要，并经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。相关文件已经在 2020 年 4 月 18 日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 以及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

现提请公司股东大会审议。

• 31 -

议案六：

关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2019 年度，公司董事、监事薪酬合计214.78 万元，具体薪酬情况如下： （1）公司董事薪酬

外部非独立董事不在公司领取薪酬，内部董事薪酬按公司薪酬管理制度确定， 与职级、岗位和绩效挂钩。

在公司领取薪酬的董事（含独立董事）2019 年度薪酬合计为税前人民币 145.76 万元。

• （2）公司监事薪酬

公司任职的监事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。 在公司领取薪酬的监事2019 年度薪酬合计为税前人民币69.02 万元。 以上议案已分别经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四 次会议审议通过。现提请公司股东大会审议。

• 32 -

议案七：

关于 2020 年度买方信贷业务提供对外担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、通过银行授信、融资租赁模式并为客户提供买方信贷担保情况的概述

为进一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问 题，公司在销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式。

（1）在公司提供担保的前提下，合作银行向客户发放不超过授信额度的专项贷款 以用于机器设备款的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行有权要求公司履行连 带担保责任。

（2）在公司提供担保的前提下，采用向客户提供融资租赁模式销售公司产品，融 资租赁公司作为购买方，客户以融资租赁方式向融资租赁公司租赁机器设备并支 付融资租赁费，如客户无法支付租金，融资租赁公司有权要求公司履行连带担保 责任。

公司对买方信贷担保业务实行余额额度控制。通过银行授信、融资租赁模式 为客户提供买方信贷担保余额额度不超过人民币13,500 万元，买方信贷业务项下 单笔信用业务期限不超过36 月，余额额度可循环使用。

董事会授权董事长自2019 年年度股东大会审议批准之日起至2020 年年度股 东大会召开之日止，根据业务开展需要，在上述买方信贷担保余额额度范围内， 具体决定和实施公司对客户的担保，授权范围包括但不限于分割、调整向各银行、 融资租赁公司提供担保的额度；决定对外担保的具体条件并签署或续签相关合同、 协议；确定买方信贷结算方式的客户、业务品种、金额、期限等。

二、被担保人基本情况

公司开展买方信贷担保业务存在客户还款逾期的风险。为加强对买方信贷业 务的风险控制，公司明确了被担保人的条件，并在内部严格评审、谨慎选择。 公司在实践中不断积累和完善对买方信贷模式下客户筛选标准，一方面发挥

• 33 -

在行业内的信息优势，建立了一套符合应用行业状况为导向的正面筛选标准，另 一方面通过与相关银行、融资租赁公司等金融机构的合作和实际经验教训建立了 以风险识别为导向的负面筛选标准，目前，公司对买方信贷模式下客户筛选的具 体标准如下：

• （1）正面筛选标准：

• 1、主体要求：要求在境内注册成立并有效存续的公司或个体工商户。具备借款

• 人资格，符合合作银行贷款条件。

• 2、成立年限要求：一般要求在一年以上，若实际经营者已从事塑料制造行业多

• 年，对于公司成立年限可适当放宽。

• 3、客户类型要求：注塑机直销客户。

• 4、地域要求：全国经济较发达地区。

• 5、商业信用要求：企业无相关经济纠纷诉讼未解决，商业信誉良好，有履约能

• 力。

• （2）负面筛选标准：

1、存在较大对外担保风险，存在互保、联保、串保等情况，对外担保等或有负 债金额≥所有者权益70%。

2、客户或其关联方的信贷业务在金融机构被划分为不良、或出现过逾期等重大 违约记录的；法定代表人或实际控制人存在逃、废债行为的，或存在严重不良行 为影响企业经营的。

• 3、客户存在过度融资和有民间借贷嫌疑的。

• 4、客户连续三年亏损、停止经营、或者实质已处于严重资不抵债状态的。

三、担保协议的主要内容

截至目前，公司主要与杭州银行下沙开发区支行开展买方信贷业务合作。与 杭州银行下沙开发区支行业务合作协议主要内容如下：

公司与杭州银行下沙开发区支行签订了《设备按揭贷款业务合作协议》及其 补充协议，银行给予公司13,500 万元的设备按揭贷款额度，在2016 年9 月18 日 至2019 年9 月17 日期间，对于向购买公司注塑机设备的客户发放设备按揭贷款， 额度可循环使用。

公司与杭州银行下沙开发区支行于2019 年9 月续签了《设备按揭贷款业务合

• 34 -

作协议》（协议期限：2019 年9 月18 日至2022 年9 月17 日），协议约定，银行 提供的按揭分为两类：

（1）非全额保证金质押担保按揭，每笔按揭贷款的最高金额不超过设备合理价格 （按交易价格和市场公允价格孰低）的80%，专项用于客户购买公司注塑机，贷 款期限不超过36 个月，客户作为借款人在放款后的次月起实行按月还本付息的方 式还款，单个客户累计贷款金额不超过1,200 万元，该类业务贷款总额度为7,500 万元。此类业务需要客户向公司先支付购买设备总价款的20%。

（2）全额保证金质押担保按揭，每笔按揭贷款的最高金额不超过设备合理价格（按 交易价格和市场公允价格孰低）的100%，专项用于客户购买公司注塑机，贷款期 限不超过36 个月，客户作为借款人在放款后的次月起实行按月还本付息的方式还 款，单个客户累计贷款金额不超过1,200 万元，该类业务贷款总额度为6,000 万 元。

公司在该协议下主要的担保责任为：

（1）回购保证：客户作为借款人会与银行签署抵押合同，将购买的机器设备抵押 给银行。在客户出现逾期还款时公司有回购抵押给银行的机器的义务，且回购金 额应足以覆盖贷款本息及其他实现债权的费用。

（2）垫付款项保证：公司还承担了垫付按揭款的义务，即在借款客户出现还款逾 期时，银行有权利从公司的账户直接扣取等额的款项。

（3）保证金质押：对于非全额保证金质押担保按揭业务，公司将每笔按揭贷款金 额的30%存放在银行的保证金账户，作为按揭贷款的质押担保；对于全额保证金 质押担保按揭业务，公司将贷款金额同等金额的保证金存放在银行作为质押担保。

（4）全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司房产、土地抵押担保：公司全资子公 司与银行签署了《最高额抵押合同》，在2016 年9 月18 日至2019 年9 月17 日期 间，以房产、土地为7,500 万元额度内的非全额保证金质押担保按揭业务设定抵 押担保。公司全资子公司于2019 年9 月与银行续签了《最高额抵押合同补充协议》， 在2019 年9 月18 日至2022 年9 月17 日期间，继续以房产、土地为7,500 万元 额度内的非全额保证金质押担保按揭业务设定抵押担保。

公司与融资租赁公司未签订长期合作类协议，每笔业务具体内容以具体业务 实际发生时为准。

• 35 -

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019 年12 月31 日，公司买方信贷业务对外担保余额为5,001.47 万元， 占公司最近一期（2019 年12 月31 日）经审计净资产的4.86%。2019 年期末，无 关联担保，无逾期担保。

请各位股东及股东代表审议。

• 36 -

议案八：

关于公司申请银行综合授信额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司2020 年度经营发展需要，公司及其子公司拟向银行申请综合授信额 度业务，授信总额不超过人民币100,000 万元，期限为自2019 年年度股东大会审 议批准之日起至2020 年年度股东大会召开之日止。综合授信业务包括但不限于短 期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、买 方信贷等业务。

以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信 额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营 资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会拟授权公司及其子公司董事长或执行董事自2019 年年度股东大会审 议批准之日起至2020 年年度股东大会召开之日止，在公司向各大银行申请办理具 体业务时，在上述综合授信额度内办理相关手续（包括综合授信项下相关资产的 抵押、质押等手续，各类具体融资业务的办理，该融资业务包括但不限于短期流 动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、买方信 贷等），并签署相关协议和文件，同时由公司财务部门负责具体实施。

请各位股东及股东代表审议。

• 37 -

议案九：

关于 2020 年度闲置自有资金委托理财计划的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2020 年4 月17 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于2020 年度闲置自有资金委托理财计划的议案》，同意公司及子公司滚动使用最 高额度不超过4 亿元人民币暂时闲置自有资金购买理财产品，其期限为2019 年 年度股东大会审议批准之日起至2020 年年度股东大会召开之日止，并授权董事 长及子公司执行董事在以上额度内具体实施购买理财产品的相关事宜、签署相关 合同文件。具体情况如下：

一、年度委托理财计划概况

1、委托理财目的：在保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下，提高 闲置自有资金使用效率，降低财务成本。

2、资金来源：闲置自有资金。

3、委托理财产品的基本情况：2020 年度公司及子公司计划滚动使用最高额 度不超过4 亿元人民币的闲置自有资金，主要用于购买合作银行发行的风险低、 流动性好、收益稳定的理财产品，购买的理财产品期限不超过十二个月。

4、公司对委托理财相关风险的内部控制：公司将通过评估、筛选等程序， 选取安全性高、流动性好、收益稳定的理财产品，投资风险较小，在企业可控范 围之内；公司开展的理财业务，只针对日常营运资金出现闲置时，通过委托理财 取得一定投资收益或降低公司财务费用。公司账户资金以保障经营性收支为前提， 不会对公司现金流带来不利影响。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监 督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据相关规定及时披露公 司现金管理的具体进展情况。

二、委托理财受托方的情况

• 38 -

公司委托理财受托方为银行类金融机构，预计受托方与公司、公司控股股东 及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。如存在关联关系，公司将严 格按照关联交易的有关规定办理。

公司董事会将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情 况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。

三、对公司日常经营的影响

1、公司最近两年经审计的主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	1,405,422,633.52	1,311,742,637.67
负债总额	376,308,400.28	349,715,950.05
归属于上市公司股东的资产净 额	1,029,114,233.24	962,026,687.62
	2019 年1-12 月	2018 年1-12 月
经营活动产生的现金流量净额	94,210,676.03	83,124,617.29

公司2020 年度闲置自有资金委托理财计划使用的资金滚动最高额度不超过

4 亿元人民币，占公司最近一年末归属于上市公司股东净资产的41.58%。

2、公司开展委托理财，旨在保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下， 提高闲置自有资金使用效率，降低财务成本。不会影响公司日常资金周转需要， 不会影响公司主营业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。

3、根据相关会计准则，公司将购买的理财产品列示计入相关资产科目，取 得理财收益计入利润表“财务费用”或“投资收益”科目。

四、风险提示

公司将选取安全性高、流动性好、收益稳定的理财产品，投资风险较小，但 不排除因市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响预期 收益的可能性。

请各位股东及股东代表审议。

• 39 -

议案十：

关于 2020 年度闲置募集资金委托理财计划的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2020 年4 月17 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于2020 年度闲置募集资金委托理财计划的议案》，同意公司及子公司滚动使用最 高额度不超过3,500 万元人民币暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，其期限 为2019 年年度股东大会审议批准之日起至2020 年年度股东大会召开之日止，并 授权董事长及子公司执行董事在以上额度内具体实施本次购买保本型理财产品 的相关事宜、签署相关合同文件。具体情况如下：

一、年度委托理财计划概况

1、委托理财目的：在保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下，提高 闲置募集资金使用效率，降低财务成本。

2、资金来源：闲置募集资金。

3、委托理财产品的基本情况：2020 年度公司及子公司计划滚动使用最高额 度不超过3,500 万元人民币暂时闲置募集资金，主要用于购买合作银行发行的安 全性高、流动性好、收益稳定的保本型理财产品，且上述投资产品不得用于质押。 购买的理财产品期限不超过十二个月。

4、公司对委托理财相关风险的内部控制：公司将通过评估、筛选等程序， 选取安全性高、流动性好、收益稳定的保本型理财产品，投资风险较小，在企业 可控范围之内；公司开展的理财业务，只针对募集资金暂时出现闲置时，通过委 托理财取得一定理财收益，从而降低公司财务费用。公司账户资金以保障经营性 收支为前提，不会对公司现金流带来不利影响。独立董事、监事会有权对资金使 用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据相关规 定及时披露公司现金管理的具体进展情况。

• 40 -

二、委托理财受托方的情况

公司委托理财受托方为银行类金融机构，预计受托方与公司、公司控股 股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。如存在关联关系，公司 将严格按照关联交易的有关规定办理。

公司董事会将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情 况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。

三、对公司日常经营的影响

1、公司最近两年经审计的主要财务数据

	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	1,405,422,633.52	1,311,742,637.67
负债总额	376,308,400.28	349,715,950.05
归属于上市公司股东的资产净 额	1,029,114,233.24	962,026,687.62
	2019 年1-12 月	2018 年1-12 月
经营活动产生的现金流量净额	94,210,676.03	83,124,617.29

公司2020 年度闲置募集资金委托理财计划使用的资金滚动最高额度不超过

3,500 万元人民币，占公司最近一期末归属于上市公司股东净资产的3.64%。

2、公司开展委托理财，旨在保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下， 提高闲置募集资金使用效率，降低财务成本。不会影响公司日常资金周转需要， 不会影响公司主营业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。

3、根据相关会计准则，公司将购买的理财产品列示计入相关资产科目，取 得理财收益计入利润表“财务费用”或“投资收益”科目。

四、风险提示

为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性好、 收益稳定的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。

请各位股东及股东代表审议。

• 41 -

议案十一：

关于公司开展票据池业务的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

泰瑞机器股份有限公司于2020 年4 月17 日召开了第三届董事会第二十三次 会议，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》，同意公司根据实际经营 发展及融资需要，在票据池即期余额不超过1 亿元人民币的额度内，与杭州银行 股份有限公司开展票据池业务。具体情况如下：

一、票据池业务情况概述

1、业务概述

票据池业务是指泰瑞机器股份有限公司（以下简称“甲方”）将其持有的未 到期商业汇票委托杭州银行股份有限公司（以下简称“乙方”）保管，乙方为甲 方建立票据实物代保管库和对应的电子信息池，并根据甲方的申请，为其提供托 管、贴现、质押融资、到期托收、查询统计等服务。

2、合作银行

泰瑞机器股份有限公司与杭州银行股份有限公司于 2016 年 9 月 13 日签订了 《票据池服务协议》、《杭州银行股份有限公司“票据池”质押合同》（合同期限： 2016 年 9 月 13 日至 2019 年 9 月 12 日），开展票据池相关业务。

2019 年 6 月，公司与杭州银行股份有限公司续签了上述合同，合同期限为 2019 年 6 月 18 日至 2022 年 6 月 17 日，继续开展票据池相关业务。

票据托管业务：甲方与乙方签订票据池服务协议，乙方依据甲方的要求，为 甲方提供票据信息查询、管理，代为保管票据，并根据甲方的申请办理委托收款、 提回等业务的行为。

票据质押业务：甲乙双方在签订票据池服务协议的基础上，甲方向乙方提出 申请，将已处于托管状态的票据质押给乙方，形成总体担保额度，用于后续甲方 向乙方申请办理信贷等融资业务的担保。

泰瑞机器股份有限公司以“票据池”内的银行承兑汇票及保证金提供最高额

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质押担保。最高额质押担保的范围：债务人泰瑞机器股份有限公司与杭州银行股 份有限公司发生借款、银行承兑、担保（保函、备用信用证、银关保业务及其他 担保）、票据贴现、贷款承诺、信用证（及其代付、押汇等后续融资）、保理（及 其代付等后续融资）、国际/国内贸易融资、资金业务、法人账户透支业务等业务 签订的所有合同项下的全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债 权和担保权利的费用和所有其他应付费用。

最高融资余额：质押的票据质押池中银行承兑汇票的票面金额乘以最高质押 率（最高质押率：100%）并加上票据池保证金账户内的保证金金额后所得的受 本合同担保的最高融资额度；最高融资余额根据票据质押池内银行承兑汇票的增 减及票据池保证金账户余额的变动而不时变动。

截至目前，公司票据池业务最高额质押担保的范围只涉及公司在杭州银行股 份有限公司开立银行承兑汇票的质押担保。 3、实施额度、业务期限

在与杭州银行股份有限公司签订的相关合同、协议的基础上，公司自2019 年年度股东大会审议批准之日起至2020 年年度股东大会召开之日止，在票据池 即期余额不超过1 亿元人民币的额度内开展票据池业务。在额度范围内，公司董 事会授权董事长行使该项决策并与银行签订或者续签订相关协议、合同文件，公 司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。

二、开展票据池业务的目的

随着公司业务规模的扩大，公司在回笼货款过程中，由于使用票据结算的客 户增加，公司结算收取大量的商业汇票，持有的未到期商业汇票相应增加。同时， 公司与供应商之间也经常采用开立商业汇票的方式结算。

1、公司通过票据池业务将收到的商业汇票统一存入杭州银行进行集中管理， 由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票的管理成本。

2、通过开展票据池业务，公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票质 押开立不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商等经营发生的款项，减少公 司资金占用，优化财务结构。同时，可以将公司的应收票据和应付票据实现信息 化统筹管理。

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三、票据池业务的风险与风险控制

1、流动性风险

公司开展票据池业务，需在杭州银行开立票据池质押融资业务专项保证金账 户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的 到期日不一致的情况会导致托收资金进入专项保证金账户内，对公司资金的流动 性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收商业汇票质押入池置换保证金方式解除 这一影响，资金流动性风险可控。

2、担保风险

公司以票据池的票据质押，向杭州银行申请开立商业汇票用于支付供应商货 款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正 常托收，所质押担保的票据额度不足，导致银行要求公司追加担保的风险。

风险控制措施：公司与杭州银行开展票据池业务后，公司将安排专人与银行 对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司 新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。

请各位股东及股东代表审议。

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议案十二：

关于公司开展外汇套期保值业务的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

泰瑞机器股份有限公司于2020 年4 月17 日召开了第三届董事会第二十三次 会议，会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。随着公司出 口销售业务发展以及进口采购的需要，外币结算业务日益频繁，为有效规避外汇 市场风险，董事会同意公司根据经营发展的需要，与银行等金融机构开展外汇套 期保值业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。自2019 年年度股东大会审议 批准之日起至2020 年年度股东大会召开之日止，公司累计开展的外汇套期保值 业务总额不超过3,000 万美元或其他等值外币，公司授权董事长在上述额度范围 内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。该议 案尚需提交公司股东大会审议表决。外汇套期保值业务具体情况如下：

一、外汇套期保值目的

为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响， 公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保 值业务，不进行投机和套利交易。

二、外汇套期保值概述

（一）业务品种

公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权 及相关组合产品等业务。

（二）业务币种

公司的外汇套期保值业务仅限于公司实际生产经营所使用的主要结算货币， 主要有美元、欧元、日元等。

（三）业务规模及资金来源

公司于2020 年4 月17 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了

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《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。议案同意，自2019 年年度股东大会 审议批准之日起至2020 年年度股东大会召开之日止，公司开展累计金额不超过 3,000 万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，公司授权董事长在上述额度 范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。 公司开展外汇套期保值业务资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

三、 外汇套期保值风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易， 所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规 避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险： （一）汇率大幅波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率 报

价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

（二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由 于内控制度不完善而造成风险。

（三）客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款 期

内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使 实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

四、公司采取的风险控制措施

（一）公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订 合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业 务均有正常的贸易背景。

（二）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规 定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理、信息披露等方面做出了明确规 定。为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严 格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效的保证制度的 执行。

（三）公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款

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预测的准确度，降低预测风险。

（四）公司财务部外汇业务相关人员将持续跟踪外汇公开市场价格或公允价值变 动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告。 （五）公司董秘办应每季度或不定期的对外汇套期保值业务的实际操作情况、资 金使用情况和盈亏情况进行核查，稽查交易及信息披露是否根据有关内部控制制 度执行，并将核查结果向公司董事长汇报。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相关规定 及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

请各位股东及股东代表审议。

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议案十三：

关于续聘 2020 年度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司董事会于2020 年4 月17 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通 过了《关于续聘2020 年度审计机构的议案》，同意聘任天健会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会 授权董事会根据2020 年度的具体审计要求和审计范围，与天健会计师事务所（特 殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。具体情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

1、基本信息
事务所名称	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期	2011 年7 月18 日	是否曾从事证券服务业务	是
执业资质	注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、 中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有 企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT 审计业务、税务代 理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、 英国财务汇报局（FRC）注册事务所等
注册地址	浙江省杭州市西湖区西溪路128 号6 楼

2、人员信息

、人员信息
首席合伙人	胡少先	合伙人数量	204 人
上年末从业人员类 别及数量	注册会计师		1,606 人
	从业人员		5,603 人
	从事过证券服务业务的注册会计师		1,216 人
注册会计师人数近	新注册355 人，转入98 人，转出255 人

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一年变动情况

3、业务规模

、业务规模
上年度业务收入	22 亿元	上年末净资产	2.7 亿元
上年度上市公司 （含A、B 股）年 报审计情况	年报家数	403 家
	年报收费总额	4.6 亿元
	涉及主要行业	制造业，信息传输、软件和信息技术服务 业，批发和零售业，房地产业，文化、体 育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产 和供应业，建筑业，交通运输业，金融业， 租赁和商务服务业，水利、环境和公共设 施管理业，科学研究和技术服务业，农、 林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综 合，采矿业等
	资产均值	约103 亿元

4、投资者保护能力

4、投资者保护能力	4、投资者保护能力
职业风险基金与职业保险状况		投资者保护能力
职业风险基金累计 已计提	1 亿元以上	相关职业风险基金与职业保险能够承担 正常法律环境下因审计失败导致的民事 赔偿责任
购买的职业保险累 计赔偿限额	1 亿元以上

5、独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德 守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

类型	2017 年度	2018 年度	2019 年度
刑事处罚	无	无	无
行政处罚	无	无	无
行政监管措施	2 次	3 次	5 次
自律监管措施	1 次	无	无

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二、项目组成员信息

1、人员信息

项目组成员	姓名	执业资质	从业经历	兼职情况	是否从 事过 证券服 务业务
项目合伙人	叶卫民	中国注册 会计师	2000 年起至今，天健会计师 事务所，审计相关工作	无兼任上 市公司独 立董事	是
质量控制复 核人	张帅益	中国注册 会计师	2009 年至2016 年，天健会 计师事务所，审计相关工作； 2016 年起至今，天健会计师 事务所，质量控制复核工作	无兼任上 市公司独 立董事	是
本期签字会 计师	叶卫民	中国注册 会计师	2001 年起至今，天健会计师 事务所，审计相关工作	无兼任上 市公司独 立董事	是
	殷丽娜	中国注册 会计师	2009 年起至今，天健会计师 事务所，审计相关工作	无兼任上 市公司独 立董事	是

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，

近三年诚信记录如下：

近三年诚信记录如下：
类型	2017 年度	2018 年度	2019 年度
刑事处罚	无	无	无
行政处罚	无	无	无
行政监管措施	无	无	无
自律监管措施	无	无	无

三、审计收费

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会根据2020 年度的具体审计要 求和审计范围，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。 2019 年度公司审计费用为90.00 万元（包含内控控制审计）。

请各位股东及股东代表审议。

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议案十四：

章程修正案

尊敬的各位股东及股东代表：

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 17 日召开第三 届董事会第二十三次会议，审议通过了《章程修正案》。公司根据《证券法（2019 年修订）》相关规定，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司章程指引》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、行政法规、部门规 章、规范性文件，制订本章程。	第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司章程指引》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件， 制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定由有限责任公司整体变更设立的 股份有限公司成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司在浙江省工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码： 913300007882984970。	第二条公司系依照《公司法》和其他有 关规定由有限责任公司整体变更设立的 股份有限公司成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司在浙江省市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码： 913300007882984970。
第二十四条公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式；	第二十四条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中
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（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。	交易方式进行。
第二十八条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起12 个月内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。上述人员在申报离任六个月后的 十二月内通过证券交易所挂牌交易出售 公司股票数量占其所持有公司股票总数 的比例不得超过50%。	第二十八条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起12 个月内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6 个月 内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6 个月时间限 制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。	第二十九条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6 个月内卖出， 或者在卖出后6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，公司董事会将收 回其所得收益并及时披露。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6 个月时 间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或

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公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五十条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。	第五十条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合并及时履行信息披露义务。董事会 应当提供股权登记日的股东名册，召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。
第七十八条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。	第七十八条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理 机构的规定设立的投资者保护机构，可 以作为征集人，自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司股东委托 其代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公

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	开征集股东权利违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构有关规定， 导致公司或者其股东遭受损失的，应当 依法承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整，无法保证证券发行文件和 定期报告内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的，应当在书面确认意见 中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，董事可以直接申请披 露； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百六十一条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。	第一百六十一条监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。公司监事 会应当对董事会编制的证券发行文件和 定期报告进行审核并提出书面审核意 见。监事应当签署书面确认意见。监事 无法保证证券发行文件和定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或者有异议

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	的，应当在书面确认意见中发表意见并 陈述理由，公司应当披露。公司不予披 露的，监事可以直接申请披露。
第二百十六条本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在浙江省工商行政管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为 准。	第二百十六条本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在浙江省市场监督管理局 最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。

修订后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）， 详见《泰瑞机器股份有限公司章程（2020 年 4 月修订）》。

请各位股东及股东代表审议。

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非表决议案：

独立董事2019 年度述职报告

作为泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”或“泰瑞机器”）的独立董 事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董 事工作制度》的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，在2019 年的工 作中，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，依法行使独立董事的权利，切实发挥 独立董事的作用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将我们2019 年度履 行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

2018 年9 月，公司2018 年第三次临时股东大会和第三届董事会第一次会议 选举陈积明先生、武鑫先生、倪一帆先生担任公司独立董事及董事会专门委员会 委员等职务。

2019 年6 月，武鑫先生因个人原因辞去独立董事职务，公司第三届董事会 第九次会议和2019 年第二次临时股东大会补选娄杭先生为独立董事并接任武鑫 先生原担任的公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会 主任委员职务。

目前，公司第三届董事会独立董事由陈积明先生、娄杭先生、倪一帆先生三 人组成。陈积明先生为提名委员会委员、战略委员会委员；娄杭先生为审计委员 会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员；倪一帆先生为审计委员会委 员、薪酬与考核委员会委员。

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

陈积明，男，1978 年2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究 生学历，教育部长江学者特聘教授、博士生导师。分别于2000 年、2005 年获浙 江大学工业自动化学士、控制科学与工程博士学位。2005 年起历任浙江大学控 制学院助理研究员、副研究员、教授。现任浙江大学工业控制技术国家重点实验 室副主任、工业控制研究所所长、浙江大学学术委员会委员、本公司独立董事（于

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2018 年9 月26 日上任）。

武鑫，男，1979 年5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，浙江大学经 济学博士，浙江省151 培养人才。历任上海联合产权交易所杭州分所投资一部总 经理，浙江财经大学金融学院国际金融系主任。现任浙江财经大学副教授，浙江 财经大学中国金融研究院副院长，兼任浙江海正药业股份有限公司（600267）、 浙江鸿翔建设集团股份有限公司、本公司独立董事（于2018 年9 月26 日上任， 于2019 年6 月25 日离任）。

倪一帆，男，1978 年2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学 历，高级会计师、中国注册会计师非执业会员、注册税务师。2000 年至2007 年 就职于天健会计师事务所，任审计部经理；2007 年至今历任浙江证监局主任科 员、稽查处副处长、杭州直朴投资管理有限公司执行董事。现任杭州直朴投资管 理有限公司执行董事，兼任浙江中马传动股份有限公司、本公司独立董事（于 2018 年9 月26 日上任）。

娄杭先生，男，1977 年9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历， 高级会计师，注册会计师。曾任天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理。 现任浙江奥翔药业股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书，兼任浙江新 中港清洁能源股份有限公司、浙江皇马科技股份有限公司、浙江涛涛车业股份有 限公司、迈得医疗工业设备股份有限公司、本公司独立董事（于2019 年6 月25 日上任）。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

2019 年度，公司共召开董事会17 次，其中：现场会议1 次，以现场结合通 讯方式召开会议16 次；公司共召开股东大会5 次，包括：1 次年度股东大会，4 次临时股东大会。

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董事姓 名	是 否 独 立 董 事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股 东大会 情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股 东大会 的次数
武鑫	是	5	5	3	0	0	否	0
陈积明	是	17	17	13	0	0	否	1
倪一帆	是	17	17	13	0	0	否	1
娄杭	是	12	12	10	0	0	否	1

我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题 的讨论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。报告期内，我们对各项 议案及公司其他事项没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。

（二）2019 年年报工作情况

关于2019 年年报相关工作，在年审会计师进场前，我们与负责公司年度审 计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作 沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在召开董事会审议年度报告 前，我们和年审会计师沟通了审计过程中发现的问题。在年度报告中就2019 年 度内公司对外担保、关联交易、利润分配等重大事项发表了独立意见，并对续聘 天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020 年度审计机构发表了独立意 见。

（三）现场考察情况

2019 年度，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、 募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管 人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌 握公司的运营动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人 治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。

（四）上市公司配合独立董事工作情况

泰瑞机器积极配合我们的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案 及相关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的 条件和必要的支持。

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2019 年度，公司与关联方发生的关联交易，是基于公司正常生产经营所需， 交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格 合理、公允；上述交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独 立性构成不利影响；在议案表决时，关联董事作了回避表决，交易及决策程序符 合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有 关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

为进一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问 题，公司在销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式。（1）在公司提供 担保的前提下，合作银行向客户发放不超过授信额度的专项贷款以用于机器设备 款的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行有权要求公司履行连带担保责任。 （2）在公司提供担保的前提下，采用向客户提供融资租赁模式销售公司产品， 融资租赁公司作为购买方，客户以融资租赁方式向融资租赁公司租赁机器设备并 支付融资租赁费，如客户无法支付租金，融资租赁公司有权要求公司履行连带担 保责任。

截至2019年12月31日，公司买方信贷业务对外担保余额为5,001.47万元， 占公司最近一期（2019 年12 月31 日）经审计净资产的4.86%。2019 年期末， 无关联担保，无逾期担保。

公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力，有利于新市 场、新客户的开发，同时加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客 户的共赢。通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了 有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合 法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

2019 年度，公司认真执行相关规定，公司控股股东、实际控制人及其关联 方与公司的资金往来，均为经营性资金往来，不存在非经营性资金占用的情况。 （三）募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可【2018】1781 号）文件核准，并经上海证券交易所同意，

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首次公开发行人民币普通股（A 股）5,100 万股，发行价7.83 元/股，募集资金 总额为人民币399,330,000.00 元，扣除各项发行费用合计44,759,864.30 元后, 募集资金净额为354,570,135.70 元。上述募集资金已于2018 年10 月25 日全部 到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位 情况进行了审验，并于2018 年10 月25 日出具了天健验【2018】417 号《验资 报告》验证确认。

2019 年度，公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用符合《上海证券 交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、 《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司 《募集资金管理制度》等相关规定的要求，募集资金的使用合法、合规，未发现 有损害股东利益的情形。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事、高级管理人员2019 年的薪酬均严格按照《公司章程》及公司相 关激励考核制度执行，符合公司实际，能够更好地激励公司董事、高管人员勤勉 尽责。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2019 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2019 年度，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2020 年度财务审计机构和内控审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2019 年5 月6 日召开2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，以2019 年4 月10 日公司总股本266,800,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2.00 元人民币（含税），共计派发 现金股利53,360,000.00 元人民币（含税）。2018 年度利润分配方案已于2019 年5 月实施完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

2019 年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实 际控制人违反承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

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2019 年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关 信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，符合信息披露的各 项要求。

（十）内部控制的执行情况

公司已按照监管机构相关规定建立健全了企业内部控制，并有效实施，公司 已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的 财务报告内部控制，同时也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。

（十一）限制性股权激励计划进展情况

公司于2019 年3 月4 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于 向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，以2019 年3 月4 日为授予日，以 5.20 元/股的价格授予7 名激励对象共29.70 万股预留部分限制性股票，并于 2019 年4 月3 日完成授予登记。根据《公司法》、《证券法》、证监会新发布的《上 市公司股权激励管理办法》等法律法规相关规定，本次股权激励计划履行了必要 的决策和实施程序，程序合法合规。

公司于2019 年10 月8 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》。2019 年10 月14 日，公司首次授予的限制性股票的第一个解除限售期已届满，解除限 售比例为首次授予股票总数的40%。此次限制性股票解锁符合《上市公司股权激 励管理办法》及《泰瑞机器股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》 的有关规定。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，积极有效的履行独立董事职责， 对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务 等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠 实、勤勉义务。

2020 年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、 忠实、勤勉的履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关 注公司募集资金的使用情况、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，

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充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：陈积明、武鑫、倪一帆、娄杭 2020 年4 月17 日

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