Tederic Machinery Co., Ltd — AGM Information 2019

Oct 21, 2019

泰瑞机器股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议材料

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二○一九年十月

会议议程

会议时间： 1、现场会议召开时间：2019 年10 月30 日13 点00 分

2、网络投票时间：2019 年10 月30 日，采用上海证券交易所网络 投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点： 杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245 号公司会议室

会议召开方式： 现场投票与网络投票相结合

参加股东大会的方式： 公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式

股权登记日： 2019 年10 月24 日

会议主持人： 董事长郑建国先生

会议安排：

• 一、参会人员签到，股东或股东代表登记（12:30-13:00）

• 二、主持人宣布会议开始（13:00）

• 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、审议议案

• 1、《关于取消原总部大楼投资建设计划的议案》

• 2、《关于投资建设总部大楼及智慧工厂的议案》

• 3、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

• 五、股东及股东代表审议发言

• 六、推选监票人和计票人

• 七、股东及股东代表投票表决

• 八、休会、工作人员统计表决结果

• 九、宣读现场表决结果

• 十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

• 十一、主持人宣布会议结束

• 1 -

会议须知

为了维护泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益， 确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知， 请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维 护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、参加股东大会的股东请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办 理登记手续，出示相应证件，经验证合格后方可出席会议。股东按时进入会场， 听从工作人员安排入座。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依 法拒绝其他人员进入会场。

五、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况， 应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

六、股东在大会上发言总时间控制在30 分钟之内，应围绕本次大会所审议 的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2 次，每次发言时间不超过3 分钟， 以使其他股东有发言机会。主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题。对于 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股 东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投 票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供 网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间 内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册 的股东。

2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份

• 2 -

数并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在 全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持 人申请提出自己的质询或意见。

• 4、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股

• 东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

• 5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过 现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决 的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通 过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组 工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董秘办公室联 系。

• 3 -

议案一：

关于取消原总部大楼投资建设计划的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

泰瑞机器于 2019 年 10 月 14 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于取消原总部大楼投资建设计划的议案》。

原总部大楼投资建设计划中，公司拟投资人民币30,000 万元建设集研发中 心、技术中心、营销中心、采购中心、财务中心等为一体的功能性总部大楼（详 见公告：2019-039）。现因土地面积以及投资规模发生变化，取消原单独建设总 部大楼的投资计划。

请各位股东及股东代表审议。

• 4 -

议案二：

关于投资建设总部大楼及智慧工厂的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

泰瑞机器于 2019 年 10 月 14 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于取消原总部大楼投资建设计划的议案》。

原总部大楼投资建设计划中，公司拟投资人民币 30,000 万元建设集研发中 心、技术中心、营销中心、采购中心、财务中心等为一体的功能性总部大楼（详 见公告：2019-039）。现因土地面积以及投资规模发生变化，取消原单独建设总 部大楼的投资计划。

同日，董事会审议通过了《关于投资建设总部大楼及智慧工厂的议案》。公 司将在原拟投资利用的 20 亩地块基础上增加 30 亩地块面积，项目投资总面积 50 亩，项目投资总额预计 60,000 万元，其中：固定资产投资预计 40,000 万元。

项目建设集研发、技术、营销、采购、财务中心为一体的总部大楼，生产基 地采用智能制造新模式，以信息化与工业化深度融合为主导，使注塑机制造过程 数字化、信息化，建设年产能 600 台套大型两板及全电动智能化精密注塑机智慧 工厂。建设内容包括：总部大楼、生产厂房、自动化总装生产线、智能立体库等。

公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署本次对外投资事项相关协议， 并授权公司管理层办理相关手续，包括但不限于：签署相关投资、土地出让合同 协议，签署和批准办理泰瑞机器总部大楼及智慧工厂项目设立、建设批文等以及 与项目相关的其他文件、协议、事项等。

一、投资项目的基本情况

（1）项目名称：泰瑞机器总部大楼及智慧工厂项目。

（2）实施主体：泰瑞机器作为项目建设主体，负责该项目的投资建设运营 等具体实施。

（3）项目选址：地块位于杭州钱塘新区，北至银海街，西至翔龙路，南至 娃哈哈松源包装，东至规划地块。

• 5 -

（4）项目用地规模：规划用地面积约 50 亩。

（5）建设规模：总建筑面积约 45,000 平方米，其中：总部大楼建筑面积 约 20,000 平方米，智慧工厂建筑面积约 18,000 平方米，地下建筑面积约 7,000 平方米，具体数据以最终审定的设计方案为准。

（6）投资估算：项目投资总额预计 60,000 万元，其中：固定资产投资预计 40,000 万元。（包含竞购土地使用权金额）

（7）项目资金来源：自有资金。

（8）实施进度：预计取得土地后三个月开工，建设周期 24 个月，建成投产 后三年内达产。以最终签订的土地出让合同约定时间为准。

二、项目实施对上市公司的影响

公司拟投资建设泰瑞机器总部大楼及智慧工厂项目，有助于公司实现“注塑 机国际主流供应商和提供以公司注塑机为中心的自动化、智能化生产整体解决方 案的国际主流服务商”的战略目标。有助于提升公司形象，改善整体运营环境， 有助于公司中长期发展规划的执行。

公司目前财务状况稳定、良好，本次对外投资资金来源为自有资金。截至 2019 年 6 月 30 日，公司货币资金及银行理财余额（合并口径）合计 4.73 亿元， 无银行借款，未来 2 至 3 年，公司将根据项目具体需要，分期投入资金，不会对 公司财务状况及现金流水平造成重大影响，不会对公司主营业务、持续经营能力 及资产状况造成重大影响。

三、对外投资风险分析

（1）本次投资涉及的项目用地尚未取得，公司将积极与有关部门进行沟通， 通过政府土地招拍挂公开程序竞价取得。

（2）项目建设涉及环保、规划、建设施工等还需获得政府有关部门批复。 项目建设过程中也会受到工程进度、施工质量等方面不确定因素的影响，公司将 加强相关内部控制，完善建设流程，督促建设工作保质保量如期完成。

（3）本项目投资金额、建设面积等均为预估数，具体数额以后续实际情况 为准，存在一定的不确定性。

• 6 -

请各位股东及股东代表审议。

• 7 -

议案三：

关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

泰瑞机器于 2019 年 10 月 14 日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监 事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集 资金永久补充流动资金的议案》。

此次募集资金结项项目为“年产 800 台套智能化精密注塑机技术改造项目”。 本项目由公司全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司利用已经建成但未投入使 用的二号车间场地以及相配套的水、电等公用设施，组织实施年产 800 台套智能 化精密注塑机技术改造项目。

全资子公司对其二号车间进行相应且必要的改造以及装修，购置大型进口斯 柯达、仓敷、道斯加工中心设备、数控落地式镗铣床、数控龙门镗铣加工中心、 数控折板机、数控剪板机、单梁双梁起重机等相关设备设施，进一步组织生产、 制定工作制度及劳动定员、安排人员安全生产、消防等相关培训。截至目前，已 基本建设完毕并达到预定可使用状态，已基本具备募投项目预计的生产能力。

鉴于公司全资子公司首次公开发行募集资金投资项目中的“年产 800 台套智 能化精密注塑机技术改造项目” 已基本建设完毕并达到预定可使用状态，已基 本具备募投项目预计的生产能力，为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用 效率，结合公司实际经营情况，拟将该部分募投项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金。

一、 募集资金投资项目概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1781 号文核准，并经上海证券交 易所同意，泰瑞机器由主承销商爱建证券有限责任公司采用网下向投资者询价配 售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股

• 8 -

（A 股）股票 51,000,000 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 7.83 元，共 计募集资金人民币 399,330,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 25,145,698.11 元后的募集资金为人民币 374,184,301.89 元，已由主承销商爱建证券有限责任公 司于 2017 年 10 月 25 日汇入本公司在杭州银行股份有限公司下沙开发区支行开 立的账号为 3301040160008224753 的募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、 法定信息披露等其他发行费用人民币 19,614,166.19 元后，公司本次募集资金净 额为人民币 354,570,135.70 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验[2017]417 号）。公司对募集资 金采取了专户存储制度。

（二）公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额
1	年产800台套智能化精密注塑机技术改造 项目	16,280.00	16,280.00
2	大型两板及全电动精密智能注塑机技术 改造项目	7,892.00	7,892.00
3	技术中心升级改造项目	3,470.00	3,470.00
4	区域营销服务网络建设项目	4,245.00	4,245.00
5	补充流动资金	5,000.00	3,570.01
合计		36,887.00	35,457.01

二、 本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为：年产 800 台套智能化精密注塑机技术 改造项目。截至本公告日，该项目已基本完成建设并达到预定可使用状态。 （一）募集资金专户存储情况

截至 2019 年 9 月 30 日，本次结项募集资金投资项目共有 1 个募集资金专户 和 3 个大额存单账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
杭州银行下沙开发区支行	3301040160008235858	4,797,069.67	活期存款
宁波银行股份有限公司杭	71180122000039095	50,000,000.00	大额存单

• 9 -

州经济技术开区小微企业 专营支行	71180122000038884	10,000,000.00	大额存单
	71180122000037628	20,000,000.00	大额存单
合计		84,797,069.67

（二）募集资金节余情况

截至 2019 年 9 月 30 日，该项目募集资金的使用及节余情况如下：

单位：人民币元

项目名称	募集资金拟投 资额	实际以募集资 金投入金额	项目节余资 金	闲置募集资 金收益净额	节余总金额
年产800 台 套智能化精 密注塑机技 术改造项目	162,800,000.00	85,629,555.23	77,170,444.77	7,626,624.90	84,797,069.67

注：节余总金额包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入扣除手续 费后的金额；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。

三、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因

（1）由于该募投项目立项时间较早，项目实施过程中，公司从项目的实际情 况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，对部分进口 加工中心设备型号及数量进行了优化，同时考虑到该募投项目内的部分软件以及 加工中心设备采购内容与母公司软硬件设备部分重叠，公司通过提高生产加工以 及使用效率，避免重复投资，造成部分设备闲置，相应减少了募投项目中部分软 件、设备的采购投入。公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合 理降低项目实施费用；

（2）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安 全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收 益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

四、节余募集资金的使用计划

公司募集资金投资项目“年产 800 台套智能化精密注塑机技术改造项目”已 基本实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上 述募集资金投资项目结项后的节余募集资金 84,797,069.67 元（包含截至 2019 年 9

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月 30 日的理财收益、利息收入扣除手续费的净额 7,626,624.90 元，实际金额以资 金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司全资子公司浙江泰瑞重 型机械有限公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未 违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司将上述结项募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金，符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合募集资金的实际使用情况，不存在 损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用 效率，降低财务费用支出，增强公司营运能力。

因此，公司独立董事同意此次募集资金投资项目结项后将节余募集资金永久 补充流动资金。

（二）监事会意见

公司将上述结项募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金是基于 公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利 益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。

因此，公司监事会同意此次募集资金投资项目结项后将节余募集资金永久补 充流动资金。

（三）保荐机构意见

保荐机构查询了募集资金专户，查阅了募集资金使用计划的信息披露文件， 查阅了董事会、监事会关于本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金事项的议案文件，对本次结项募投项目的节余募集资金永久补充 流动资金的合理性、必要性及有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：泰瑞机器本次部分募集资金投资项目结项并将节余 募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、

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监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订） 和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 相关法律法规及公司章程的规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金， 有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东 尤其是中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对泰瑞机器本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资 金永久补充流动资金事项无异议。

请各位股东及股东代表审议。

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