Tederic Machinery Co., Ltd — AGM Information 2019

Jul 16, 2019

泰瑞机器股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会会议材料

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二○一九年七月

会议议程

会议时间： 1、现场会议召开时间：2019 年7 月25 日13 点00 分

2、网络投票时间：2019 年7 月25 日，采用上海证券交易所网络投 票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点： 杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245 号公司会议室 会议召开方式： 现场投票与网络投票相结合

参加股东大会的方式： 公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式

股权登记日： 2019 年7 月19 日

会议主持人： 董事长郑建国先生

会议安排：

• 一、参会人员签到，股东或股东代表登记（12:30-13:00）

二、主持人宣布会议开始（13:00）

• 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、审议议案

• 1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

• 五、股东及股东代表审议发言

六、推选监票人和计票人

• 七、股东及股东代表投票表决

• 八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣读现场表决结果

• 十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

• 十一、主持人宣布会议结束

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会议须知

为了维护泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益， 确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知， 请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维 护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、参加股东大会的股东请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办 理登记手续，出示相应证件，经验证合格后方可出席会议。股东按时进入会场， 听从工作人员安排入座。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依 法拒绝其他人员进入会场。

五、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况， 应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

六、股东在大会上发言总时间控制在30 分钟之内，应围绕本次大会所审议 的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2 次，每次发言时间不超过3 分钟， 以使其他股东有发言机会。主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题。对于 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股 东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投 票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供 网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间 内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册 的股东。

2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份

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数并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在 全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持 人申请提出自己的质询或意见。

• 4、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股

• 东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

• 5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过 现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决 的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通 过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组 工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董秘办公室联 系。

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议案一：

关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

泰瑞机器于 2019 年 7 月 9 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的议案》。

此次募集资金结项项目为技术中心升级改造项目。本项目将对现有技术中心 进行升级改造，对 800 吨以上大型液压二板式注塑机和 600 吨以下全电动注塑成 型机两类新产品进行研发和完善，同时研究可编程的智能化控制技术、先进塑料 成型技术和先进液压传动及控制技术等新技术，努力建成一个集科研、开发、检 测、信息功能、新产品试制生产于一体的技术中心。

经过近几年的努力，公司技术中心在“浙江省企业技术中心”的基础上，被 认定为“浙江省级企业研究院”、“杭州市专利试点企业”。公司技术中心先后完 成了大型两板和全电动注塑机全系列产品研究开发应用并形成实际量产。2016 — 2018 年度，公司及子公司累计取得发明专利授权 11 项、实用新型专利 13 项、 外观设计专利 2 项，软件著作权 6 项。

鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目中的“技术中心升级改造项目”已 基本建设完毕并达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要，提高募集资金 使用效率，结合公司实际经营情况，拟将该部分募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金。

一、 募集资金投资项目概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1781 号文核准，并经上海证券交 易所同意，泰瑞机器由主承销商爱建证券有限责任公司采用网下向投资者询价配 售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股

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（A 股）股票 51,000,000 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 7.83 元，共 计募集资金人民币 399,330,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 25,145,698.11 元后的募集资金为人民币 374,184,301.89 元，已由主承销商爱建证券有限责任公 司于 2017 年 10 月 25 日汇入本公司在杭州银行股份有限公司下沙开发区支行开 立的账号为 3301040160008224753 的募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、 法定信息披露等其他发行费用人民币 19,614,166.19 元后，公司本次募集资金净 额为人民币 354,570,135.70 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验[2017]417 号）。公司对募集资 金采取了专户存储制度。

（二）公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额
1	年产800台套智能化精密注塑机技术改造 项目	16,280.00	16,280.00
2	大型两板及全电动精密智能注塑机技术 改造项目	7,892.00	7,892.00
3	技术中心升级改造项目	3,470.00	3,470.00
4	区域营销服务网络建设项目	4,245.00	4,245.00
5	补充流动资金	5,000.00	3,570.01
合计		36,887.00	35,457.01

二、 本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况

公司本次结项的募集资金投资项目为：技术中心升级改造项目。该项目已基 本完成建设并达到预定可使用状态。

（一）募集资金专户存储情况

截至 2019 年 7 月 8 日，本次结项募集资金投资项目共有 1 个募集资金专户， 募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备注
农业银行杭州下沙支行	19033101040019926	24,738,357.45	活期存款

注：募集资金余额共计 24,738,357.45 元，包含活期余额 4,738,357.45 元，宁波银 行大额存单 20,000,000.00 元（于 2019 年 7 月 14 日到期）

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（二）募集资金节余情况

截至 2019 年 7 月 8 日，该项目募集资金的使用及节余情况如下：

单位：人民币元

项目名称	募集资金拟 投资额	实际以募集资 金投入金额	项目节余资 金	闲置募集资 金收益净额	节余总金额
技术中心升 级改造项目	34,700,000.00	11,308,465.45	23,391,534.55	1,346,822.90	24,738,357.45

注：节余总金额包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入扣除手续 费后的金额；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。

三、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因

（1）由于该募投项目立项时间较早，项目实施过程中，基于目前市场情况变化， 公司对原有技术研发中心进行了优化，在满足研发需求的基础上，减少了募投项 目中部分软件、设备的采购投入。同时，加强了项目建设各个环节费用的控制、 监督和管理，合理降低项目的实施费用；

（2）根据公司研发战略，公司强化了与高校的科研合作，特别是与北京化工大学 签订了全面合作框架协议，决定在“高分子材料智能成型装备及技术的发展需求 及产业结构特色”领域内开展全方位多层次合作。依托北京化工大学科研、学科 及人才优势，双方联合成立了“高分子材料智能 3D 成型技术联合研发中心”。共 建联合研发中心（双方共同出资金及配套人员、试验场地、实验设备、成果转化 中试基地），也减少了募集资金的相关投入；

（3）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的 前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益， 同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

四、节余募集资金的使用计划

公司募集资金投资项目“技术中心升级改造项目”已基本实施完毕，为更合 理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结 项后的节余募集资金 24,738,357.45 元（包含截至 2019 年 7 月 8 日的理财收益、 利息收入扣除手续费的净额 1,346,822.90 元，实际金额以资金转出当日专户余额 为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久

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性补充流动资金，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使 用的有关规定。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司将上述结项募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金，符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合募集资金的实际使用情况，不存在 损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用 效率，降低财务费用支出，增强公司营运能力。

因此，公司独立董事同意此次募集资金投资项目结项后将节余募集资金永久 补充流动资金。

（二）监事会意见

公司将上述结项募集资金投资项目的节余募集资金永久补充流动资金是基于 公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利 益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。

因此，公司监事会同意此次募集资金投资项目结项后将节余募集资金永久补 充流动资金。

（三）保荐机构意见

保荐机构查询了募集资金专户，查阅了募集资金使用计划的信息披露文件， 查阅了董事会、监事会关于本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永 久补充流动资金事项的议案文件，对本次结项募投项目的节余募集资金永久补充 流动资金的合理性、必要性及有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：泰瑞机器本次部分募集资金投资项目结项并将节余 募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、 监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）

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和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 相关法律法规及公司章程的规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金， 有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东 尤其是中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对泰瑞机器本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资 金永久补充流动资金事项无异议。

请各位股东及股东代表审议。

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