Tederic Machinery Co., Ltd — AGM Information 2018

Aug 31, 2018

泰瑞机器股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议材料

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二○一八年九月

会议议程

会议时间： 1、现场会议召开时间：2018 年9 月10 日13 点

2、网络投票时间：2018 年9 月10 日，采用上海证券交易所网络投 票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点： 杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245 号公司会议室

会议召开方式： 现场投票与网络投票相结合

参加股东大会的方式： 公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式 股权登记日： 2018 年9 月4 日

会议主持人： 董事长郑建国先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记（12:30-13:00）

二、主持人宣布会议开始（13:00）

• 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、审议议案

• 1、关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

• 2、关于公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

• 3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年限制性股票激励计划相关事宜

的议案

• 4、关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案

• 5、关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案

• 6、关于公司开展票据池业务的议案

• 7、关于公司开展外汇套期保值业务的议案

• 8、关于《独立董事工作制度》的议案

• 9、关于《对外投资管理制度》的议案

• 五、股东及股东代表审议发言

六、推选监票人和计票人

• 七、股东及股东代表投票表决

• 1 -

• 八、休会、工作人员统计表决结果

• 九、宣读现场表决结果

• 十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见 十一、主持人宣布会议结束

• 2 -

会议须知

为了维护泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益， 确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知， 请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维 护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、参加股东大会的股东请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办 理登记手续，出示相应证件，经验证合格后方可出席会议。股东按时进入会场， 听从工作人员安排入座。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依 法拒绝其他人员进入会场。

五、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况， 应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

六、股东在大会上发言总时间控制在30 分钟之内，应围绕本次大会所审议 的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2 次，每次发言时间不超过3 分钟， 以使其他股东有发言机会。主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题。对于 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股 东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投 票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供 网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间 内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册 的股东。

2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份

• 3 -

数并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在 全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持 人申请提出自己的质询或意见。

• 4、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股

• 东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

• 5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过 现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决 的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通 过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组 工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董秘办公室联 系。

• 4 -

议案一：

关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、骨干员工以及其他员工的积极 性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合起来，使各方共同关注公 司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，保证公司业绩稳步提升，确保公 司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规 拟定了《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见 2018 年 8 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 刊登的《泰瑞机器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及公司指 定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《泰 瑞机器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

请各位股东及股东代表审议。

• 5 -

议案二：

关于公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队及核心技术（业务）骨干的 积极性和创造力，促进公司整体战略的顺利实施；量化公司股权激励计划设定的 具体目标，保证公司限制性股票激励计划顺利进行。特制定《2018 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》。

附件：《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

请各位股东及股东代表审议。

• 6 -

附件：

泰瑞机器股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立、健全公司长效 激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术 （业务）人员、骨干员工以及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益 和核心员工利益结合起来，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利 益的前提下，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，拟 实施 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）。

为保证股权激励计划的顺利实施，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公 司股权激励管理办法》、《公司章程》以及股权激励计划规定，并结合公司的实际 情况，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队及核心技术（业务）骨干的积 极性和创造力，促进公司整体战略的顺利实施；量化公司股权激励计划设定的具 体目标，保证公司限制性股票激励计划顺利进行。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而 提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于公司 2018 年限制性股票激励计划所确定的所有激励对象，包 括公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公 司董事会认为需要进行激励的其他核心人员。

四、考核机构

（一）公司董事会负责制订与修订本办法，并授权公司董事会薪酬与考核委 员会负责领导与审核考核工作。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导与审核考核工作。

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（三）公司人力资源部负责具体实施考核工作。

（四）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供， 并对数据的真实性和可靠性负责。

（五）公司董事会负责本办法的审批。

五、绩效考评评价指标及标准

（一）公司业绩考核条件

本激励计划授出的限制性股票，在 2018 年、2019 年和 2020 年的各会计年 度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

2018 年、2019 年、2020 年三年，分年度对公司营业收入增长率（A）及净 利润增长率（B）进行考核，两者考核权重分别为 50%。根据上述两个指标的完 成程度确定解除限售系数（C），结合各期约定的解除限售比例，从而确定激励 对象各期可解除限售权益的数量。

假设：考核年度的实际营业收入增长率为 X，实际净利润增长率为 Y，则解 除限售系数（C）的计算公式为：

（1）解除限售系数（C）=X/A50%+Y/B50%

（2）按照上述计算公式，则有：

2018 年度解锁系数（C）=X/5%50%+Y/5%50%

2019 年度解锁系数（C）=X/10%50%+Y/10%50%

2020 年度解锁系数（C）=X/10%50%+Y/10%50%

（3）当年解锁系数（C）＜1，则解锁比例=0%

当年解锁系数（C）≥1，则解锁比例=当年可解锁数量*100%

首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售安排	公司业绩考核目标
第一个解除限售期	以2017 年营业收入、净利润为基数，2018 年营业收入增长率不 低于5%，净利润增长率不低于5%
第二个解除限售期	以2018 年营业收入、净利润为基数，2019 年营业收入增长率不 低于10%，净利润增长率不低于10%
第三个解除限售期	以2019 年营业收入、净利润为基数，2020 年营业收入增长率不 低于10%，净利润增长率不低于10%

注：营业收入增长率和净利润增长率数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为

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准；其中：净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 为计算依据。

本计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为 2019 年、 2020 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年 度的业绩考核目标一致。

公司未满足上述公司业绩考核考核条件的，所有激励对象考核当年可解锁的 限制性股票均不得解锁，由公司以限制性股票授予价格加上银行同期定期存款利 息之和回购注销。

（二）个人绩效考核条件

激励对象个人绩效考核根据《泰瑞机器股份有限公司 2018 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》相关制度实施。个人绩效考核分为优秀（A）、良好 （B）、合格（C）、不合格（D）四个档次，各考核档次对应的解除限售系数如下：

考评结果	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
解除限售系数	100%	90%	80%	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个 人层面解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以限制性股票授予价 格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

六、考核期间与次数

（一）考核期间

激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。

（二）考核次数

股权激励计划的考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每年考核一次。 七、考核程序

（一）公司根据各年度经审计的合并报表中营业收入、扣除非经常性损益后 归属于上市公司股东的净利润的数据，判断是否符合限售期公司业绩考核指标。 （二）公司管理层、人力资源部和财务部负责具体的考核工作，在此基础上 形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

（三）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，审核激励对象考核结果 并确认激励对象解除限售的股票数量。

• 9 -

八、考核结果的反馈及应用

• （一）被考核者有权了解自己的考核结果，员工直接主管应当在考核结束后

五个工作日内向被考核者通知考核结果；

（二）如被考核者对考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟 通解决，被考核对象可向薪酬及考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 5 个工 作日内进行复核并确定最终考核结果或等级；

（三）考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

九、考核结果归档

（一）考核结束后，公司人力资源部须保留绩效考核所有考核记录。

• （二）为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重

• 新记录，须考核记录员签字。

• （三）绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由公司人力

• 资源部负责统一销毁。

十、附则

本办法由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会负责解释及修改，自股东大 会审议通过之日起开始实施。

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议案三：

关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年

限制性股票激励计划相关事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为了具体实施公司2018 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。

• 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

• （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆 细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数 量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格 进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票（包含 预留限制性股票）并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签 署股权激励相关协议书；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

• （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于

• 向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算公司申请办理有关登 记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

• （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

• （9）授权董事会根据公司2018 年限制性股票激励计划的规定办理限制性

• 11 -

股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激 励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚 未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司2018 年限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需要得到股东大会/和相关监管机构的批准， 则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政 府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变 更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效 期。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限 制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事 项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

请各位股东及股东代表审议。

• 12 -

议案四：

关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为提高闲置自有资金的收益，保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下， 公司及子公司拟滚动使用最高额度不超过3.5 亿元人民币暂时闲置自有资金进 行结构性存款或购买理财产品，其期限为自2018 年第二次临时股东大会审议批 准之日起至2018 年年度股东大会召开之日止。有关情况汇报如下：

一、概述

2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行 结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意泰瑞机器股份有限公司（以下 简称“公司”）及子公司滚动使用最高额度不超过3 亿元人民币暂时闲置自有资 金进行结构性存款或购买保本型理财产品，其期限为股东大会审议通过之日起十 二个月内，并授权董事长及子公司执行董事在以上额度内具体实施本次进行结构 性存款或购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。该授权原定于 2018 年12 月14 日到期。

2018 年8 月23 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，同意公司及 子公司滚动使用最高额度不超过3.5 亿元人民币暂时闲置自有资金进行结构性 存款或购买理财产品，其期限为自2018 年第二次临时股东大会审议批准之日起 至2018 年年度股东大会召开之日止，并授权董事长及子公司执行董事在以上额 度内具体实施本次进行结构性存款或购买理财产品的相关事宜、签署相关合同文 件。若该议案获此次股东大会审议通过，则提前终止2017 年第三次临时股东大 会审议通过的《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产 品的议案》。

• 13 -

公司将实施结构性存款或购买理财产品的相关主体与本公司不存在关联关 系，不构成关联交易。

二、资金来源

本次进行结构性存款或购买理财产品的资金来源为暂时闲置的自有资金。

三、使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的情况

（一）投资品种

为控制风险，公司购买的结构性存款或理财产品的产品品种为安全性高、流 动性好的结构性存款和理财产品。

• （二）投资期限

自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开 之日止。购买的结构性存款或理财产品的期限不超过十二个月。

（三）实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长和子公司执行董事行使该项决策并签 署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。 （四）信息披露

公司将根据相关规定及时披露公司现金管理的具体进展情况。

四、风险控制措施

公司将选取安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款，投资风险较小， 在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查， 必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定进行 披露。

五、对公司日常经营的影响

本次现金管理在保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下，提高资金使 用效率，降低财务成本。其不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营 业务的开展。

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六、专项意见的说明

1、独立董事意见

公司滚动使用最高额度不超过 3.5 亿元人民币暂时闲置自有资金进行结构性 存款或购买理财产品的事项，是在保证正常经营所需的流动性资金下，不影响公 司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。公司将自有资金主要用于 安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款，投资风险较小、可控，能够提高 资金使用效率，降低公司财务成本，从而提高公司经营成果，有利于全体股东的 利益。同意公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品，同意董 事会将该议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

公司滚动使用最高额度不超过 3.5 亿元人民币暂时闲置自有资金进行结构性 存款或购买理财产品的事项，是在保证正常经营所需的流动性资金下，不影响公 司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。公司将自有资金主要用于 安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款，投资风险较小、可控，能够提高 资金使用效率，降低公司财务成本，从而提高公司经营成果，有利于全体股东的 利益。同意公司使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品。

3、保荐机构核查意见

爱建证券查阅了泰瑞机器拟使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买 理财产品事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公 司滚动使用最高额度不超过 3.5 亿元人民币闲置自有资金进行结构性存款或购买 理财产品的事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同 意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，该事项决 策程序合法合规，不存在损害公司股东利益的情况。

综上所述，爱建证券同意泰瑞机器本次滚动使用最高额度不超过 3.5 亿元人 民币闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品。

请各位股东及股东代表审议。

• 15 -

议案五：

关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资 金使用的情况下，公司及子公司拟滚动使用最高额度不超过2.5 亿元人民币暂时 闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，其期限为自2018 年第二 次临时股东大会审议批准之日起至2018 年年度股东大会召开之日止。有关情况 汇报如下：

一、概述

2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行 结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，同意泰瑞机器股份有限公司（以下 简称“公司”）及子公司滚动使用最高额度不超过3 亿元人民币暂时闲置募集资 金进行结构性存款或购买保本型理财产品，并授权董事长及子公司执行董事在以 上额度内具体实施本次进行结构性存款或购买保本型理财产品的相关事宜、签署 相关合同文件。该授权原定于2018 年12 月14 日到期。

2018 年8 月23 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，同意公司及 子公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，滚动使用最高额 度不超过2.5 亿元人民币暂时闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财 产品，其期限为自2018 年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018 年年度股 东大会召开之日止，并授权董事长及子公司执行董事在以上额度内具体实施本次 进行结构性存款或购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。若该议 案获此次股东大会审议通过，则提前终止2017 年第三次临时股东大会审议通过 的《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》。 公司将实施结构性存款或购买保本型理财产品的相关主体与本公司不存在

• 16 -

关联关系，不构成关联交易。

二、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可【2017】1781 号）文件核准，公司首次公开发行人民币 普通股（A 股）5,100 万股，发行价7.83 元/股，募集资金总额为人民币 399,330,000.00 元，扣除各项发行费用合计44,759,864.30 元后,募集资金净额 为354,570,135.70 元。上述募集资金已于2017 年10 月25 日全部到账，天健会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审 验，并于2017 年10 月25 日出具了天健验【2017】417 号《验资报告》验证确认。 公司对募集资金采取了专户存储制度。根据募集资金投资项目推进计划，公司的 部分募集资金存在暂时闲置的情形。

三、使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的情况

（一）资金来源及投资额度

为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资 金使用的情况下，公司及子公司滚动使用最高额度不超过2.5 亿元人民币暂时闲 置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品，其期限为自2018 年第二次 临时股东大会审议批准之日起至2018 年年度股东大会召开之日止。 （二）投资品种

为控制风险，公司购买的结构性存款或理财产品的发行主体为能提供保本承 诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款和保 本型理财产品，且该投资产品不得用于质押。

（三）投资期限

自2018年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开 之日止。购买的结构性存款或保本型理财产品的期限不超过十二个月。 （四）实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长和子公司执行董事行使该项决策并签 署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。 （五）信息披露

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公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露公司进行结构性存款或购买保本 型理财产品的具体情况。

四、风险控制措施

为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性好 的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董 事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行 审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定进行披露。

五、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响

本次现金管理是在不影响募集资金投资项目的正常进行的情况下进行的，目 的是提高资金使用效率，降低财务成本。不会影响募集资金投资项目的正常进行， 不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。

六、专项意见的说明

1、独立董事意见

公司独立董事出具了关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型 理财产品的独立意见，认为本次使用闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型 理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。 在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行结构性存款或购买安全性 高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有 与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股 东利益的情形。

同意公司滚动使用最高额度不超过2.5 亿元人民币闲置募集资金进行结构 性存款或购买保本型理财产品，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

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公司于 2018 年 8 月 23 日召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》。监事会认为： 本次使用闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品符合《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前提 下，公司使用闲置募集资金进行结构性存款或购买安全性高、流动性好、有保本 约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相 抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

同意公司滚动使用最高额度不超过2.5 亿元人民币闲置募集资金进行结构 性存款或购买保本型理财产品。

3、保荐机构核查意见

爱建证券查阅了泰瑞机器拟使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买 保本型理财产品事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认 为，公司滚动使用最高额度不超过 2.5 亿元人民币闲置募集资金进行结构性存款 或购买保本型理财产品的事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已 发表了明确同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程 序，该事项决策程序合法合规，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存 在损害公司股东利益的情况。

综上所述，爱建证券同意泰瑞机器本次滚动使用最高额度不超过 2.5 亿元人 民币闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品。

请各位股东及股东代表审议。

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议案六：

关于公司开展票据池业务的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》， 同意泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）根据实际经营发展及融资需要， 在票据池即期余额不超过2 亿元人民币的额度内，与杭州银行股份有限公司开展 票据池业务，并授权董事长行使该项决策及签署相关合同文件。该授权原定于 2019 年1 月10 日到期。

公司于2018 年8 月23 日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于公司开展票据池业务的议案》，同意公司根据实际经营发展及融资需要， 2018 年第二次临时股东大会审议批准之日起至2018 年年度股东大会召开之日止， 在票据池即期余额不超过2 亿元人民币的额度内，与杭州银行股份有限公司开展 票据池业务。该议案尚需提交公司股东大会审议。若该议案获股东大会审议通过， 则提前终止2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司开展票据池业务 的议案》。

有关详情汇报如下：

一、票据池业务情况概述

1、业务概述

票据池业务是指泰瑞机器股份有限公司（以下简称“甲方”）将其持有的未 到期商业汇票委托杭州银行股份有限公司（以下简称“乙方”）保管，乙方为甲 方建立票据实物代保管库和对应的电子信息池，并根据甲方的申请，为其提供托 管、贴现、质押融资、到期托收、查询统计等服务。

2、合作银行

泰瑞机器股份有限公司与杭州银行股份有限公司于 2016 年 9 月 13 日签订了 《票据池服务协议》、《杭州银行股份有限公司“票据池”质押合同》，开展了票

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据池相关业务。

票据托管业务：甲方与乙方签订票据池服务协议，乙方依据甲方的要求，为 甲方提供票据信息查询、管理，代为保管票据，并根据甲方的申请办理委托收款、 提回等业务的行为。

票据质押业务：甲乙双方在签订票据池服务协议的基础上，甲方向乙方提出 申请，将已处于托管状态的票据质押给乙方，形成总体担保额度，用于后续甲方 向乙方申请办理信贷等融资业务的担保。

泰瑞机器股份有限公司以“票据池”内的银行承兑汇票及保证金提供最高额 质押担保。最高额质押担保的范围：债务人泰瑞机器股份有限公司与杭州银行股 份有限公司发生借款、银行承兑、担保（保函、备用信用证、银关保业务及其他 担保）、票据贴现、贷款承诺、信用证（及其代付、押汇等后续融资）、保理（及 其代付等后续融资）、国际/国内贸易融资、资金业务、法人账户透支业务等业务 签订的所有合同项下的全部本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债 权和担保权利的费用和所有其他应付费用。

最高融资余额：质押的票据质押池中银行承兑汇票的票面金额乘以最高质押 率（最高质押率：100%）并加上票据池保证金账户内的保证金金额后所得的受 本合同担保的最高融资额度；最高融资余额根据票据质押池内银行承兑汇票的增 减及票据池保证金账户余额的变动而不时变动。

截至目前，公司票据池业务最高额质押担保的范围只涉及公司在杭州银行股 份有限公司开立银行承兑汇票的质押担保。 3、实施额度、业务期限

在与杭州银行股份有限公司签订的相关合同、协议的基础上，公司在《关于 公司开展票据池业务的议案》自2018 年第二次临时股东大会审议批准之日起至 2018 年度股东大会召开之日止，在票据池即期余额不超过2 亿元人民币的额度 内开展票据池业务。在额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项决策并签署 相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。

二、开展票据池业务的目的

随着公司业务规模的扩大，公司在回笼货款过程中，由于使用票据结算的客 户增加，公司结算收取大量的商业汇票，持有的未到期商业汇票相应增加。同时，

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公司与供应商之间也经常采用开立商业汇票的方式结算。

1、公司通过票据池业务将收到的商业汇票统一存入杭州银行进行集中管理， 由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票的管理成本。

2、通过开展票据池业务，公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票质 押开立不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商等经营发生的款项，减少公 司资金占用，优化财务结构。同时，可以将公司的应收票据和应付票据实现信息 化统筹管理。

三、票据池业务的风险与风险控制

1、流动性风险

公司开展票据池业务，需在杭州银行开立票据池质押融资业务专项保证金账 户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的 到期日不一致的情况会导致托收资金进入专项保证金账户内，对公司资金的流动 性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收商业汇票质押入池置换保证金方式解除 这一影响，资金流动性风险可控。 2、担保风险

公司以票据池的票据质押，向杭州银行申请开立商业汇票用于支付供应商货 款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正 常托收，所质押担保的票据额度不足，导致银行要求公司追加担保的风险。

风险控制措施：公司与杭州银行开展票据池业务后，公司将安排专人与银行 对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司 新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。

四、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以实现票 据的信息化统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用 效率。

因此，我们同意在《关于公司开展票据池业务的议案》自2018 年第二次临 时股东大会审议批准之日起至2018 年年度股东大会召开之日止，在票据池即期

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余额不超过2 亿元人民币的额度内，与杭州银行股份有限公司开展票据池业务。 同意该议案提交公司股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

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议案七：

关于公司开展外汇套期保值业务的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务 的议案》，同意泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）根据经营发展的需 要，与银行等金融机构开展总额不超过5,000 万美元或其他等值外币的外汇套 期保值业务，并授权董事长在上述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的 具体操作方案、签署相关协议及文件。该授权原定于2019 年1 月10 日到期。

公司于2018 年8 月23 日召开了第二届董事会第二十三次会议，会议审议通 过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。随着公司出口销售业务发展迅 速以及进口采购的需要，外币结算业务日益频繁，为有效规避外汇市场风险，董 事会同意公司根据经营发展的需要，与银行等金融机构开展外汇套期保值业务， 以减少汇率波动对公司业绩的影响。该议案自2018 年第二次临时股东大会审议 批准之日起至2018 年年度股东大会召开之日止，公司累计开展的外汇套期保值 业务总额不超过5,000 万美元或其他等值外币，公司授权董事长在上述额度范 围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及文件。若 该议案获此次股东大会审议通过，则提前终止2018 年第一次临时股东大会审议 通过的《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。

有关详情汇报如下：

一、外汇套期保值目的

为控制汇率风险，降低汇率波动对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响， 公司拟开展外汇套期保值业务。公司将以真实的业务为基础开展相关外汇套期保 值业务，不进行投机和套利交易。

二、外汇套期保值概述

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（一）业务品种

公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权 及相关组合产品等业务。

（二）业务币种

公司的外汇套期保值业务仅限于公司实际生产经营所使用的主要结算货币， 主要有美元、欧元、日元等。

（三）业务规模及资金来源

公司于 2018 年 8 月 23 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了 《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。议案同意，2018 年第二次临时股东 大会审议批准之日起至2018 年年度股东大会召开之日止，公司开展累计金额不 超过5,000 万美元或其他等值外币的外汇套期保值业务，公司授权董事长在上 述额度范围内审批公司日常外汇套期保值业务的具体操作方案、签署相关协议及 文件。公司开展外汇套期保值业务资金来源均为公司自有资金，不涉及募集资金。

三、外汇套期保值风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易， 所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规 避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险： （一）汇率大幅波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率 报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

• （二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由 于内控制度不完善而造成风险；

• （三）客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款 期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从 而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无 法完全匹配。

四、公司采取的风险控制措施

（一）公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订 合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业

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务均有正常的贸易背景。

（二）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规 定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理、信息披露等方面做出了明确规 定。为避免内部控制风险，公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，严 格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效的保证制度的 执行。

（三）公司加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账，努力提高回款 预测的准确度，降低预测风险。

（四）公司财务部外汇业务相关人员将持续跟踪外汇公开市场价格或公允价值变 动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告。 （五）公司董秘办应每季度或不定期的对外汇套期保值业务的实际操作情况、资 金使用情况和盈亏情况进行核查，稽查交易及信息披露是否根据有关内部控制制 度执行，并将核查结果向公司董事长汇报。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相关规定 及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

六、专项意见的说明

1、独立董事意见

公司与银行等金融机构开展的外汇套期保值业务，能有效规避外汇市场风险， 防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，保证经营业绩的相对稳定。 公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇套期保值业务建立 了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程。该外汇套期保值业务的相关审批 程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

独立董事同意公司开展外汇套期保值业务。

2、监事会意见

公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法

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律、法规及《公司章程》的规定，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造 成的不利影响，降低汇率波动对公司的影响，不存在损害公司和全体股东利益的 情形。因此，监事会同意公司开展外汇套期保值业务。

3、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：泰瑞机器开展外汇套期保值业务是以正常生产经营 为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，降低汇率波动 对公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，具有一定的必要性。公司已按照相 关法规的规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了较为完善的外汇套 期保值业务内控和风险管理制度。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过， 独立董事对该项事项发表了明确的同意意见。公司开展外汇套期保值业务尚须提 交公司股东大会审议通过后方可实施。相关审批程序符合《公司法》、《上海证券 交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》、公司《公司章程》等法规的规定， 不存在损害全体股东利益的情形。

保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险 控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违 约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

综上，保荐机构对公司在批准额度范围内开展套期保值业务事项无异议。

请各位股东及股东代表审议。

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议案八：

关于《独立董事工作制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

按照建立现代企业制度的要求，进一步完善泰瑞机器股份有限公司（以下简 称“公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，提高公司决 策的科学性，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上市公司治理准则》和《泰瑞机器股份有限公司章程》的有关规定， 特制定《独立董事工作制度》。

附件：《独立董事工作制度》

请各位股东及股东代表审议。

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附件：

泰瑞机器股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，进一步完善泰瑞机器股份有限公司 （以下简称“公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，提 高公司决策的科学性，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《泰瑞机器股份有限公司章程》的 有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不 受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。本公司聘任的独立董事原则上最多只能在五家上市公司兼任独立董事，并确 保有足够的时间和精力有效的履行本公司独立董事的职责。

第四条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。公司董事会 成员中至少包括三分之一独立董事。

第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事 人数。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加证券交易所组织的培训。

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第二章 独立董事的任职资格与条件

第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第八条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上，或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位，或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 公司董事会、监事会，单独或者合并持有本公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对

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其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

第十一条 公司拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日 内，在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历， 并报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候 选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所自收到材料之日起五 个交易日后，未对被提名人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举 独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十三条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披 露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开 的声明。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 达不到法定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。

第四章 独立董事的职责

第十五条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋 予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出

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• 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• 第十六条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上

• 同意。

• 第十七条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

• 第十八条 公司董事会下设薪酬与考核、提名、审计、战略委员会，薪酬与

• 考核、提名和审计委员会中独立董事应当在委员会成员中占多数。

• 第十九条 独立董事应当对本公司重大事项发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）本公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

• 于300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）公司累计和当期对外担保情况；

• （六）公司关联方以资抵债方案；

• （七）公司董事会未作出现金利润分配预案的；

• （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （九）《公司章程》规定的其他事项。

• 第二十条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见

• 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

• 第二十一条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

• 第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动 获取决策所需要的情况和资料。

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第二十三条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席 的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理 事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各 审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独 立董事的权利。

第二十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责 的情况进行说明。

第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予 以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分 别披露。

第五章 独立董事职权的行使

第二十六条 公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡经须董事会决 议的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并提供足够的资料。独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应 当至少保存5 年。

第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职 责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如 介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告， 董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配合 和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第六章 独立董事的经费及津贴

第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他为本公司行使职权时所

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需的费用由公司承担。

第三十条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制定预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

第三十一条 除上述津贴外，独立董事不得从本公司及公司主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。

第三十二条 公司认为必要时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立 董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 独立董事年报制度

第三十三条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事 的责任和义务，勤勉尽责的开展工作。

第三十四条 每个会计年度结束后30 日内，公司经理层应向独立董事全面 汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司可以安排独立董 事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签 字。

第三十五条 独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相 关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。财务 总监应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排 及其他相关材料。

第三十六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次 独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行 见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。

第三十七条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发 表独立意见。

第三十八条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极 为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第八章 附 则

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第三十九条 本制度经公司董事会审议并经股东大会批准后生效，修改时亦 同。

第四十条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公司章 程》的规定执行。

第四十一条 本制度所有条款由公司董事会负责解释。

泰瑞机器股份有限公司

2018 年8 月

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议案九：

关于《对外投资管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范 对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资 者的利益，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件的相关规定，结合《泰瑞机器股份有限公司章程》及公司的实 际情况，特制定《对外投资管理制度》。

附件：《对外投资管理制度》

请各位股东及股东代表审议。

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附件：

泰瑞机器股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行 为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形 象和投资者的利益，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《泰瑞机器股份有限公司章程》及 公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币 资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备等实物，以及专利权、商标权、土地 使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。

第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资 源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审 批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家 宏观经济政策。

第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司的一切对外 投资行为。

第二章 对外投资审批权限

第六条 公司应严格按照《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。 第七条 公司对外投资决策权限由公司章程规定，超出董事会、总经理审批 权限的对外投资，应根据《公司章程》由董事会作出决议并报经股东大会审议通

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过后方可实施。

第八条 公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收 益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理 规定，应按权限逐层进行审批。

第三章 对外投资管理的组织机构

第九条 公司股东大会、董事会及总经理为公司对外投资的决策机构，各自 在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第十条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、 协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十一条 公司相关投资部门负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议， 对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的 影响等因素进行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、 相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。

第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的 人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出 调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立 项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施 小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第十三条 公司财务部门为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目 进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

第十四条 公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对 对外投资进行定期审计。

第十五条 公司董秘办应严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规及有关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章 对外投资的决策及资产管理

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第十六条 公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。

短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年） 的投资，包括各种股票、债券、基金等。

长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备 随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型 包括但不限于：

• （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

• （二）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目。 第十七条 公司短期投资程序：

• （一）公司财务部定期编制资金流量状况表；

• （二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场各种证券的情况和

• 其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；

• （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十八条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日 期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。

• 第十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。 第二十条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及

结存情况。

• 第二十一条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。

• 第二十二条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目 增资。

• （一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资；

• （二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资 额的基础上增加投资的活动。

第二十三条 对外长期投资程序：

• （一）公司相关投资部门对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事

• 会战略委员会初审；

• （二）初审通过后，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性 分析并编制报告上报董事会战略委员会；

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（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交 董事会审议；

（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大 会审议；

（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责 具体实施；

（六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

第二十四条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商 登记、税务登记、银行开户等工作。

第二十五条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经 审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第二十六条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根 据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第二十七条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合 同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门 和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须 办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前， 不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投 资证明或其他有效凭据。

第二十八条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条 件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划 等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。

第二十九条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分 析论证。

第三十条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括： （一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资 单位的情况；

（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益； （三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥

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有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。 第三十一条 对外长期投资的转让与收回：

• （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外长期投资：

• 1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目企业经营期满：

• 2、由于投资项目企业经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；

• 3、由于发生不可抗力而使项目企业无法继续经营；

• 4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

• （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：

• 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；

• 3、由于自身经营资金不足，急需补充流动资金时；

• 4、公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 （三）对外长期投资转让应由公司相关投资部门会同相关职能部门提出投资 转让书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必须 对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经 济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处 置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符 合国家有关法律法规的有关规定。

（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好 投资收回和转让中的资产评估等事项的工作，防止公司资产流失。

第三十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不 良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面 合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第三十三条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况， 出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避 免或减少公司损失。

第三十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益 情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公

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司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第五章 对外投资的财务管理及审计

第三十五条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行 详尽的会计核算，按每一个投资项目分部设立明细账簿，详细记录相关资料。对 外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十六条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管 理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回 报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。

第三十七条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据 谨慎性原则，合计的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提 减值准备。

第三十八条 公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要 时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。

• 第三十九条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估

• 计变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第四十条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制

• 合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十一条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状

• 况的真实性、合法性进行监督。

第四十二条 公司对子公司进行定期或专项审计。 第四十三条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资 业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所 拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第六章 附 则

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第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行， 如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应 按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并应及时修订。

第四十五条 本制度所有条款由公司董事会负责解释和修订。 第四十六条 本制度自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。

泰瑞机器股份有限公司

2018 年8 月

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