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Tederic Machinery Co., Ltd AGM Information 2018

Apr 22, 2018

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AGM Information

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泰瑞机器股份有限公司 2017 年年度股东大会会议材料

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二○一八年四月

会议议程

会议时间： 1、现场会议召开时间：2018 年5 月2 日13 点

2、网络投票时间：2018 年5 月2 日，采用上海证券交易所网络投票 系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点： 杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路245 号公司会议室 会议召开方式： 现场投票与网络投票相结合

参加股东大会的方式： 公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式 股权登记日： 2018 年4 月23 日

会议主持人： 董事长郑建国先生

会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记（12:30-13:00）

二、主持人宣布会议开始（13:00）

  • 三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、审议议案

  • 1、关于公司2017 年度董事会工作报告的议案

  • 2、关于公司2017 年度监事会工作报告的议案

  • 3、关于公司2017 年度财务决算报告的议案

  • 4、关于公司2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案

  • 5、关于公司2017 年度报告全文及摘要的议案

  • 6、关于公司2017 年度董事、监事薪酬的议案

  • 7、关于2018 年度买方信贷业务提供对外担保的议案

  • 8、关于公司申请银行综合授信额度的议案

  • 9、关于续聘2018 年度审计机构的议案

  • 10、关于修订公司章程的议案

  • 11、关于修订《对外担保管理制度》的议案

  • 12、关于修订《关联交易管理制度》的议案

  • 非表决议案：独立董事2017 年度述职报告

  • 1 -

  • 五、股东及股东代表审议发言

  • 六、推选监票人和计票人

  • 七、股东及股东代表投票表决

  • 八、休会、工作人员统计表决结果

  • 九、宣读现场表决结果

  • 十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见 十一、主持人宣布会议结束

  • 2 -

会议须知

为了维护泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益， 确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知， 请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维 护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、参加股东大会的股东请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办 理登记手续，出示相应证件，经验证合格后方可出席会议。股东按时进入会场， 听从工作人员安排入座。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依 法拒绝其他人员进入会场。

五、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况， 应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

六、股东在大会上发言总时间控制在30 分钟之内，应围绕本次大会所审议 的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2 次，每次发言时间不超过3 分钟， 以使其他股东有发言机会。主持人可安排公司相关人员回答股东所提问题。对于 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股 东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投 票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供 网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间 内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：

1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册 的股东。

2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份

  • 3 -

数并签名。

3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在 全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持 人申请提出自己的质询或意见。

  • 4、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股

  • 东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

  • 5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。

6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过 现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决 的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通 过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组 工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董秘办公室联 系。

  • 4 -

议案一：

2017 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2017 年10 月31 日，泰瑞机器股份有限公司成功在上海证券交易所挂牌上 市，公司真正进入了资本市场，公司的发展迈入了一个新台阶。报告期内，公司 董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履 行相应职责。2017 年度，公司董事会带领管理层及全体员工，按照公司发展战 略以及年度工作计划，较好的完成了各项任务，现将董事会2017 年度工作情况 报告如下：

一、 报告期内经营情况

（一）2017 年度经营成果

项 目 2017 年度 2016 年度 变动幅度
营业收入 703,174,643.91 512,120,086.34 37.31%
毛利额 214,281,388.84 170,866,329.35 25.41%
毛利率 30.47% 33.36% 下降2.89 个百分点
销售费用 50,928,221.65 48,833,435.02 4.29%
管理费用 50,237,664.29 35,794,220.31 40.35%
财务费用 9,230,052.15 -6,870,829.14 234.34%
资产减值损失 5,471,446.12 6,953,964.96 -21.32%
利润总额 96,552,748.89 85,690,629.65 12.68%
净利润 83,514,191.79 73,638,934.30 13.41%
其中：归属于母公司净利
润		 83,514,191.79 73,638,934.30 13.41%
扣除非经常性损益归属于
母公司净利润		 80,090,186.74 69,498,059.21 15.24%

（1）2017 年度，公司实现营业收入703,174,643.91 元，同比增长37.31%；实

  • 5 -

现归属于母公司净利润83,514,191.79 元，同比增长13.41%；扣除非经常性损 益归属于母公司股东的净利润80,090,186.74 元，同比增长15.24%，总体取得 了较好的业绩。

  • （2）2017 年度，净利润增速低于营业收入增速，主要原因有以下几点：

  • 1、原材料价格逐季持续上涨、职工薪酬增加、内销销售推动代理商转型经销商

  • 等的影响，公司2017 年度整体毛利率30.47%，较2016 年度同期33.36%，下滑 2.89 个百分点；

  • 2、管理费用增长较多，主要原因系2017 年度研发投入较多，相关管理人员数量 增加及平均薪酬上升，职工薪酬增加较多。

  • 3、公司美元资产受到人民币兑美元汇率持续上升的影响，财务费用汇兑损益出 现较大亏损。

（二）截至2017 年12 月31 日整体财务状况

项 目 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
变动幅度
资产总额 1,276,725,602.25 744,418,682.04 71.51%
其中：流动资产 1,062,240,381.25 558,850,386.59 90.08%
非流动资产 214,485,221.00 185,568,295.45 15.58%
负债总额 389,922,735.86 283,460,143.14 37.56%
其中：流动负债 385,953,122.81 279,067,039.10 38.30%
非流动负债 3,969,613.05 4,393,104.04 -9.64%
资产负债率 30.54% 38.08% 下降7.54 个百分点
净资产 886,802,866.39 460,958,538.90 92.38%
其中：实收资本 204,000,000.00 153,000,000.00 33.33%
资本公积 375,869,152.70 72,299,017.00 419.88%
盈余公积 33,432,984.48 25,411,391.13 31.57%
未分配利润 273,500,729.21 210,248,130.77 30.08%
归属于母公司股东净资产 886,802,866.39 460,958,538.90 92.38%

泰瑞机器2017 年10 月31 日完成首次公开发行股票并在上海证券交易所挂

牌上市，募集资金净额354,570,135.70 元到账。2017 年末，资产总额 1,276,725,602.25 元、流动资产1,062,240,381.25 元、净资产886,802,866.39

  • 6 -

元，较2016 年末均大幅度增长。2017 年末，公司资产负债率（合并）30.54%， 较2016 年末下降7.54 个百分点。

二、报告期内董事会日常工作情况

（一）董事会日常工作

2017 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规 以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，持续规范公司治理，严 格执行股东大会的各项决议，维护股东利益，积极有效的发挥董事会的作用。2017 年度，董事会共召开会议9 次，具体情况如下：

日期 届次 议案名称
2017年2月
23 日		 第二届董
事会第九
次会议		 1、《关于2016 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于2016 年度财务决算报告的议案》
3、《关于2017 年度财务预算方案的议案》
4、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度审计机构的议案》
5、《关于批准公司2014—2016 年度财务报告报出的议案》
6、《关于审议公司内部控制自我评估报告的议案》
7、《关于审议公司2016 年度利润分配的议案》
8、《关于审议公司2017 年拟提供日常对外担保的议案》
9、《关于审议公司2017 年拟与股东林云青的关联方发生日
常关联交易的议案》
10、《关于审议公司2017 年拟与巴西泰瑞机械设备贸易有限
公司发生日常关联交易的议案》
11、《关于审议公司2017 年使用部分闲置自有资金购买银行
理财产品的议案》
12、《关于审议公司2017 年与杭州银行股份有限公司开展票
据池业务的议案》
13、《关于召开2016 年年度股东大会的议案》
2017年3月
3 日		 第二届董
事会第十
次会议		 1、《关于向社会公开发行股票并申请在主板上市及授权董事
会处理本次上市事宜的议案》
2、《关于修改<泰瑞机器股份有限公司章程（草案）>的议案》
3、《关于修改<股东大会议事规则（草案）>的议案》
4、《关于召开2017 年第一次临时股东大会的议案》
2017年6月
1 日		 第二届董
事会第十
一次会议		 1、《关于增加募集资金投资项目的议案》
2、《关于召开2017 年第二次临时股东大会的议案》
  • 7 -
2017年7月
31 日		 第二届董
事会第十
二次会议		 1、《关于批准2014-2016 年度及2017 年1-6 月财务报告报
出的议案》
2、《关于审议公司内部控制自我评估报告的议案》
3、《关于与杭州银行股份有限公司下沙开发区支行签订设备
按揭贷款业务合作协议之补充协议的议案》
2017 年10
月27 日
第二届董
事会第十
三次会议		 1、《关于公司2017 年第三季度财务报表的议案》
2017 年11
月13 日
第二届董
事会第十
四次会议		 1、《关于根据公司首次公开发行股票并上市情况相应修订公
司<章程（草案）>及办理工商变更登记的议案》
2017 年11
月28 日		 第二届董
事会第十
五次会议		 1、 《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》
2、《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本
型理财产品的议案》
3、《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本
型理财产品的议案》
4、《关于召开公司2017 年第三次临时股东大会的议案》
2017 年12
月25 日		 第二届董
事会第十
六次会议		 1、《关于公司开展票据池业务的议案》
2、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
3、《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付
募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》
4、《关于外汇套期保值业务管理制度的议案》
5、《关于召开公司2018 年第一次临时股东大会的议案》
2017 年12
月28 日
第二届董
事会第十
七次会议		 1、《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的
议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2017 年度，公司共召开一次年度股东大会、3 次临时股东大会，公司董事会 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股 东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会。各委员会依照各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性 事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）独立董事履职情况

公司的三位独立董事根据《公司法》、《证券法》、公司的有关规定，认真履

  • 8 -

行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，参与公司重大事项 的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均 未提出异议。

（五）公司治理和内部控制情况

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券 交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议 事规则和监事会议事规则有效执行，公司治理机制有效发挥作用。内部审计部门 和审计委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

（六）募集资金管理与监督

经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可【2017】1781 号）文件核准，泰瑞机器股份有限公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）5,100 万股，发行价7.83 元/股，募集资金总 额为人民币399,330,000.00 元，扣除不含税发行费用人民币44,759,864.30 元 后，实际募集资金净额为人民币354,570,135.70 元。天健会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017 年 10 月25 日出具了天健验【2017】417 号《验资报告》。上述募集资金到账后，已 存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、开户银行签订募集资金监管协议。该 协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大 差异。

（七）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会下设董秘办认真做好公司投资者关系管理工作，协调 公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构等之间的信 息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系， 不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司 价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

三、关于公司未来发展的战略与计划

未来几年，受益于中国经济持续增长、《中国制造2025》和工业4.0 战略的 发展等有利因素，结合当前大型注塑机“专业、精密、节能、高速、稳定、智能” 的发展趋势、市场需求变化以及公司稳定的产品性能，公司将进一步加大品牌拓

  • 9 -

展的力度，扩大企业知名度。

（一）品牌化战略

公司以强大的产品研发设计能力、稳定的产品性能、快速的响应和完善的 销售服务体系等在业内赢得了良好的口碑，为公司获得了广泛的客户群体。公司 品牌为驰名商标、浙江省著名商标、浙江出口名牌、浙江省知名商号。公司将进 一步加大品牌拓展的力度，以强有力的宣传扩大知名度，以良好的口碑增强美誉 度。

（二）规模化战略

公司目前已有50 余种标准规格机型，数百种延伸产品，规格齐全。但是面 对客户的不同需求和行业内的发展变化，公司仍将不断研发并生产大型、智能、 快速、精密、节能注塑机，丰富并优化产品结构，加快产品升级换代，开发及生 产适用于更多领域的新产品，并与公司现有产品线协同发展，积极为不同行业客 户提供解决方案及应用服务。

（三）专业化战略

公司一直在研发和技术积累方面保持一定的优势地位，公司始终为客户提 供专业的服务。公司将采用不断研发新技术、“产学研”合作、储备和培养专业 人员等策略继续保持专业化的优势，同时不断追赶制造强国的技术，让客户真正 享受到性能优良的注塑机产品和更专业的服务。公司力图始终保持行业内专业领 先地位，并以专业领先优势进而带动业务快速增长。

（四）智能制造战略

工业4.0 就是“互联网+制造”，是信息化与工业化深度融合，其核心就是 智能制造，落实到塑料制造行业，就是以注塑机为核心的智能工厂、无人工厂。

公司以实现终端应用领域工业4.0 为战略，以为塑料加工行业向工业4.0 升级提供全面的服务为目标，最终实现为客户提供智能工厂的整体方案解决服务。 （五）公司经营计划

根据公司2018 年业务发展目标，进一步优化整个公司的产品生产布局，丰 富产品结构、降低公司内部的运营成本，加大技术研发投入、强化市场开拓和营 销服务网络建设、加强人才队伍建设、完善公司治理等措施，潜心经营。 （1）生产能力提升计划

  • 10 -

公司将以市场为导向，保持现有产品市场的传统优势，并以此为基础，重 点发展二板式注塑机、全电动注塑机，不断研发并生产大型、智能、快速、精密、 节能注塑机，丰富并优化产品结构，加快产品升级换代，开发及生产适用于更多 领域的新产品，并与公司现有产品线协同发展，积极为不同行业客户提供解决方 案及应用服务。公司对现有的注塑机生产线布局进行改造和优化，使之更适合公 司重点发展的二板式注塑机、全电动注塑机和现有各类产品的柔性化生产要求， 进一步提升公司各类注塑机产品的生产能力，达到充分利用公司现有设施进行集 约化生产的效果，降低公司内部的运营成本，进一步巩固和提升公司在注塑机领 域的竞争力和市场地位。

（2）技术创新和新产品开发计划

公司坚持技术引导和市场需求相结合的研发模式，以技术中心为研发平台， 加大科研投入，优化现有工艺技术，加大新产品开发力度，提升公司的核心技术 水平，提高产品质量和性能，实现公司可持续发展。

公司研发工作重点将围绕800 吨以上大型液压直锁二板式注塑机系列化研 发及应用、600 吨以下直驱式全电动注塑成型机、可编程的智能化控制技术、高 分子材料先进成型技术、先进液压传动及控制技术等方面开展，为客户提供更高 端的注塑机产品，并且打造以公司注塑机为核心的在模具、供料、取件、检测、 包装、清理等全部塑料产品制造中全流程智能化、无人化、信息化的整体解决方 案。

（3）营销服务网络建设计划

国内市场方面，公司将以总部（杭州市）为核心，在巩固现有营销服务网 点的基础上，继续加强开拓区域市场、继续加强开拓细分行业市场，加强对各个 区域周边的客户群体的辐射影响和服务，建立快速响应机制，增强营销竞争能力， 提升公司整体形象及实力。国外市场方面，公司将巩固现有的国外营销网络的基 础上，稳步开拓新区域市场，积极开发有实力的国外经销商，加强销售支持力度。

公司将继续加强国内外各类行业知名展销会投入，逐步实施网络销售管理 系统、产品信息管理系统等软件平台，提高沟通效率，提升公司的销售能力和客 户服务能力。

（4）人力资源发展计划

  • 11 -

公司将遵循“以人为本”的原则，把提高员工素质和引进适合企业发展需 要的各类人才作为公司发展的重要战略任务。公司将继续完善人力资源管理体系， 完善岗位职责、考核、激励、培训等体系，广泛吸纳优秀的管理人才、营销人才、 技术人才，形成良性竞争机制，增强公司持续发展能力。通过加大对高级管理、 专业技术人才的引进力度，不断提高公司的技术创新能力和管理水平。

同时，加强后续人才培养和储备，增强企业持续发展动力。公司计划通过 不断吸收各专业的高校毕业生，改善人才结构。

（5）组织结构规划

公司将不断完善法人治理结构，健全内部控制制度，降低经营风险。公司 将充分发挥董事会及董事会专业委员会的决策机构作用；加强内部管理，建立有 效的激励和约束机制；完善和规范子公司的管理，建立高效的管理控制体系，保 证各项投资的安全，实现稳定的投资收益。

2018 年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路 和重点工作计划，认真组织落实，力争全面完成各项工作目标，实现公司健康、 稳定、快速发展。

请各位股东及股东代表审议。

泰瑞机器股份有限公司

董事会

2018 年4 月23 日

  • 12 -

议案二 ：

2017 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2017 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，勤勉尽责的履行了《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定和要求，本着对 全体股东认真负责的态度，勤勉尽责的履行监督职能，切实维护公司及股东特别 是中小股东的权益，促进公司的规范化运作。现就2017 年度公司监事会工作报 告如下：

一、监事会会议工作情况

2017 年度，公司监事会共召开4 次监事会会议，全体监事均亲自出席，会 议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。具体情况如 下：

  • （1）2017 年2 月23 日，公司召开第二届监事会第五次会议，具体情况如下： 1、审议并通过《关于审议2016 年度监事会工作报告的议案》；

  • （2）2017 年11 月23 日，公司召开第二届监事会第六次会议，具体情况如下： 1、审议并通过《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》；

  • 2、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财

  • 产品的议案》

  • 3、审议并通过《关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财

  • 产品的议案》

  • （3）2017 年12 月25 日，公司召开第二届监事会第七次会议，具体情况如下： 1、审议并通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；

  • 2、审议并通过《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资

  • 金投资项目并以募集资金等额置换的议案》

  • 3、审议并通过《关于增补徐方超先生为监事候选人的议案》

  • （4）2017 年12 月28 日，公司召开第二届监事会第八次会议，具体情况如下：

  • 1、审议并通过《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》；

  • 13 -

二、监事会补选监事

依据《公司章程》的规定，监事会设立监事3 人，其中：股东代表担任的监 事2 人、职工代表担任的监事1 人。公司监事会于2017 年12 月21 日收到股东 代表监事韩仁峰的辞职报告，并于2017 年12 月25 日召开第二届监事会第七次 会议审议通过了《关于增补徐方超先生为监事候选人的议案》，选举了后补监事 徐方超，并获得公司2018 年第一次临时股东大会审议通过。

三、监事会履行职责情况

2017 年度，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好 的经济效益，公司监事会主要从以下几个方面加强监督，忠实的履行监督职能。 （一）会议情况监督

2017 年度，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重 要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及监督作 用，同时履行了监事会知情监督检查职能。

（二）经营活动监督

2017 年度，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大 决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就 相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范运作，防止违规事 项的发生。

（三）财务活动监督

2017 年度，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年 度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司 2017 年度的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。监事会认为： 公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的 情况良好。

（四）管理人员监督

对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监 督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理人员的法律 意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。

四、监事会对公司2017 年度有关事项意见

（一）依法运作情况

  • 14 -

2017 年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规 定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等 方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董 事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、 《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。

（二）财务情况

2017 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制 度健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》 的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。

  • (三) 利润分配情况

  • 公司2017 年度提出的利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的

  • 有关规定，本议案不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。 （四）关联交易情况

公司2017 年度关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。公 司与各关联方的交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的 交易原则，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。

（五）对外担保情况

公司2017 年度对外担保均为买方信贷项下的对外担保，公司与客户开展买 方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力，有利于新市场、新客户的开发，同 时加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客户的共赢。通过金融机 构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了有力保障。该担保事项 符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司 的正常运作和业务发展造成不良影响。

（六）募集资金投入项目情况

2017 年度，公司完成首次公开发行股票并上市。经中国证券监督管理委员 会《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】 1781 号）文件核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通 股（A 股）5,100 万股，募集资金净额为354,570,135.70 元。2017 年度，公司 按照《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定存放、使用募集资金，

  • 15 -

不存在违规使用募集资金的情形。

五、监事会2018 年工作计划

2018 年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依 法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会 工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。

2018 年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善， 更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一 步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司健 康持续发展。

《泰瑞机器股份有限公司2017 年度监事会工作报告》已经本公司第二届监 事会第九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

2018 年4 月23 日

  • 16 -

议案三：

2017 年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

根据2017 年度公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，现就公 司财务情况编制2017 年度财务决算报告。

（一）截至2017 年12 月31 日整体财务状况

项 目 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
变动幅度
资产总额 1,276,725,602.25 744,418,682.04 71.51%
其中：流动资产 1,062,240,381.25 558,850,386.59 90.08%
非流动资产 214,485,221.00 185,568,295.45 15.58%
负债总额 389,922,735.86 283,460,143.14 37.56%
其中：流动负债 385,953,122.81 279,067,039.10 38.30%
非流动负债 3,969,613.05 4,393,104.04 -9.64%
资产负债率 30.54% 38.08% 下降7.54 个百分点
净资产 886,802,866.39 460,958,538.90 92.38%
其中：实收资本 204,000,000.00 153,000,000.00 33.33%
资本公积 375,869,152.70 72,299,017.00 419.88%
盈余公积 33,432,984.48 25,411,391.13 31.57%
未分配利润 273,500,729.21 210,248,130.77 30.08%
归属于母公司股东净资产 886,802,866.39 460,958,538.90 92.38%

泰瑞机器2017 年10 月31 日完成首次公开发行股票并在上海证券交易所挂

牌上市，募集资金净额354,570,135.70 元到账。2017 年末，资产总额 1,276,725,602.25 元、流动资产1,062,240,381.25 元、净资产886,802,866.39

元，较2016 年末均大幅度增长。2017 年末，公司资产负债率（合并）30.54%， 较2016 年末下降7.54 个百分点。

  • （二）截至2017 年12 月31 日主要资产状况

项 目 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 变动幅度

  • 17 -
货币资金 309,404,360.59 189,476,223.95 63.29%
应收票据 78,641,289.19 32,849,094.92 139.40%
应收账款 226,086,280.49 171,469,592.12 31.85%
预付账款 3,257,304.34 1,836,475.01 77.37%
存货 200,068,197.92 160,606,614.72 24.57%
其他流动资产 243,558,961.01 1,544,766.94 15,666.71%
固定资产 151,285,119.68 149,299,006.09 1.33%
在建工程 26,608,661.14 6,594,228.51 303.51%
无形资产 24,069,990.18 24,162,675.21 -0.38%
其他非流动资产 6,954,496.45 82,060.00 8,374.89%

  • （1）报告期末，货币资金余额309,404,360.59 元，较2016 年末增加63.29%， 主要原因系IPO 募集资金到账所致；

  • （2）报告期末，应收票据余额78,641,289.19 元，较2016 年末增加139.40%， 主要原因系入“票据池”的银行承兑汇票增加所致；

  • （3）报告期末，应收账款余额226,086,280.49 元，较2016 年末增加31.85%， 主要原因系报告期内营业收入增长37.31%，应收账款相应同比增长；

  • （4）报告期末，预付账款余额3,257,304.34 元，较2016 年末增长77.37%，主 要原因系预付2018 年度国内外展销会的费用增加较多；

  • （5）报告期末，存货余额200,068,197.92 元，较2016 年末增长24.57%，主要 原因系行业景气度上升，公司在手订单和正在洽谈的潜在新订单较多，积极进行 采购、备货及产品生产，导致存货余额增加，特别是原材料、在产品余额增加明 显；

（6）报告期末，其他流动资产余额243,558,961.01 元，较2016 年末增加 15,666.71%，主要原因系以自有资金、募集资金购买银行保本型理财产品增加较 多；

  • （7）报告期末，在建工程余额26,608,661.14 元，较2016 年末增加303.51%， 主要原因是FMS 柔性系统、SNK 数控机床、新泻加工中心等生产设备正在安装、 调试、验收过程中，尚未达到可使用状态，尚未结转固定资产—生产设备；

  • （8）报告期末，其他非流动资产余额6,954,496.45 元，较2016 年末增加

  • 18 -

  • 8,374.89%，主要原因是预付斯柯达加工中心、行车、叉车等生产设备款项增加 所致。

  • （三）截至2017 年12 月31 日主要负债状况

项 目 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日
变动幅度
短期借款 0.00 15,000,000.00 -100.00%
应付票据 115,057,643.30 57,165,268.68 101.27%
应付账款 221,150,001.16 164,002,111.68 34.85%
预收账款 26,321,536.80 23,134,587.89 13.78%
应付职工薪酬 13,367,952.91 8,016,940.26 66.75%
应交税费 7,214,887.22 8,177,178.89 -11.77%
应付利息 0.00 19,937.50 -100.00%
其他应付款 2,841,101.42 3,551,014.20 -19.99%
递延收益 3,969,613.05 4,393,104.04 -9.64%

  • （1）报告期末，短期借款余额0.00 元、应付利息余额0.00 元，较2016 年末增

  • 加-100.00%，主要原因系报告期内，公司将银行短期借款还清；

  • （2）报告期末，应付票据余额115,057,643.30 元，较2016 年末增加101.27%， 主要原因系报告期内实现营业收入增长，原材料采购量相应增长，公司逐步增加 使用银行承兑汇票结算支付方式，期末应付票据余额有所增加。同时，公司运用

  • “票据池”票据质押开立银行承兑汇票，对期末应付票据余额增加也有所影响；

  • （3）报告期末，应付账款余额221,150,001.16 元，较2016 年末增加34.85%， 主要原因系报告期内实现营业收入增长，原材料采购量相应增长，应付账款相应 增长；

  • （4）报告期末，预收账款余额26,321,536.80 元，较2016 年末增加13.78%， 主要原因系期末在手订单较多，相应预收账款增加；

  • （5） 报告期末，应付职工薪酬余额13,367,952.91 元，较2016 年末增加66.75%，

  • 主要原因系报告期内员工人数增加、员工平均薪酬水平上涨等。

  • （四）2017 年度经营成果

项 目 2017 年度 2016 年度 变动幅度
营业收入 703,174,643.91 512,120,086.34 37.31%
  • 19 -
毛利额 214,281,388.84 170,866,329.35 25.41%
毛利率 30.47% 33.36% 下降2.89 个百分点
销售费用 50,928,221.65 48,833,435.02 4.29%
管理费用 50,237,664.29 35,794,220.31 40.35%
财务费用 9,230,052.15 -6,870,829.14 234.34%
资产减值损失 5,471,446.12 6,953,964.96 -21.32%
利润总额 96,552,748.89 85,690,629.65 12.68%
净利润 83,514,191.79 73,638,934.30 13.41%
其中：归属于母公司净利润
83,514,191.79		 73,638,934.30 13.41%
扣除非经常性损益归属于
母公司净利润		 80,090,186.74 69,498,059.21 15.24%

  • （1）2017 年度，公司实现营业收入703,174,643.91 元，同比增长37.31%；实

  • 现归属于母公司净利润83,514,191.79 元，同比增长13.41%；扣除非经常性损 益归属于母公司股东的净利润80,090,186.74 元，同比增长15.24%，总体取得 了较好的业绩。

  • （2）2017 年度，净利润增速低于营业收入增速，主要原因有以下几点：

  • 1、原材料价格逐季持续上涨、职工薪酬增加、内销销售推动代理商转型经销商 等的影响，公司2017 年度整体毛利率30.47%，较2016 年度同期33.36%，下滑 2.89 个百分点；

  • 2、管理费用增长较多，主要原因系2017 年度研发投入较多，相关管理人员数量 增加及平均薪酬上升，职工薪酬增加较多。

  • 3、公司美元资产受到人民币兑美元汇率持续上升的影响，财务费用汇兑损益出 现较大亏损。

（五）2017 年度主营业务收入及毛利率情况

项 目 2017 年度 2016 年度 变动幅度
主营营业收入 703,154,904.40 512,093,686.34 37.31%
其中：内销 428,893,985.72 315,418,511.12 35.98%
外销 274,260,918.68 196,675,175.22 39.45%
其中：注塑机 683,973,290.32 504,001,614.61 35.71%
  • 20 -
配件及劳务 19,181,614.08 8,092,071.73 137.04%
毛利额 214,261,649.33 170,839,929.35 25.42%
其中：内销 101,041,651.74 87,030,768.41 16.10%
外销 113,219,997.59 83,809,160.94 35.09%
其中：注塑机 210,602,820.84 168,725,148.27 24.82%
配件及劳务 3,658,828.49 2,114,781.08 73.01%
毛利率 30.47% 33.36% 下降2.89 个百分点
其中：内销 23.56% 27.59% 下降4.03 个百分点
外销 41.28% 42.61% 下降1.33 个百分点
其中：注塑机 30.79% 33.48% 下降2.69 个百分点
配件及劳务 19.07% 26.13% 下降7.06 个百分点

  • （1）2017 年度，公司主营业务收入703,154,904.40 元，同比增长37.31%。其

  • 中：内销收入428,893,985.72 元，同比增长35.98%；外销收入274,260,918.68 元，同比增长39.45%。

  • （2）2017 年度，公司主营业务毛利率30.47%，受原材料价格逐季持续上涨、职 工薪酬增加、内销销售推动代理商转型经销商等因素的影响，较2016 年度同期

33.36%，下降2.89 个百分点。其中：内销毛利率23.56%，较2016 年度同期27.59%， 下降4.03 个百分点；外销毛利率41.28%，较2016 年度同期42.61%，下降1.33 个百分点。

  • （3）由于公司外销毛利率高于内销毛利率，从毛利额贡献来看，内销、外销基 本持平。从毛利额贡献增速来看，外销高于内销。

  • （4）从产品结构来看，注塑机整机产品2017 年度实现收入683,973,290.32 元， 同比增长35.71%；毛利率30.79%，较2016 年度同期33.48%，下降2.69 个百分 点。

（六）销售费用情况

（六）销售费用情况
项 目 2017 年度 2016 年度 变动幅度
销售服务费 18,732,155.04 19,898,308.00 -5.86%
职工薪酬 10,273,077.52 5,886,991.57 74.50%
运费 7,210,366.11 8,288,074.21 -13.00%
  • 21 -
差旅费 5,297,762.97 4,276,908.72 23.87%
广告宣传费 3,394,501.41 5,687,476.59 -40.32%
销售保险 3,310,227.73 3,303,893.71 0.19%
业务招待费 1,419,773.15 938,828.83 51.23%
办公费 791,315.34 461,424.40 71.49%
其他 499,042.38 91,528.99 445.23%
合计 50,928,221.65 48,833,435.02 4.29%

  • （1）2017 年度，销售费用总体保持平稳，销售费用总额50,928,221.65 元，较 2016 年度同期增长4.29%；

  • （2）2017 年度，内销销售动代理商转型经销商，销售服务费较2016 年度同期 下降5.86%；

  • （3）2017 年度，销售人员数量及薪酬水平上升，职工薪酬较2016 年度同期增 长74.50%，差旅费较2016 年度同期增长23.87%；

  • （4）2017 年度，广告宣传费较2016 年度同期下降40.32%，主要原因系2016 年度公司针对境内、境外客户举行了一次开放体验周活动。

  • （5）2017 年度，由于公司部分境内的经销商尤其是华南地区的主要经销商采用 了到厂自提货以及自行承担运费的模式，运费较2016 年度同期下降-13.00%，运 费占营业收入的比例也有所下降。

（七）管理费用情况

（七）管理费用情况
项 目 2017 年度 2016 年度 变动幅度
研究开发费 29,148,728.76 22,967,604.49 26.91%
职工薪酬 10,345,867.15 5,251,587.06 97.00%
折旧及摊销 2,011,807.51 1,706,267.09 17.91%
中介服务及咨询费 3,309,917.62 1,471,042.25 125.00%
办公费 1,442,813.00 1,071,720.14 34.63%
差旅费 1,214,607.41 607,485.91 99.94%
汽车费用 505,269.99 670,341.78 -24.63%
业务招待费 1,011,888.51 742,541.82 36.27%
税费 276,211.07 706,499.98 -60.90%
  • 22 -
其他 970,553.27 599,129.79 61.99%
合计 50,237,664.29 35,794,220.31 40.35%

  • （1）2017 年度，管理费用增长较多，管理费用总额50,237,664.29 元，较2016 年度同期增长40.35%；

  • （2）2017 年度，研究开发费投入较多，较2016 年度同期增长26.91%；

  • （3）2017 年度，由于人员数量增加以及平均薪酬上升，职工薪酬较2016 年度 同期增长97.00%，差旅费较2016 年度同期增长99.94%；

  • （4）2017 年度，中介服务及咨询费增加较多，主要原因系公司IPO 过程中，支 付的审计、法律及各类咨询费用增加。

  • （5）2017 年度，税费较2016 年度同期减少60.90%，主要原因是根据财政部《增 值税会计处理规定》，公司将2016 年5—12 月、2017 年度土地使用税、房产税、 印花税的发生额列报于“税金及附加”项目。

（八）财务费用情况

（八）财务费用情况
项 目 2017 年度 2016 年度 变动幅度
手续费 443,388.94 309,378.67 43.32%
利息收入 -1,664,063.05 -666,998.45 149.49%
利息支出 1,197,061.50 1,358,106.25 -11.86%
汇兑损益 9,253,664.76 -7,871,315.61 217.56%
合计 9,230,052.15 -6,870,829.14 234.34%
  • （1）2017 年度，公司营业收入增长，采购量相应增长，银行往来增多，手续费

增加；

  • （2）2017 年10 月，公司首次公开发行股票募集资金到账，利息收入相应增加；

  • （3）2017 年度，公司结清了银行贷款，利息支出减少；

  • （4）2017 年度，受人民币兑美元汇率大幅上升，公司汇兑损益出现较大亏损。

  • （九）2017 年度现金流量情况

项 目 2017 年度 2016 年度 变动幅度
经营活动产生的现金流量净额 69,378,234.03 109,705,027.17 -36.76%
投资活动产生的现金流量净额 -268,789,601.26 -21,619,986.35 -1,143.25%
筹资活动产生的现金流量净额 323,618,583.54 -24,038,349.31 1,446.26%

  • 23 -

  • （1）经营活动产生的现金流量净额较同期下降-36.76%，主要原因是报告期内营 业收入增长，应收账款相应增长，支付应付账款及应付票据解付相对较多；

  • （2）投资活动产生的现金流量净额较同期下降1,143.25%，主要原因是报告期 末购买银行保本型理财产品较多；

  • （3）筹资活动产生的现金流量净额较同期增加1,446.26%，主要原因是报告期

  • 内，公司完成首次公开发行股票并挂牌上市，IPO 募集资金到账。

  • （十）主要财务指标

（十）主要财务指标
项 目 2017 年度 2016 年度 变动幅度
基本每股收益 0.52 0.48 8.33%
基本每股收益（扣非后） 0.50 0.45 11.11%
加权平均净资产收益率 15.11% 17.28% 下降2.17 个百分点
加权平均净资产收益率（扣非后）
14.49%		 16.31% 下降1.82 个百分点
流动比率 2.75 2.00 37.50%
速动比率 2.23 1.43 55.94%
应收账款周转天数 114.19 119.60 -4.52%
存货周转天数 132.79 162.16 -18.11%

  • （1）2017 年度，公司营业收入增长，归属于母公司股东的净利润增长，基本每 股收益相应增加；

  • （2）2017 年度，公司首次公开发行股票募集资金到账，净资产增加，加权平均 净资产收益率略有摊薄下降；

  • （3）2017 年度，公司首次公开发行股票募集资金到账，流动资产增加，流动比 率、速动比率相应提升较多；

  • （4）2017 年度，公司营业收入增长，应收账款相应同比增长，应收账款回款情 况良好，应收账款周转天数略有减少；公司在手订单和正在洽谈的潜在新订单较

  • 多，积极进行采购、备货及产品生产，存货周转天数相应减少，周转加快。 请各位股东及股东代表审议。

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2018 年 4 月 23 日

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议案四：

关于2017 年度利润分配及资本公积

转增股本预案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度实现归属于母 公司股东的净利润83,514,191.79 元。母公司2017 年度实现净利润 80,215,933.52 元，提取10%法定盈余公积8,021,593.35 元后，母公司2017 年 度实现可供股东分配的利润72,194,340.17 元，加上年初未分配利润 189,146,585.55 元，扣除2017 年分配的现金股利12,240,000.00 元，截至2017 年12 月31 日，母公司累计未分配利润为249,100,925.72 元。

经公司董事会提议，2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2017 年12 月31 日公司总股本204,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金 股利1.30元人民币（含税），共计派发现金股利26,520,000.00元人民币（含税）； 同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10 股转增3 股，合计转增 61,200,000 股，转增后公司总股本将增加至265,200,000 股。

本利润分配及资本公积转增股本预案已经公司第二届董事会第十九次会议 审议通过，现提请公司股东大会审议。

泰瑞机器股份有限公司 2018 年 4 月 23 日

  • 25 -

议案五：

关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 < 年 度报告的内容与格式 > 》等规定和有关要求，公司编写了 2017 年度报告全文及摘 要，并经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。相关文件已经在 2018 年 4 月 10 日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及 上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。

现提请公司股东大会审议。

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2018 年 4 月 23 日

  • 26 -

议案六：

关于公司 2017 年度董事、监事薪酬的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2017 年度，公司董事、监事薪酬合计 178.24 万元，具体薪酬情况如下：

（ 1 ）公司董事薪酬

外部非独立董事不在公司领取薪酬，内部董事薪酬按公司薪酬管理制度确定， 与职级、岗位和绩效挂钩。

在公司领取薪酬的董事（含独立董事） 2017 年度薪酬合计为税前人民币 141.40 万元。

（ 2 ）公司监事薪酬

公司任职的监事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。 在公司领取薪酬的监事 2017 年度薪酬合计为税前人民币 36.84 万元。

以上议案已分别经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次 会议审议通过。现提请公司股东大会审议。

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2018 年4 月23 日

  • 27 -

议案七：

关于2018 年度买方信贷业务提供对外担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、通过银行授信、融资租赁模式并为客户提供买方信贷担保情况的概述

为进一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问 题，公司在销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式。

（1）在公司提供担保的前提下，合作银行向客户发放不超过授信额度的专项贷款 以用于机器设备款的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行有权要求公司履行连 带担保责任。

（2）在公司提供担保的前提下，采用向客户提供融资租赁模式销售公司产品，融 资租赁公司作为购买方，客户以融资租赁方式向融资租赁公司租赁机器设备并支 付融资租赁费，如客户无法支付租金，融资租赁公司有权要求公司履行连带担保 责任。

公司对买方信贷担保业务实行余额额度控制。通过银行授信、融资租赁模式 为客户提供买方信贷担保余额额度不超过人民币15,000 万元，买方信贷业务项下 单笔信用业务期限不超过24 月，余额额度可循环使用。

董事会授权董事长自股东大会审议批准之日起12 个月，根据业务开展需要， 在上述买方信贷担保余额额度范围内，具体决定和实施公司对客户的担保，授权 范围包括但不限于分割、调整向各银行、融资租赁公司提供担保的额度；决定对 外担保的具体条件并签署相关协议；确定买方信贷结算方式的客户、业务品种、 金额、期限等。

二、被担保人基本情况

公司开展买方信贷担保业务存在客户还款逾期的风险。为加强对买方信贷业 务的风险控制，公司明确了被担保人的条件，并在内部严格评审、谨慎选择。

公司在实践中不断积累和完善对买方信贷模式下客户筛选标准，一方面发挥 在行业内的信息优势，建立了一套符合应用行业状况为导向的正面筛选标准，另 一方面通过与相关银行、融资租赁公司等金融机构的合作和实际经验教训建立了

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以风险识别为导向的负面筛选标准，目前，公司对买方信贷模式下客户筛选的具 体标准如下：

（1）正面筛选标准：

  • 1、主体要求：要求在境内注册成立并有效存续的公司或个体工商户。具备借款

  • 人资格，符合合作银行贷款条件。

  • 2、成立年限要求：一般要求在一年以上，若实际经营者已从事塑料制造行业多

  • 年，对于公司成立年限可适当放宽。

  • 3、客户类型要求：注塑机直销客户。

  • 4、地域要求：全国经济较发达地区。

  • 5、商业信用要求：企业无相关经济纠纷诉讼未解决，商业信誉良好，有履约能

  • 力。

（2）负面筛选标准：

1、存在较大对外担保风险，存在互保、联保、串保等情况，对外担保等或有负 债金额≥所有者权益70%。

2、客户或其关联方的信贷业务在金融机构被划分为不良、或出现过逾期等重大 违约记录的；法定代表人或实际控制人存在逃、废债行为的，或存在严重不良行 为影响企业经营的。

  • 3、客户存在过度融资和有民间借贷嫌疑的。

  • 4、客户连续三年亏损、停止经营、或者实质已处于严重资不抵债状态的。

三、担保协议的主要内容

截至目前，公司主要与杭州银行下沙开发区支行、中国农业银行杭州下沙支 行开展买方信贷业务合作。

（一）与杭州银行下沙开发区支行业务合作协议主要内容如下：

公司与杭州银行下沙开发区支行签订了《设备按揭贷款业务合作协议》及其 补充协议，银行给予公司13,500 万元的设备按揭贷款额度，在2016 年9 月18 日 至2019 年9 月17 日期间，对于向购买公司注塑机设备的客户发放设备按揭贷款， 额度可循环使用。协议约定，银行提供的按揭分为两类：

（1）非全额保证金质押担保按揭，每笔按揭贷款的最高金额不超过设备合理价格 （按交易价格和市场公允价格孰低）的70%，专项用于客户购买公司注塑机，贷 款期限不超过24 个月，客户作为借款人在放款后的次月起实行按月还本付息的方

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式还款，单个客户累计贷款金额不超过800 万元，该类业务贷款总额度为7,500 万元。此类业务需要客户向公司先支付购买设备总价款的30%。

（2）全额保证金质押担保按揭，每笔按揭贷款的最高金额不超过设备合理价格（按 交易价格和市场公允价格孰低）的100%，专项用于客户购买公司注塑机，贷款期 限不超过24 个月，客户作为借款人在放款后的次月起实行按月还本付息的方式还 款，单个客户累计贷款金额不超过1,000 万元，该类业务贷款总额度为6,000 万 元。

公司在该协议下主要的担保责任为：

（1）回购保证：客户作为借款人会与银行签署抵押合同，将购买的机器设备抵押 给银行。在客户出现逾期还款时公司有回购抵押给银行的机器的义务，且回购金 额应足以覆盖贷款本息及其他实现债权的费用。

（2）垫付款项保证：公司还承担了垫付按揭款的义务，即在借款客户出现还款逾 期时，银行有权利从公司的账户直接扣取等额的款项。

（3）保证金质押：对于非全额保证金质押担保按揭业务，公司将每笔按揭贷款金 额的30%存放在银行的保证金账户，作为按揭贷款的质押担保；对于全额保证金 质押担保按揭业务，公司将贷款金额同等金额的保证金存放在银行作为质押担保。 （4）全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司房产、土地抵押担保：公司全资子公 司与银行签署了《最高额抵押合同》，以房产、土地为7,500 万元额度内的非全 额保证金质押担保按揭业务设定抵押担保。

（二）与中国农业银行杭州下沙支行业务合作协议主要内容如下：

公司与中国农业银行杭州下沙支行签订了《金穗贷记卡专项商户分期付款业 务合作协议》、《金穗贷记卡专项商户分期付款业务担保协议》，约定公司可向 银行推荐购买自身产品的客户作为持卡人，银行对公司客户完成征信调查等事宜 后，若银行同意为持卡人办理分期业务，持卡人向公司支付30%首付款后，银行 与持卡人签订借款合同并向公司支付剩余货款，持卡人根据借款合同向银行分期 偿还借款。

公司为客户购买公司机器设备向银行办理金穗贷记卡专项商户分期付款业务 提供连带责任担保，最高担保余额为3,000 万元，对单笔金穗贷记卡专项商户分 期付款业务提供的担保金额一般不超过80 万元，单笔金额超过上限的，公司仍对 超过部分承担连带担保责任。

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公司主要的担保责任为：

  • （1）代偿担保：对由公司担保的专项分期业务出现逾期3 期不良的，由公司进行 全额代偿。

  • （2）保证金质押：公司将不低于担保业务本金总额的30%存放在保证金账户，作 为专项分期业务的质押担保。

  • （三）2018 年度，公司拟新增平安银行杭州分行为买方信贷合作银行，协议的具 体内容以具体业务实际发生时为准。

  • （四）公司与融资租赁公司未签订长期合作类协议，每笔业务具体内容以具体业 务实际发生时为准

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017 年12 月31 日，公司买方信贷业务对外担保余额为6,123.50 万元 （其中：关联担保余额205.45 万元），占公司最近一期（2017 年12 月31 日） 经审计净资产的6.91%,无逾期担保。

请各位股东及股东代表审议。

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  • 31 -

议案八：

关于公司申请银行综合授信额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司2018 年度经营发展需要，公司及其子公司拟向银行申请综合授信额 度业务，授信总额不超过人民币100,000 万元，期限为自股东大会审议通过之日 起12 个月。综合授信业务包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承 兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、买方信贷等业务。

以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信 额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营 资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会拟授权公司及其子公司董事长或执行董事自股东大会审议批准之日起 12 个月，在公司向各大银行申请办理具体业务时，在上述综合授信额度内办理相 关手续（包括综合授信项下相关资产的抵押、质押等手续，各类具体融资业务的 办理，该融资业务包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、 贴现、信用证、保函、保理、买方信贷等），并签署相关协议和文件，同时由公司 财务部门负责具体实施。

请各位股东及股东代表审议。

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2018 年4 月23 日

  • 32 -

议案九：

关于续聘2018 年度审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）是公司2017 年度聘 用的外部审计机构，具有从事证券相关业务的资格。在审计期间，天健会计师事 务所严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》等法律法规的有关规定以及注册 会计师执业规范开展审计工作，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则， 顺利的完成了公司各项专项审计及财务报表审计，较好的履行了合同所规定的责 任和义务。

根据相关法律法规和《公司章程》等有关规定，保证公司审计工作的顺利进 行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，经公司董事会审计委员会提议， 公司董事会审议通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年 度财务审计机构和内控审计机构。

请各位股东及股东代表审议。

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2018 年4 月23 日

  • 33 -

议案十：

关于修订公司章程的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据 2017 年度资本公积金转增股本预案，拟以 2017 年 12 月 31 日公司总 股本 204,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增 61,200,000 股，转增后公司总股本将增加至 265,200,000 股、公司注册资本变更为 265,200,000 元。并拟修订公司章程部分条款如下：

修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币20,400
万元。		 第六条 公司注册资本为人民币26,520
万元。
第十九条 公司股份总数为20,400 万
股，公司的股本结构为：普通股20,400
万股。		 第十九条 公司股份总数为26,520 万
股，公司的股本结构为：普通股26,520
万股。

同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责办理工商登记变更 等相关具体事宜。

修订后的章程全文详见附件一：《泰瑞机器股份有限公司章程（2018 年 4 月修订）》。

请各位股东及股东代表审议。

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2018 年4 月23 日

  • 34 -

议案十一：

关于修订《对外担保管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范公司对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安 全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定， 结合公司具体情况，修订《泰瑞机器对外担保管理制度》。

修订后的《对外担保管理制度》全文详见附件二：《泰瑞机器股份有限公司 《对外担保管理制度》（2018 年 4 月修订）》。 请各位股东及股东代表审议。

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2018 年4 月23 日

  • 35 -

议案十二：

关于修订《关联交易管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关 联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章 程》等有关规定，结合公司具体情况，修订《泰瑞机器关联交易管理制度》。 修订后的《关联交易管理制度》全文详见附件三：《泰瑞机器股份有限公司 《关联交易管理制度》（2018 年 4 月修订）》。

请各位股东及股东代表审议。

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2018 年4 月23 日

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非表决议案：

独立董事2017 年度述职报告

作为泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保 护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》 的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，在2017 年的工作中，忠实、 勤勉的履行独立董事的职责，依法行使独立董事的权利，切实发挥独立董事的作 用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将我们2017 年度履行职责情况报 告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第二届董事会独立董事由张薇、严义、祝立宏三人组成。张薇女士为薪 酬与考核委员会委员，提名委员会委员、审计委员会委员；严义先生为提名委员 会委员、战略委员会委员；祝立宏为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

张薇，女，1962 年2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生 学历。1993 年至今历任浙江省医药实业公司分公司经理、浙江省医药有限公司 分公司经理、浙江省医药股份有限公司证券事务代表、浙江海正药业股份有限公 司证券投资部副经理、浙江海正药业股份有限公司董事会秘书。现任杭州联众医 疗科技股份有限公司高级副总裁及董事会秘书、本公司独立董事。

严义，男，1961 年1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生 学历，教授，享受国务院特殊津贴。1990 年至今历任杭州电子科技大学计算机 学院讲师、副教授。现任杭州电子科技大学计算机学院教授、思创医惠科技股份 有限公司独立董事、本公司独立董事。

祝立宏，女，1964 年4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究 生学历，副教授。1987 年7 月至1999 年7 月担任杭州煤炭工业学院教师；1999 年7 月至今担任浙江工商大学财务与会计学院教师。现任浙江工商大学财务与会 计学院副教授、浙江新化化工股份有限公司独立董事、杭州联德精密机械股份有 - 37 -

限公司独立董事、本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

2017 年度，公司共召开董事会9 次，其中：现场会议5 次，以现场结合通 讯方式召开会议4 次；公司共召开股东大会4 次，包括：1 次年度股东大会，3 次临时股东大会。

董事姓
名		 是
否
独
立
董
事		 参加董事会情况 参加董事会情况 参加董事会情况 参加董事会情况 参加董事会情况 参加董事会情况 参加股
东大会
情况
本年应
参加董
事会次
数		 亲自
出席
次数		 以通讯
方式参
加次数		 委托出
席次数
缺席
次数		 是否连续
两次未亲
自参加会
议		 出席股
东大会
的次数
张薇 是 9 9 4 0 0 否 3
严义 是 9 9 3 0 0 否 3
祝立宏 是 9 9 2 0 0 否 4

我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题 的讨论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。报告期内，我们对各项 议案及公司其他事项没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。

（二）2017 年年报工作情况

关于2017 年年报相关工作，在年审会计师进场前，我们与负责公司年度审 计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作 沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在召开董事会审议年度报告 前，我们和年审会计师沟通了审计过程中发现的问题。在年度报告中就2017 年 度内公司对外担保、关联交易、利润分配等重大事项发表了独立意见，并对续聘 天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018 年度审计机构发表了独立意 见。

（三）现场考察情况

2017 年度，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、

  • 38 -

募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管 人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌 握公司的运营动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人 治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。

（四）上市公司配合独立董事工作情况

泰瑞机器积极配合我们的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案 及相关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的 条件和必要的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2017 年度，公司与关联方发生的关联交易，是基于公司正常生产经营所需， 交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格 合理、公允；上述交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独 立性构成不利影响；在议案表决时，关联董事作了回避表决，交易及决策程序符 合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有 关规定，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

为进一步促进公司业务的发展，解决信誉良好且需融资支持的客户的付款问 题，公司在销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式。（1）在公司提供 担保的前提下，合作银行向客户发放不超过授信额度的专项贷款以用于机器设备 款的支付，如客户无法偿还贷款，合作银行有权要求公司履行连带担保责任。 （2）在公司提供担保的前提下，采用向客户提供融资租赁模式销售公司产品， 融资租赁公司作为购买方，客户以融资租赁方式向融资租赁公司租赁机器设备并 支付融资租赁费，如客户无法支付租金，融资租赁公司有权要求公司履行连带担 保责任。

截至2017 年12 月31 日，公司买方信贷业务对外担保余额为6,123.50 万元 （其中：关联担保余额205.45 万元），占公司最近一期（2017 年12 月31 日） 经审计净资产的6.91%,无逾期担保。

公司与客户开展买方信贷业务，能有效缓解客户短期资金压力，有利于新市 场、新客户的开发，同时加快公司货款回笼，提高资金使用效率，实现公司与客

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户的共赢。通过金融机构的介入，客户的资金信用得到明显强化，为回款提供了 有力保障。该担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合 法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

2017 年度，公司认真执行相关规定，公司控股股东、实际控制人及其关联 方与公司的资金往来，均为经营性资金往来，不存在非经营性资金占用的情况。 （三）募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准泰瑞机器股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可【2017】1781 号）文件核准，并经上海证券交易所同意， 首次公开发行人民币普通股（A 股）5,100 万股，发行价7.83 元/股，募集资金 总额为人民币399,330,000.00 元，扣除各项发行费用合计44,759,864.30 元后, 募集资金净额为354,570,135.70 元。上述募集资金已于2017 年10 月25 日全部 到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位 情况进行了审验，并于2017 年10 月25 日出具了天健验【2017】417 号《验资 报告》验证确认。

2017 年度，公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用符合《上海证券 交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、 《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司 《募集资金管理制度》等相关规定的要求，募集资金的使用合法、合规，未发现 有损害股东利益的情形。

（四）业绩预告及业绩快报情况

公司于2017 年10 月31 日在上海证券交易所挂牌上市，截至2017 年12 月 31 日，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

2017 年度，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计机构和内控审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2017 年3 月15 日召开2016 年年度股东大会，审议通过了《关于审 议公司2016 年度利润分配的议案》，以公司截止2017 年1 月31 日总股本 153,000,000.00 股为基数，每10 股派发现金股利0.80 元（含税），共分配现金 股利12,240,000.00 元（含税）。2016 年度利润分配方案已于2017 年6 月实施

  • 40 -

完毕。

（七）公司及股东承诺履行情况

2017 年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实 际控制人违反承诺事项的情况。

（八）信息披露的执行情况

2017 年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关 信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，符合信息披露的各 项要求。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，积极有效的履行独立董事职责， 对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务 等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠 实、勤勉义务。

2018 年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续谨慎、 忠实、勤勉的履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关 注公司募集资金的使用情况、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项， 充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：张薇、严义、祝立宏 2018 年4 月23 日

  • 41 -

附件一：

泰瑞机器股份有限公司

章 程

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（ 2018 年 4 月修订）

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目录

第一章 总则 .......................................................................................................................... - 44 - 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................... - 45 - 第三章 股 份 ........................................................................................................................ - 45 - 第一节 股份发行 .............................................................................................................. - 45 - 第二节 股份增减和回购 .................................................................................................. - 47 - 第三节 股份转让 .............................................................................................................. - 48 - 第四章 股东和股东大会 ...................................................................................................... - 49 - 第一节 股东 ...................................................................................................................... - 49 - 第二节 股东大会的一般规定 .......................................................................................... - 51 - 第三节 股东大会的召集 .................................................................................................. - 54 - 第四节 股东大会的提案与通知 ...................................................................................... - 55 - 第五节 股东大会的召开 .................................................................................................. - 57 - 第六节 股东大会的表决和决议 ...................................................................................... - 60 - 第五章 董事会 ...................................................................................................................... - 65 - 第一节 董事 ...................................................................................................................... - 65 - 第二节 独立董事 .............................................................................................................. - 69 - 第三节 董事会 .................................................................................................................. - 73 - 第四节 董事会秘书 .......................................................................................................... - 79 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................. - 82 - 第七章 监事会 ...................................................................................................................... - 83 - 第一节 监事 ...................................................................................................................... - 83 - 第二节 监事会 .................................................................................................................. - 84 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................... - 86 - 第一节 财务会计制度 ...................................................................................................... - 86 - 第二节 内部审计 .............................................................................................................. - 89 - 第三节 会计师事务所的聘任 .......................................................................................... - 89 - 第九章 通知和公告 .............................................................................................................. - 90 - 第一节 通知 ...................................................................................................................... - 90 - 第二节 公告 ...................................................................................................................... - 91 - 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................. - 91 - 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................. - 91 - 第二节 解散和清算 .......................................................................................................... - 92 - 第十一章 修改章程 .............................................................................................................. - 94 - 第十二章 附则 ...................................................................................................................... - 95 -

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第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设 立的股份有限公司成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 913300007882984970。

第三条 公司于2017 年9 月29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）证监许可【2017】1781 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通 股5100 万股于2017 年10 月31 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：泰瑞机器股份有限公司

英文全称：TEDERIC MACHINERY CO., LTD.

第五条 公司住所：杭州市杭州经济技术开发区下沙街道文泽北路 245 号 第六条 公司注册资本为人民币26,520 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起

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诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：适应知识经济时代的要求，不断推进体制和管 理创新，实现企业与客户的共同发展；构建和谐企业，实现员工自身成长与公司 事业发展的和谐一致；发展战略联盟与合作，通过优势互补，实现双赢；实现企 业效益最大化、企业价值最大化、股东回报最大化，在企业发展的同时为促进社 会的和谐发展作出最大的贡献。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售全电动（四轴联动伺 服控制）塑料成形机及各类注塑机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训、 售后服务及同类产品的咨询服务。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。

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  • （1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；

  • （2）公司不得修改公司章程中的前款规定。

第十八条 公司设立时发起人股东的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和 出资时间如下：

序
号		 2012 年6 月30 日各股
东拥有的净资产（元）

股东名称或姓名		 股份（股） 出资方式 出资比例
1 杭州泰德瑞克投资管理
有限公司		 141,970,041.21 75,342,480.00 净资产折股 62.7854%
2 英属维尔京群岛泰瑞公
司（TEDERIC TECHNOLOGY
LIMITED）		 47,484,871.77 25,199,880.00 净资产折股 20.9999%
3 海通开元投资有限公司 15,796,030.88 8,382,840.00 净资产折股 6.9857%
4 杭州悦海伟祺投资合伙
企业（有限合伙）		 6,977,369.84 3,702,840.00 净资产折股 3.0857%
5 Green Seed Capital Ltd 5,653,892.32 3,000,480.00 净资产折股 2.5004%
6 温岭市金泰投资有限公
司		 4,522,390.28 2,400,000.00 净资产折股 2.0000%
7 德同新能（上海）股权
投资基金企业（有限合
伙）		 3,391,792.71 1,800,000.00 净资产折股 1.5000%
8 杭州云承机械技术咨询
有限公司		 323,124.79 171,480.00 净资产折股 0.1429%
合计 226,119,513.80 120,000,000.00 100.00%

以上各发起人股东的出资时间为2012 年6 月30 日。

第十九条 公司股份总数为26,520 万股，公司的股本结构为：普通股26,520 万股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

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补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的；

（五）公司可以在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股 份。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

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（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 股份应当1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起12 个月内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十 二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的 比例不得超过50%。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公

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司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间 限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

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配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

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（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

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  • （三）审议批准董事会的报告；

  • （四）审议批准监事会报告；

  • （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  • （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  • （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  • （八）对发行公司债券作出决议；

  • （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  • （十）修改本章程；

  • （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  • （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

  • （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

  • 资产30%的事项；

  • （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

  • （十五）审议股权激励计划；

  • （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

  • 的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  • （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

  • 审计净资产的 50% 以后提供的任何担保；

  • （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后

  • 提供的任何担保；

  • （三）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；

  • （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保；

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  • （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临 时股东大会：

  • （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3；

  • （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

  • （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

  • （四）董事会认为必要时；

  • （五）监事会提议召开时；

  • （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：浙江省杭州市，泰瑞机器股份 有限公司会议室。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告：

  • （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

  • （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  • （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  • （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 - 54 -

大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

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第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

  • （一）会议的时间、地点和会议期限；

  • （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  • （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  • （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  • （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  • （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  • （三）披露持有本公司股份数量；

  • （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

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示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人员应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3 以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

  • （一）董事会和监事会的工作报告；

  • （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

  • （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

  • （四）公司年度预算方案、决算方案；

  • （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

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第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系

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的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该 关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。

上市公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：

（一）上市公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认 可的其他证券品种；

（二）上市公司重大资产重组；

（三）上市公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于

补充流动资金；

（四）上市公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民 币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；

  • （五）上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；

  • （六）上市公司股权激励计划；

  • （七）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务；

  • （八）对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

  • （九）上市公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；

  • （十）上海证券交易所所要求提供网络投票方式的事项。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

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业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采取累积投票制度。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事 提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐， 董事会进行资格审核后，由董事会提交股东大会选举。

（二）监事候选人由单独或者合并持股1%以上的股东向监事会书面提名推荐， 由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董 事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数 的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的 投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、 监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。

在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行 累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事， 并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用 的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票 时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。

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独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

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第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间在股东大会决议通过之日起计算。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

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并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

  • （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  • （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  • （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

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  • （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

  • （八）不得擅自披露公司秘密；

  • （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事会 将在2 日内披露有关情况。

除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或 监事会时生效：

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  • （一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董 事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、 行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届 满后二年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事 应永久保密。

第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资 者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司 董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项 并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨 论，并将讨论结果予以披露。

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第二节 独立董事

第一百零五条 公司董事会中设独立董事3 名，由股东大会聘请。

第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董 事还应符合下列基本条件：

（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 小股东的合法权益不受侵害。

（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五家上市公司兼任 独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职责。

（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会 计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数时，公司按规定补足独立董事人数。

  • （六）独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。 第一百零七条 独立董事应具备的任职条件：

  • （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  • （二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

  • 所要求的独立性；

  • （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  • （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  • （五）取得中国证监会认可的独立董事资格证书；

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（六）在上市公司兼任独立董事不超过五家。

第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董 事会应当按照规定公布上述内容。

（三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（四） 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得 超过六年。

（五）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以做出公开声明，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

第一百零九条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的 职权外，本章程赋予公司独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易、以及公 司拟与关联法人达成的总额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出

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判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。

  • （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  • （三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

  • （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百一十条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。

  • （一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  • 1、提名、任免董事；

  • 2、聘任或解聘高级管理人员；

  • 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

  • 4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大 事项；

6、重大资产重组方案、股权激励计划；

  • 7、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

  • 8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及

  • 公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见 及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

（三）独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

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  • 1、重大事项的基本情况；

  • 2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

  • 3、重大事项的合法合规性；

  • 4、对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是

  • 否有效；

  • 5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，

  • 相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与 公司相关公告同时披露。

第一百一十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条 件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人

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员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百一十二条 独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌 握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用，主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下 列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机 构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第一百一十三条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能 维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召 开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第三节 董事会

第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十五条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。设董事长1 人，副董事长2人。

第一百一十六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

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（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 董事会在聘任高级管理人员时，应该经董事会提名委员会的审查并听取其意见。

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）根据董事会审计委员会的提议，向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率，保证科学决策。

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董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十条 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发 生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 提供财务资助、提供担保、贷款、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批 权限为：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%。该交易 涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董 事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资 产的50%，或绝对金额低于5000 万元人民币；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或 绝对金额低于500 万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的， 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的 相关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内。

  • 75 -

上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公 司法》第二十六条或者第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定 的全部出资额为标准适用本款的规定。

上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按 照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生提供担 保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保 事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算 的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。

（六）董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交 易金额在 30 万元人民币以上低于3000 万元人民币的关联交易；公司与关联法 人发生的交易金额在300 万元人民币以上低于3000 万元人民币的关联交易；或 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续 十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司 进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三 分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执 行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过 公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董 事会或股东大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。

在董事会闭会期间，董事会授权总经理行使下列职权：

（一）批准单项不超过公司最近一期经审计净资产的1%的对外投资或在一个 会计年度与同一对象累计交易金额低于公司最近一期经审计的净资产2%的对外 投资或资产处置。

（二）收购、出售资产达到以下标准之一的：

1、被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评

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估报告），不超过公司最近一期经审计净利润的 1%；

  • 2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或

  • 评估报告），不超过公司最近一期经审计净利润的1%；

若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资 产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相 关净利润计算。

3、公司收购、出售资产时，其应付或应收款总额不超过公司最近一期经 审计净资产的1%。

（三）单笔不超过公司最近一期经审计净资产的1%的贷款；

第一百二十一条 除本章程四十一条所规定须由股东大会作出的对外担保事 项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：

（一）对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分 之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。

（二）董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的， 公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。

（三）若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。

第一百二十二条 董事会设董事长1人、副董事长2人。董事长、副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权

第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。

第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

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开10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十六条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持 董事会会议。

第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传 真、电话、电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前五天。

第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大 会审议。

第一百三十一条 董事会决议表决方式为书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电 子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席，但一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两 名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托

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书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。

第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：

  • （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  • （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

  • （三）会议议程；

  • （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第四节 董事会秘书

第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员， 对公司和董事会负责。

第一百三十六条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等 专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘 书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

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公司现任监事；

证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名，公司董事会推荐，经过证券交 易所的专业培训和资格考试后，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告。

第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件 和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其 法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、

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规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

第一百三十九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况， 参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关 部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百四十条 公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任 董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人 员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。

第一百四十一条 公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十二条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将 其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明 原因并公告。

第一百四十三条 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向证券交易所提交个人陈述报告。

第一百四十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发 生之日起一个月内将其解聘：

（一）本章程第九十五条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和公司章程，给投资造 成重大损失。

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第一百四十五条 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或 者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董 事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事 会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至 公司聘任新的董事会秘书。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十六条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  • （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  • （四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

  • （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

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（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十四条 公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司 副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。

第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产。

第一百五十九条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。

第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十五条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设监事会 主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。

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第一百六十六条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十七条 监事会每6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集， 于会议召开10 日前以书面形式通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前五日以传真、邮寄等方式 通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

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决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监 事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存10 年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。

第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。

第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十七条 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提 下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金方 式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配， 即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、任意公积金（如需要）后进 行现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分 配或者现金与股票股利分配相结合的预案。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中期 现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之二十。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

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发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红 政策：

a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在 制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司采 取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方 式审议通过。

公司在上一个会计年度实现盈利，而公司董事会未做出现金利润分配预案的， 公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通 过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议 调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股 东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

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公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续 聘。

第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

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第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：

  • （一）以传真和电子邮件方式发出；

（二）以专人送出；

（三）以邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

  • （五）本章程规定的其他形式。

第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。

第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真 或公告形式进行。

第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或 专人送达方式进行。

第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以传真、电子邮件、邮寄或 专人送达方式进行。

第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出相关传真日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第二节 公告

第一百九十二条 公司指定上海证券报或中国证券报，和上海证券交易所网 站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。

第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。

第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。

第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。

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公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。

第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）

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项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权：

  • （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

  • （二）通知、公告债权人；

  • （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

  • （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

  • （五）清理债权、债务；

  • （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

  • （七）代表公司参与民事诉讼活动

第二百零四条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

  • 93 -

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。

第十一章 修改章程

第二百十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。

第二百十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。

  • 94 -

第十二章 附则

第二百十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。

第二百十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过” 都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百十八条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。

第二百二十条 本章程在经公司股东大会批准后生效。

泰瑞机器股份有限公司

法定代表人：

  • 95 -

附件二：

泰瑞机器股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理， 有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《公 司法》、《证券法》、《担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》等法律、法规和规范性文件及《泰瑞机器股份有限公 司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条 公司及子公司对外担保适用本制度。

第三条 本制度所称对外担保，是指公司及其子公司以第三人身份为他人提 供保证、抵押、质押或其他形式的担保。公司为子公司提供的担保视为对外担保。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第四条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控 股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。全体董事及高级管理人员应 当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。

第五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，未经公司董事会或股 东大会批准，公司不得对外提供担保。

第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章 公司对外提供担保的条件

第七条 公司在决定担保前，应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应 认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法 作出决定。至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进 行充分分析：

  • 96 -

  • （ 1 ）要求在境内依法注册成立并有效存续的企业法人或个体工商户，不存在

  • 可能终止的情形；

  • （ 2 ）资金投向符合国家法律法规或国家产业政策的；

  • （ 3 ）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

  • （ 4 ）拥有可抵押、质押的资产，具有相应的反担保能力；

  • （ 5 ）提供的财务资料真实、完整、有效；

  • （ 6 ）公司能够对其采取风险防范措施；

  • （ 7 ）没有其他相关的法律风险。

  • 第八条 公司对外提供担保由财务部门根据被担保对象提供的上述资料进

  • 行审核调查，确定资料是否真实。

  • 第九条 董事会对于申请担保人的资信状况审查资料应当包括以下内容：

  • （ 1 ）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表

  • 人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

  • （ 2 ）担保书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

  • （ 3 ）近二年的财务状况信息及还款能力分析；

  • （ 4 ）与借款相关的主合同及与主合同相关的资料

  • （ 5 ）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的情况说明；

  • （ 6 ）其他重要资料。

第三章 公司对外提供担保的审批

第十条 公司的下列对外担保行为，应当在本公司董事会审议通过后提交股 东大会审议：

  • （ 1 ）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保；

  • （ 2 ）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%

  • 以后提供的任何担保；

  • （ 3 ）为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保；

  • （ 4 ）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% ；

  • （ 5 ）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对

金额超过 5000 万元；

  • （ 6 ）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  • 97 -

（ 7 ）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

第十一条 董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，同时应当经全体董事的过半数 通过。

第十二条 股东大会审议第十条第（ 4 ）项担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十四条 公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，统一受理公司及 子公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度中有关规定报公 司有关部门审批。

第十五条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保 事项有关联关系的董事或股东应回避表决。董事会审议有关公司为公司股东、实 际控制人及其关联方提供担保的议案时，由于关联董事回避表决使得出席董事会 的无关联董事人数不足 3 人的，应按照公司章程的规定，将该等对外担保事项提 交公司股东大会在关联股东回避的情况下审议并作出决议。

第十六条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事 项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第四章 公司对外担保的执行和风险管理

第十七条 公司对外担保事项经公司有关部门批准后，由公司董事长或其授 权的人代表公司对外签署担保合同。公司子公司对外担保事项经公司有关部门批 准后，由子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。

第十八条 公司签署的担保合同应在签署之日起七日内报送公司财务部门 登记备案。

第十九条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为 新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审核批准程序。公司对外担 保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。

  • 98 -

第二十条 公司财务部门应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时 还款。对于在担保期间内出现的被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不 利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部门汇报并共同制定应急方案。

第二十一条 公司及子公司应当建立相关的风险管理制度。

第二十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人的财 务资料，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担 保以及法定代表人、股东结构变化等情况，建立相关档案并定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责 任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履 行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的， 公司在承担担保责任后应及时向被担保人追偿。

第五章 公司对外提供担保的信息披露

第二十四条 公司发生对外担保，应当严格按照《上海证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，公司及子 公司相关部门应按规定及时向董事会及审计机构如实提供公司全部对外担保相 关书面文件。

第二十五条 公司董事会或股东大会审议批准对外担保后，必须在指定信息 披露媒体上及时披露，披露的内容包括但限于董事会或股东大会决议、截止信息 披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额，上述数额分 别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

第二十六条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二十七条 公司全体董事应当认真审议对外担保事项，审慎对待和严格控 制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担相 应的责任。

第二十八条 董事会董秘办是公司担保信息披露的职能部门，公司担保信息 的披露工作按照中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定以及《公司信息披 - 99 -

露管理制度》执行。

第六章 违规责任

第二十九条 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人 给予相应处罚，对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并 责令赔偿。

第三十条 公司提供担保未按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求 履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司及责任 人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。

第三十一条 对担保事项调查评估有引导性或明知却故意判断性错误，导致 决策失误的，相关责任人应承担连带责任。

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、相关责任部门和责任人怠于 行使其职责给公司造成担保损失的，公司将视损失、风险的大小、情节的轻重决 定给予有过错的责任人实施包括免职、降级、解除劳动合同、扣罚绩效奖金、通 报批评、警告等处罚措施，触犯刑法的，移交司法机关追究其刑事责任。

第七章 附 则

第三十三条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定 进行制定、修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。

第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

第三十五条 本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效，本制度自生 效之日起执行。

泰瑞机器股份有限公司

2018 年 4 月 23 日

  • 100 -

附件三：

泰瑞机器股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 一般规定

第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公 司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等有关法 律、法规、规范性文件及《泰瑞机器股份有限公司章程》的有关规定，制定本制 度。

第二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。

第二章 关联方和关联关系

第五条 本公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

  • 1 、直接或间接的控制公司的法人或其他组织；

  • 2 、由上述第 1 项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的

  • 法人或其他组织；

  • 3 、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董

  • 事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  • 4 、持有公司 5% 以上股份的法人或其他组织；

  • 5 、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

  • 101 -

第七条 公司的关联自然人是指：

  • 1 、直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人；

  • 2 、公司的董事、监事及高级管理人员；

  • 3 、本制度第六条第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

  • 4 、本条第 1 、 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶

  • 的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母；

  • 5 、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

  • 他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人。视同为公司的关 联人：

  • 1 、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

  • 未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；

  • 2 、过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。

  • 第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

  • 控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联方与公司之间存在的股权 关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程序等方面 进行实质判断。

第三章 关联交易

第十条 公司的关联交易是指公司或公司之控股子公司与公司关联人之间 发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于：

  • 1 、购买或出售资产；

  • 2 、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

  • 3 、提供财务资助；

  • 4 、提供担保；

  • 5 、租入或租出资产；

  • 6 、委托或者受托管理资产和业务；

  • 7 、赠与或受赠资产；

  • 102 -

  • 8 、债权或债务重组；

  • 9 、转让或者受让研究与开发项目；

  • 10 、签订许可使用协议；

11 、购买或销售原材料、燃料、动力；

12 、销售产品、商品；

13 、提供或接受劳务；

14 、委托或受托销售；

15 、与关联方共同投资；

  • 16 、在关联人的财务公司存贷款

  • 17 、中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十一条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

  • 1 、诚实信用；

2 、平等、自愿、等价、有偿；

  • 3 、公正、公平、公开；

  • 4 、关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较

  • 市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

  • 5 、公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股

  • 东回避表决制度；

  • 6 、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应

  • 当聘请中介机构发表意见；

  • 7 、独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第四章 关联交易的决策权限和决策程序

第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关 联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时， 应当采取必要的回避措施：

  • （一）任何个人只能代表一方签署协议；

  • （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

  • （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

  • 103 -

他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  • 1 、交易对方；

  • 2 、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

  • 交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

  • 3 、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  • 4 、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以

  • 本制度第七条第 4 项的规定为准）；

5 、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员（具体范围以本制度第七条第 4 项的规定为准）；

6 、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的认识。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表 决：

  • 1 、交易对方；

  • 2 、拥有交易对方直接或间接控制权的；

  • 3 、被交易对方直接或间接控制的；

  • 4 、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

  • 5 、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议

  • 而使其表决权受到限制或影响的；

6 、中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 自然人。

第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。

第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项 进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。 第十六条 关联交易决策权限

  • 104 -

（一）股东大会有权批准的关联交易

1 、交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除 外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的重大关联交易，可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机 构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易事项提交股东大会审议；

  • 2 、公司为关联方提供担保的，无论金额大小，均应在董事会审议通过后提交

  • 股东大会审议；

  • 3 、公司为持有本公司 5% 以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，

  • 有关股东应当在股东大会上回避表决；

  • 4 、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立

  • 董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表决；

5 、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事 会非关联董事少于 3 人的。

（二）董事会有权批准的关联交易

  • 1 、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民币以上的关联交易（公司提

  • 供担保除外）；

  • 2 、公司与关联法人发生的金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易（公司提供担保除外）；

  • 3 、达到股东大会审议标准的事项应该在董事会审议后提交股东大会审议批准。 （三）总经理有权批准的关联交易

  • 1 、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民币以下的关联交易；

  • 2 、公司与关联法人达成的关联交易总额不满 300 万元人民币或者占公司最近

  • 一期经审计净资产绝对值的比例不达 0.5% 的关联交易。

（四）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则 适用本条第（一）、（二）、（三）项规定：

1 、与同一关联人进行的交易；

  • 2 、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的 其他关联人。已按照本条第（一）、（二）、（三）项规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。

  • 105 -

（五）独立董事应当就以下关联交易事先认可或发表独立意见

1 、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民币以上的关联交易；

2 、公司拟与关联方达成的金额在 300 万元人民币以上，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易，应当经独立董事认可后提交董事会讨 论；

3 、独立董事应当就公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生 的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5% 的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款发表独立意见。

（六）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十七条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）至（十四）项所列与 日常经营相关的关联交易事项，可不进行审计或评估，并应当按照下述规定进行 审议：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根 据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十六条的规定提交董事会或股东大会 审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签 的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额 分别适用本制度第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交 易金额的，应当提交股东大会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计， 根据预计金额分别适用本制度第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议。如 果实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额部分 分别适用本制度第十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。

第十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易 总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第十九条 监事会对需董事会或者股东大会批准的关联交易是否公平、合理， 是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

  • 106 -

  • （一）关联交易发生的背景说明；

  • （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

  • （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

  • （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十一条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十条所列文 件外，还需要审核下列文件：

（一）独立董事就该交易事项发表的意见；

  • （二）公司监事会就该交易事项所作决议。

第二十二条 股东大会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和议事规 则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回 避条款的规定。

第二十三条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确 认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十四条 公司与关联人之间的交易应签订书面合同或协议，并遵循平等 自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。公司应采取有效措施防 止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第五章 附则

第二十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责 保管，保管期限为十年。

第二十六条 本制度若因相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》的 修改而有冲突，应按前述规定执行。

第二十七条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效执行。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

泰瑞机器股份有限公司 2018 年 4 月 23 日

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