Tecsys Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jul 27, 2020

TECSYS INC.

CIRCULAIRE D’INFORMATION DE LA DIRECTION

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire d’information de la direction (la « circulaire ») est fournie relativement à la sollicitation par la direction de Tecsys Inc. (la « Société ») de procurations devant servir à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires (« l’assemblée ») de la Société qui aura lieu à l’heure, à l’endroit, de la façon et aux fins énoncés dans l’avis de convocation ci-joint. Cette année, pour réagir de manière proactive aux retombées sans précédent du coronavirus (COVID-19) sur la santé publique, respecter les mesures de distanciation sociale et protéger la santé et la sécurité de nos actionnaires, employés et autres parties prenantes, nous tiendrons notre assemblée sous un format hybride, c’est-à-dire qu’elle se déroulera dans le cadre d’une webdiffusion audio en direct assortie de supports visuels alors que la participation en personne sera limitée. La Société encourage fortement les actionnaires à participer - en ligne en visitant le site https://web.lumiagm.com/266563347 et en suivant les instructions données ci après. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment désignés qui ne peuvent avoir accès à la diffusion audio en direct en ligne de l’assemblée se rendront à son lieu physique, au 1, place Alexis-Nihon, bureau 800, Montréal (Québec) Canada H3Z 3B8.

Il est prévu d’effectuer la sollicitation principalement par la poste, mais des procurations peuvent aussi être sollicitées par d’autres moyens de livraison ou par téléphone ou d’autres moyens électroniques par les employés réguliers de la Société ou par son agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres, Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »), à peu de frais. La Société prendra en charge les frais de sollicitation.

Sauf indication contraire, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens et le symbole « $ » renvoie au dollar canadien.

PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE EN LIGNE

Puisque l’assemblée a lieu sous une forme hybride, il y a certaines différences dans son déroulement par rapport à nos assemblées annuelles précédentes. Néanmoins, les actionnaires auront une même possibilité de participer à l’assemblée en ligne et en personne, sans égard à leur localisation géographique. La Société encourage fortement les actionnaires à participer en ligne. Pour participer à l’assemblée, les actionnaires (inscrits et non inscrits) devront visiter le site Web https://web.lumiagm.com/266563347 . Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent participer à l’assemblée en cliquant sur « J’ai un accès » et en entrant un nom d’utilisateur et un mot de passe avant le début de l’assemblée. Dans le cas des actionnaires inscrits, le numéro de contrôle de 15 chiffres inscrit sur le formulaire de procuration ou dans le courriel qu’ils ont reçu est le nom d’utilisateur et le mot de passe est « tecsys2020 » (sensible à la casse).

Les actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir tiers pour les représenter à l’assemblée en ligne doivent remettre leur formulaire de procuration ou d’instructions de vote (selon le cas) avant d’inscrire leur fondé de pouvoir. L’inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire que les actionnaires doivent suivre après avoir remis leur formulaire de procuration ou d’instructions de vote. S’ils omettent d’inscrire leur fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas de nom d’utilisateur pour participer à l’assemblée en ligne. Pour inscrire un fondé de pouvoir, les actionnaires DOIVENT visiter le site https://www.computershare.com/tecsys avant 11 h (heure de l’Est) le matin du 8 septembre 2020 et fournir à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir afin qu’elle puisse lui envoyer son nom d’utilisateur par courriel.

Pour participer à l’assemblée en ligne, les actionnaires doivent avoir un numéro de contrôle valide de 15 chiffres et les fondés de pouvoir doivent disposer du nom d’utilisateur qui est indiqué dans le courriel envoyé par Computershare.

Les actionnaires non inscrits doivent nommer un fondé de pouvoir auquel Computershare procurera un nom d’utilisateur après la date limite du vote par procuration. Le mot de passe de l’assemblée est « tecsys2020 » (sensible à la casse). Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir peuvent assister à l’assemblée en cliquant sur « Je suis un invité » et en remplissant le formulaire en ligne. Ils ne pourront pas voter à l’assemblée.

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Propriétaires véritables des États-Unis

Pour participer à l’assemblée virtuelle et voter, vous devez d’abord obtenir une procuration réglementaire valide de votre courtier, de votre banque ou d’un autre mandataire, puis vous inscrire à l’avance comme participant à l’assemblée. Veuillez suivre les instructions de votre courtier ou de votre banque qui sont jointes aux documents de procuration ou communiquer avec votre courtier ou votre banque pour demander un formulaire de procuration réglementaire. Après avoir obtenu un formulaire de procuration réglementaire valide de votre courtier, de votre banque ou d’un autre mandataire, pour ensuite vous inscrire à l’assemblée vous devez envoyer une copie de votre procuration réglementaire à Computershare. Les demandes d’inscription doivent parvenir à l’adresse suivante :

Computershare 100 University Avenue, 8th Floor Toronto, Ontario M5J 2Y1 OU par courriel à uslegalproxy@computershare.com

Les demandes d’inscription doivent porter la mention « Procuration réglementaire » et être reçues au plus tard à 11 h le matin du 8 septembre 2020. Vous recevrez confirmation de votre inscription par courriel dès que Computershare aura reçu vos documents d’inscription. Vous pouvez participer à l’assemblée et exercer vos droits de vote à l’adresse https://web.lumiagm.com/266563347. Veuillez noter que vous devez vous inscrire en tant que fondé de pouvoir à l’adresse www.computershare.com/tecsys.

La plateforme de l’assemblée est entièrement prise en charge par les navigateurs et appareils fonctionnant avec la version la plus à jour des plugiciels pertinents. En tant qu’actionnaires, vous devriez vous assurer d’une connexion Internet puissante, de préférence à haute vitesse, là où vous avez l’intention de participer à l’assemblée. Il est important que vous restiez connecté à Internet pendant toute la durée de l’assemblée pour pouvoir voter au moment d’un scrutin. L’assemblée commencera sans délai à 11 h (heure de l’Est) le matin du 10 septembre 2020. Les actionnaires devraient se donner suffisamment de temps pour la procédure d’inscription en ligne. Si vous éprouvez quelque difficulté à accéder à l’assemblée virtuelle durant la période d’inscription ou pendant l’assemblée, veuillez composer le numéro du soutien technique qui sera affiché sur la page d’ouverture de session. L’assemblée virtuelle vous permet d’assister à l’assemblée en direct, de soumettre vos questions et d’exercer vos droits de vote pendant son déroulement si vous ne l’avez pas fait d’avance.

Les invités ne pourront assister à l’assemblée et soumettre des questions qu’en rejoignant à la webdiffusion en direct, en cliquant sur « Je suis un invité » à l’adresse https://web.lumiagm.com/266563347. Ils ne pourront pas voter.

Soumettre des questions

À la fin de l’assemblée, nous tiendrons une séance de questions et réponses durant laquelle nous entendons répondre à toutes les questions écrites qui auront été soumises avant ou durant l’assemblée. Tous les participants – actionnaires, fondés de pouvoir dûment nommés et invités – peuvent soumettre des questions pendant l’assemblée. Pour ce faire, posez votre question par écrit dans le cadre de la webdiffusion en direct, à l’adresse https://web.lumiagm.com/266563347.

Le président de l’assemblée se réserve le droit de modifier ou de rejeter les questions qu’il considère comme irrespectueuses ou autrement inappropriées. Une question pertinente qui n’obtient pas réponse pendant l’assemblée en raison des contraintes de temps sera affichée en ligne à l’adresse https://infohub.tecsys.com/fr/tecsys-annualgeneral-meeting-qa où il y sera répondu. Les questions et réponses seront disponibles aussitôt que possible après l’assemblée et le demeureront pendant une semaine de leur affichage. Le président de l’assemblée a toute autorité sur le déroulement ordonné de l’assemblée. Pour assurer que l’assemblée se déroule de façon équitable pour l’ensemble des actionnaires, le président de l’assemblée peut disposer d’une grande latitude quant à l’ordre dans lequel les questions sont posées et quant au temps consacré à chacune.

NOMINATION ET RÉVOCATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration (la « procuration ») ci-joint sont des membres de la haute direction de la Société. L’actionnaire qui désire nommer une personne pour le représenter à l’assemblée autre que les personnes dont le nom est imprimé en tant que fondé de pouvoir peut le faire soit en rayant les

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noms imprimés et en insérant le nom de son choix dans l’espace en blanc prévu à cette fin sur la procuration ci-jointe, soit en remplissant un autre formulaire de procuration et, dans l’un ou l’autre des cas, en déposant la procuration remplie auprès de l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc., 1500, boulevard Robert-Bourassa, bureau 700, Montréal (Québec) H3A 3S8, à l’attention des Services aux entreprises, en la soumettant par téléphone au 1-866-734-VOTE (8683) ou par courriel à l’adresse www.investor.vote.com, au plus tard à 11 h 00 à la date qui tombe deux jours ouvrables avant la date de l’assemblée, ou en remettant la procuration au président de l’assemblée lors de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement (si vous y assistez en personne). Afin que la procuration qu’il a donnée soit valide, l’actionnaire inscrit doit y apposer sa signature telle qu’elle figure dans les registres. Une procuration signée par un actionnaire inscrit qui est une société doit être dûment signée et la preuve du pouvoir de la signer, jugée satisfaisante par la Société, peut être produite en même temps que cette procuration ou peut être exigée par la Société avant que cette procuration ne soit acceptée en vue de servir à l’assemblée.

L’actionnaire peut révoquer une procuration donnée aux termes de la présente sollicitation à l’égard de toute question soumise à l’assemblée qui n’a pas été mise aux voix, en déposant un document écrit signé par lui ou son fondé de pouvoir autorisé par écrit auprès de l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc., 1500, boulevard Robert-Bourassa, bureau 700, Montréal (Québec) H3A 3S8, à l’attention des Services aux entreprises, à tout moment, mais au plus tard le dernier jour ouvrable qui précède le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, ou auprès du président de l’assemblée lors de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. L’actionnaire peut aussi révoquer une procuration de toute autre manière permise par la loi. Si un actionnaire qui a remis une procuration assiste à l’assemblée virtuelle à laquelle cette procuration sera utilisée, il peut révoquer cette procuration et voter par l’intermédiaire de la plateforme de l’assemblée virtuelle.

Les actionnaires non inscrits ou les actionnaires qui détiennent leurs actions au nom d’un « prête-nom », tels une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou une autre institution financière, doivent demander des directives à leur prête-nom sur la façon de remplir leur procuration et d’exercer les droits de vote attachés à leurs actions. Les actionnaires non inscrits auront reçu la présente circulaire, avec la procuration ou un formulaire d’instructions de vote, dans un envoi de la part de leur prête-nom. Il est important que les actionnaires non inscrits suivent les instructions de vote que leur fournit leur prête-nom. Étant donné que Computershare, l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, ne dispose pas d’un registre des actionnaires non inscrits de la Société, elle n’est informée du droit de vote d’un actionnaire non inscrit que si son prête-nom l’a désigné à titre de fondé de pouvoir. Les actionnaires non inscrits qui désirent voter à l’assemblée doivent inscrire leur nom dans l’espace prévu à cette fin dans la procuration ou dans le formulaire d’instructions de vote et suivre les directives concernant la signature et le renvoi fournies par leur prête-nom. Ce faisant, les actionnaires non inscrits demandent à leur prête-nom de les désigner à titre de fondé de pouvoir. L’inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire que vous devez accomplir après avoir remis votre formulaire de procuration ou d’instructions de vote. L’omission d’inscrire le fondé de pouvoir l’empêchera de recevoir un nom d’utilisateur pour participer à l’assemblée en ligne. Si vous ne vous êtes pas désigné vous-même comme fondé de pouvoir conformément aux instructions de votre formulaire d’instructions de vote, vous pouvez participer à l’assemblée à titre d’invité. Les invités pourront entendre le déroulement de l’assemblée et poser des questions, mais ils ne pourront pas voter.

Pour inscrire un fondé de pouvoir, les actionnaires DOIVENT visiter, avant 11 h (heure de l’Est) le matin du 8 septembre 2020, le site https://www.computershare.com/tecsys et fournir à Computershare les coordonnées de leur fondé de pouvoir, de sorte que Computershare puisse lui envoyer son nom d’utilisateur par courriel. Sans nom d’utilisateur, les fondés de pouvoir ne pourront voter à l’assemblée en ligne.

La Société entend rembourser à un courtier ou à un autre prête-nom ou intermédiaire les frais qu’il a engagés pour envoyer la circulaire et le formulaire de procuration aux porteurs non inscrits qui sont des propriétaires véritables opposés. Ces actionnaires non inscrits n’obtiendront ces documents que si leur courtier ou autre prête-nom ou intermédiaire en assume les frais d’envoi.

EXERCER LES DROITS DE VOTE ATTACHÉS AUX ACTIONS

Les actionnaires qui désirent voter à l’assemblée n’ont pas à remplir ou à renvoyer un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote, selon le cas. Le jour de l’assemblée, tous les actionnaires inscrits et fondés de pouvoir dûment désignés pourront voter dans le cadre de la webdiffusion directe en complétant un bulletin en ligne au cours de l’assemblée. Les actionnaires devront visiter le site https://web.lumiagm.com/266563347 et

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s’inscrire en cliquant « J’ai un accès » puis en entrant un nom d’usager et un mot de passe avant le début de l’assemblée, comme plus amplement expliqué sous la rubrique « Participer à l’assemblée en ligne ». Les actionnaires non inscrits qui se sont désignés eux-mêmes en qualité de fondés de pouvoir DOIVENT s’inscrire auprès de Computershare à l’adresse https://www.computershare.com/tecsys après avoir soumis leur formulaire d’instructions de vote pour recevoir un nom d’utilisateur (veuillez vous reporter à l’information qui se trouve sous la rubrique « Nomination et révocation des fondés de pouvoir » ci-dessus pour les détails).

Pour participer à l’assemblée en ligne, les actionnaires doivent avoir un numéro de contrôle valide de 15 chiffres et les fondés de pouvoir doivent disposer du nom d’utilisateur qui est indiqué dans le courriel envoyé par Computershare.

Si vous souhaitez voter à l’assemblée, vous devrez entrer votre numéro de contrôle de 15 chiffres pour accéder à l’assemblée en ligne, puis accepter les conditions. Quand un bulletin en ligne sera affiché, vous pourrez exercer vos droits de vote; toutes et chacune des procurations préalablement soumises seront révoquées. Si vous avez déjà voté par procuration, mais avez accédé à l’assemblée au moyen de votre numéro de contrôle de 15 chiffres, les procurations que vous avez déjà soumises demeureront en vigueur si vous n’exprimez aucun vote sur le bulletin à l’égard de la question mise aux voix.

Le président de l’assemblée peut, à l’égard de toute question, tenir un vote à main levée auprès des actionnaires et fondés de pouvoir présents à l’assemblée et habiles à y voter, sauf si un scrutin est demandé par un actionnaire présent à l’assemblée ou par un fondé de pouvoir habile à y voter ou si le président de l’assemblée déclare que les porteurs de procurations représentant pas moins de 5% des actions conférant droit de vote à l’assemblée voteraient contre ce qui serait autrement la décision de l’assemblée sur cette question. Puisque l’assemblée est tenue sous une forme hybride, il ne sera procédé au vote que par scrutin.

VOTE DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes désignées dans la procuration ci-jointe exerceront les droits de vote qui leur sont conférés par procuration conformément aux instructions données par l’actionnaire à cet égard. Faute d’instructions, les droits de vote conférés seront exercés en faveur des questions indiquées dans l’avis de convocation. La procuration ci-jointe confère un pouvoir discrétionnaire à la ou aux personnes qui y sont nommées quant aux modifications de l’ordre du jour indiqué dans l’avis de convocation à l’assemblée ou l’égard de toute autre question dont l’assemblée peut être valablement saisie. Au moment d’imprimer la présente circulaire, la direction de la Société n’était au courant d’aucune modification ou autre question pouvant être soumise à l’assemblée.

Les actionnaires DOIVENT visiter le site https://www.computershare.com/tecsys avant 11 h (heure de l’Est) le matin du 8 septembre 2020 et fournir à Computershare les coordonnées de leur fondé de pouvoir pour l’inscrire, de sorte que Computershare puisse lui envoyer son nom d’utilisateur par courriel. Sans nom d’utilisateur, les fondés de pouvoir ne pourront voter à l’assemblée en ligne. Veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Nomination et révocation des procurations ».

ACTIONS CONFÉRANT DROIT DE VOTE

Le capital-actions de la Société se compose actuellement d’un nombre illimité d’actions ordinaires (les « actions ordinaires »), et d’un nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie A (les « actions privilégiées de catégorie A ») pouvant être émises en séries. La Société a fixé au 27 juillet 2020 la date de clôture des registres (la « date de clôture des registres ») aux fins de déterminer les actionnaires qui ont le droit de recevoir un avis de convocation à l’assemblée et d’y voter. Au 8 juillet 2020, 14 416 543 actions ordinaires étaient en circulation, mais aucune action privilégiée de catégorie A. Chaque action ordinaire donne à son porteur, ou à tout fondé de pouvoir qu’il a nommé, une voix à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci. Toute action ordinaire qui était immatriculée à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres donnera à son porteur ou à tout fondé de pouvoir qu’il a nommé le droit de recevoir l’avis de convocation et de voter à l’assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Les droits de vote attachés aux actions peuvent être exercés en faveur de l’élection des administrateurs, de la nomination des auditeurs ainsi que de l’autorisation des administrateurs à fixer la rémunération des auditeurs, ou ils peuvent faire l’objet d’une abstention à cet égard. Quant aux autres questions, y compris à l’égard de la ratification de la modification des règlements de la Société, les actionnaires peuvent exercer leurs droits de vote pour ou contre la proposition.

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La Société préparera, au plus tard dix jours après la date de clôture des registres, une liste alphabétique des actionnaires ayant droit de vote à l’assemblée, laquelle liste indiquera le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire. La liste des actionnaires ayant droit de vote à l’assemblée est disponible aux fins de consultation pendant les heures d’ouverture normales aux bureaux de l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc., 1500, boulevard Robert-Bourassa, bureau 700, Montréal (Québec) H3A 3S8, ainsi qu’à l’assemblée.

À moins d’indication contraire, les questions mises aux voix à l’assemblée doivent être approuvées à la majorité des voix exprimées par les porteurs d’actions ordinaires présents à l’assemblée ou représentés par procuration.

PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRES POUR L’ASSEMBLÉE ANNUELLE 202 1

Les propositions d’actionnaires doivent être soumises au plus tard le 26 avril 2021 pour être prises en considération dans la circulaire d’information de la direction qui sera préparée en vue de l’assemblée annuelle 2021 des actionnaires de la Société.

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers de la Société pour l’exercice clos le 30 avril 2020 (« l’exercice 2020 ») et le rapport des auditeurs sur ces états financiers seront soumis à l’assemblée.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d’administration (le « Conseil ») a fixé le nombre d’administrateurs devant être élus à l’assemblée à dix. Chaque administrateur élu à l’assemblée exercera ses fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à l’élection de son successeur, à moins qu’il démissionne ou que son poste devienne vacant par suite de son décès, de sa révocation ou pour tout autre motif.

Les personnes dont le nom est imprimé dans la procuration entendent voter EN FAVEUR de l’élection des dix candidats dont le nom est mentionné ci-après, à moins qu’il leur soit expressément demandé dans la procuration de s’abstenir de voter. La direction de la Société ne s’attend pas à ce qu’un de ces candidats soit incapable ou refuse pour quelque motif de remplir une telle fonction, mais si cette situation devait se produire pour quelque raison avant l’élection, les personnes nommées dans la procuration se réservent le droit de voter, à leur discrétion, pour un autre candidat dûment éligible.

Élection à la majorité des voix

En 2013, la Société a adopté une politique relative à l’élection à la majorité des voix. À l’assemblée, les actionnaires pourront voter, ou s’abstenir de voter, pour chacun des candidats aux postes d’administrateurs, comme par le passé. Cependant, le Conseil considérera qu’un candidat au poste d’administrateur n’a pas avoir reçu l’appui des actionnaires, même s’il est élu, si le nombre d’abstentions est supérieur au nombre de voix exprimées en faveur de son élection. Un administrateur élu dans de telles circonstances devra remettre immédiatement sa démission aux autres membres du conseil et ceux-ci l’accepteront, à moins de circonstances exceptionnelles. Le cas échéant, dans les 90 jours de l’assemblée, le Conseil publiera un communiqué de presse annonçant la démission de l’administrateur en question ou expliquant les raisons justifiant le refus de sa démission. La politique relative à l’élection à la majorité des voix ne s’appliquerait pas, toutefois, si l’élection d’un administrateur est contestée.

Candidats

Le tableau ci-après et les notes afférentes présentent le nom des candidats aux postes d’administrateur, leur province ou état et pays de résidence, tous les postes et fonctions qu’ils détiennent au sein de la Société, le cas échéant, leur occupation principale, leurs mandats d’administrateur auprès d’autres émetteurs assujettis, la date à laquelle ils sont devenus administrateurs de la Société et le nombre d’actions ordinaires dont ils sont propriétaires véritables ou sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une emprise au 8 juillet 2020 :

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				Nombre
	Poste au sein	Occupation principale/administrateur	Administrateur	d’actions
Nom	de la Société	auprès d’autres émetteurs assujettis	depuis le	ordinaires
Frank J. Bergandi	Administrateur	Conseiller commercial	29 juin 1998	2 200
Californie (États-Unis)
David Brereton1)	Président directeur	Président directeur du Conseil,	17 septembre 1997	3 043 740
Québec (Canada)	du Conseil et	Tecsys Inc.
	administrateur
Peter Brereton2)	Président, chef de la	Président et chef de la direction,	17 septembre 1997	450 080
Québec (Canada)	direction et	Tecsys Inc.
	administrateur
David Booth4) 5) 7)	Administrateur	Consultant, BackOffice Associates LLC	8 septembre 2016	9 500
Virginie (États-Unis)
Rani Hublou8)	Administratrice	Conseillère, Incline Strategies	Nouvelle candidature	Néant
Californie (États-Unis)
John Ensign3) 5)	Administrateur	Président et chef des services juridiques,	8 septembre 2016	2 475
Ohio (États-Unis)		MRI Software LLC
Vernon Lobo3) 5) 6)	Administrateur	Directeur général, Mosaic Venture	17 octobre 2006	143 700
Ontario (Canada)		Partners inc. (Société fermée de capital-
		risque)
		Autres mandats d’administrateur :
		AirIQ inc., EQ Works inc., Flow Capital
		Corp.
Kathleen Miller9)	Administratrice	Chef de la direction financière, Nitro	Nouvelle candidate	1 000
Georgie (États-Unis)		Software inc.
		Autre mandat d’administratrice :
		Telco Business Solutions
Steve Sasser3) 4) 10)	Administrateur	Cofondateur et directeur général,	29 avril 2009	42 000
Texas (États-Unis)		Swordstone Partners (société d’experts-
		conseils et de logiciels)
David Wayland4)	Administrateur	Administrateur de sociétés	17 septembre 1997	16 000
Québec (Canada)

Notes :

• 1) M. David Brereton, directement et par l’intermédiaire de sa société de portefeuille Dabre inc., et sa conjointe, Mme Kathryn Ensign-Brereton, détiennent respectivement 2 014 638 et 1 029 102 actions ordinaires, soit respectivement 13,97% et 7,14% des actions ordinaires en circulation. M. David Brereton déclare n’avoir ni la propriété véritable ni le contrôle des actions ordinaires détenues par M[me] Kathryn Ensign-Brereton, non plus qu’une emprise sur celles-ci.

• 2) M. Peter Brereton et sa conjointe, Mme Sharon House, détiennent respectivement 349 921 et 100 159 actions ordinaires. M. Peter Brereton déclare n’avoir ni la propriété véritable ni le contrôle des actions ordinaires détenues par M[me] Sharon House, non plus qu’une emprise sur celles-ci.

• 3) Membre du comité de rémunération. M. Vernon Lobo est le président du comité de rémunération.

• 4) Membre du comité d’audit. M. David Wayland est le président du comité d’audit.

• 5) Membre du comité des candidatures. M. John Ensign est le président du comité des candidatures.

• 6) M. Vernon Lobo et sa conjointe, Mme Ingrid Lobo, détiennent respectivement 59 400 et 84 300 actions ordinaires. M. Vernon Lobo déclare n’avoir ni la propriété véritable ni le contrôle des actions ordinaires détenues par M[me] Ingrid Lobo, non plus qu’une emprise sur celles-ci.

• 7) M. David Booth est consultant chez BackOffice Associates LLC depuis janvier 2018. Auparavant, il avait été président, président du conseil et chef de la direction de BackOffice Associate LLC d’août 2011 à janvier 2018.

• 8) Rani Hublou est une nouvelle candidate au Conseil. Elle est présentement conseillère chez Incline Strategies. De mai 2017 à avril 2019, elle a été chef de la direction marketing de 8X8 inc. et de 2015 à 2017, chef de la direction Produits et Marketing de Comprehend Systems (maintenant Saama Technologies).

• 9) Kathleen Miller est une nouvelle candidate au Conseil. Depuis 2019, elle est chef de la direction financière de Nitro Software inc. De 2014 à 2018, elle a été chef de la direction financière et chef de l’exploitation de NCourt LLC.

• 10) M. Steve Sasser a cofondé Swordstone Partners en avril 2016 et il en est actuellement le directeur général. Auparavant, M. Sasser a été chef de la direction de Merlin Technologies Corporation de février 2007 à août 2015.

À la connaissance de la Société, aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société n’est, à la date des présentes, ni n’a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef de la

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direction financière d’une société qui a fait l’objet d’une interdiction d’opérations, d’une ordonnance semblable à une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance qui refusait à cette société le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs a) qui a été émise pendant que l’administrateur proposé exerçait des fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière, ou b) qui a été émise après que l’administrateur proposé ait cessé d’exercer des fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière, et qui découle d’un événement qui a eu lieu pendant que cette personne exerçait des fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière.

À la connaissance de la Société, aucun candidat à un poste d’administrateur de la Société a) n’est, en date des présentes, ni n’a été, au cours des dix années précédant la date des présentes, administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, alors qu’il exerçait cette fonction, ou dans l’année qui a suivi le moment où elle a cessé d’exercer ces fonctions, a fait faillite, a fait une proposition en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, a été poursuivie par ses créanciers ou a conclu un arrangement ou un compromis avec eux ou intenté une poursuite contre eux, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens ou b) n’a, au cours des dix années précédant la date des présentes, fait faillite, fait une proposition en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un arrangement ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic être nommé pour détenir ses biens.

Relevé de présence des administrateurs

Le taux de présence global aux réunions du Conseil pour l’exercice 2020, y compris aux réunions extraordinaires, a été de 100% pour le Conseil, de 100% pour le comité de rémunération du Conseil (le « comité de rémunération »), de 100% pour le comité d’audit du Conseil (le « comité d’audit ») et de 100% pour le comité de gouvernance et des candidatures du Conseil (le « comité des candidatures »). Des renseignements détaillés sur les réunions et la présence aux réunions sont fournis dans le tableau qui suit.

Nom		Présence	Présence
	Conseil d’administration	Comité de rémunération	Comité d’audit	Comité des candidatures
Frank J. Bergandi	5 sur 5	S.o.	S.o.	S.o.
David Booth	5 sur 5	S.o.	4 sur 4	5 sur 5
David Brereton	5 sur 5	1 sur 1	4 sur 4	S.o.
Peter Brereton	5 sur 5	1 sur 1	4 sur 4	S.o.
John Ensign	5 sur 5	1 sur 1	S.o.	5 sur 5
Vernon Lobo	5 sur 5	1 sur 1	S.o.	5 sur 5
Steve Sasser	5 sur 5	1 sur 1	4 sur 4	S.o.
David Wayland	5 sur 5	S.o.	4 sur 4	S.o.

NOMINATION DES AUDITEURS

Lors de l’assemblée, la direction de la Société proposera la reconduction du mandat de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d’auditeurs de la Société pour l’exercice en cours, sa rémunération étant fixée par les administrateurs de la Société. KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. sont les auditeurs de la Société depuis le 17 octobre 2006. Pour être valide, la résolution visant la nomination des auditeurs doit être adoptée par la majorité des voix exprimées par les actionnaires qui votent à l’égard de cette résolution.

À moins de directive contraire, les personnes nommées dans la procuration ont l’intention de voter EN FAVEUR de la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables agréés, à titre d’auditeurs de la Société jusqu’à la fin de la prochaine assemblée annuelle de la Société, sa rémunération étant fixée par les administrateurs de la Société.

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RATIFICATION DES MODIFICATIONS DES RÈGLEMENTS

Le Conseil a adopté des modifications des règlements de la Société (les « Modifications ») afin de permettre la tenue d’assemblées des actionnaires entièrement virtuelles, de faire passer le quorum d’une assemblée annuelle et d’une assemblée extraordinaire de 20% à 25% des actions en circulation de la Société conférant droit de vote à l’assemblée et d’actualiser les dispositions concernant l’avis et les réunions du conseil d’administration de sorte à permettre l’utilisation de moyens électroniques.

La Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») dispose qu’une assemblée des actionnaires peut être tenue entièrement au moyen d’une installation téléphonique, électronique ou autre permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux pendant l’assemblée (c’est-à-dire une assemblée exclusivement virtuelle) si les règlements d’une société le permettent. Le Conseil estime qu’il serait avantageux d’ajouter cette possibilité aux règlements de la Société pour les assemblées futures. Le Conseil est d’avis que la modification du quorum des assemblées d’actionnaires de 20% à 25% des actions ordinaires en circulation est conforme aux bonnes pratiques de gouvernance. Enfin, le Conseil considère que l’actualisation des dispositions qui visent la participation aux réunions du conseil et l’avis correspond davantage aux pratiques actuelles et permettra aux membres du Conseil de travailler plus efficacement ensemble.

Ce qui précède ne constitue qu’un résumé des Modifications. Le texte intégral des règlements modifiés et reformulés de la Société est présenté à l’annexe A et montre les Modifications apportées (les ajouts sont soulignés, le texte supprimé est raturé). Les actionnaires sont invités à examiner l’intégralité des Modifications.

Lors de l’assemblée, il sera demandé aux actionnaires d’examiner et, s’ils le jugent opportun, d’adopter la résolution des actionnaires reproduite ci-après afin de ratifier les Règlements modifiés :

« IL EST RÉSOLU :

1. QUE les modifications des règlements de la Société, telles qu’adoptées par le Conseil le 8 juillet 2020 et reproduites dans les Règlements modifiés et reformulés de la Société joints en annexe A de la circulaire d’information de la direction de la Société datée du 8 juillet 2020 soient et elles sont par les présentes ratifiées et les actionnaires renoncent par les présentes à soulever toute irrégularité du fait de la tenue d’une assemblée hybride;

2. QU’un administrateur ou dirigeant de la Société soit et il est par les présentes autorisé et requis de poser tout geste et de faire toute chose, pour et au nom de la Société, qu’il juge nécessaire ou souhaitable afin de donner plein effet à la présente résolution. »

Pour être adoptée, la résolution ratifiant les Modifications doit être approuvée par au moins une majorité des actionnaires de la Société présents ou représentés par procuration. Les Modifications prendront effet dès leur ratification par les actionnaires à l’assemblée.

Les personnes dont les noms sont imprimés dans la procuration ont l’intention de voter EN FAVEUR des Modifications, à moins que la procuration renferme des directives expresses à l’effet de voter contre.

ÉNONCÉ DES PRATIQUES DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Le Conseil et les membres de la haute direction de la Société considèrent qu’une saine gouvernance d’entreprise est essentielle à une exploitation efficace, efficiente et prudente de la Société.

Aux termes du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») et de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , la Société est tenue de fournir de l’information relativement à ses pratiques en matière de gouvernance. L’approche de gouvernance d’entreprise de la Société est présentée sous forme de tableau à l’annexe B de la présente circulaire. La direction demeure à la disposition des actionnaires en tout temps pour répondre à leurs questions et préoccupations. Les préoccupations des actionnaires sont traitées sur une base individuelle, habituellement en leur fournissant les renseignements demandés.

INFORMATION SUR LE COMITÉ D’AUDIT

Le lecteur trouvera dans la notice annuelle de la Société pour l’exercice 2020 l’information relative au comité d’audit exigée en vertu de l’annexe 52-110A1 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit . Un exemplaire de ce

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document peut être obtenu sur SEDAR au www.sedar.com ou en en faisant la demande au secrétaire de la Société au 1, place Alexis-Nihon, bureau 800, Montréal (Québec) H3Z 3B8, ou par téléphone au 514-866-0001.

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Les politiques et pratiques en matière de rémunération de la haute direction de la Société, y compris l’information concernant la rémunération du chef de la direction, du chef de la direction financière et des trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société qui étaient des dirigeants de la Société le 30 avril 2020 (collectivement, les « membres de la haute direction visés » ou « MHDV ») sont résumées dans la présente rubrique.

Comité de rémunération

En février 2007, le Conseil a adopté une charte (la « charte du comité de rémunération ») pour le comité de rémunération. Le Conseil examine chaque année la charte du comité de rémunération, et, plus récemment, en fonction d’une résolution écrite du Conseil datée du 8 juillet 2020. Cette charte se trouve à l’annexe D des présentes. La charte du comité de rémunération stipule que le comité de rémunération est nommé par le Conseil afin de s’acquitter des fonctions et des responsabilités du Conseil relativement à la rémunération du président directeur du Conseil, du chef de la direction et des membres de la haute direction de la Société, ainsi que pour examiner les politiques et pratiques en matière de ressources humaines s’appliquant aux employés de la Société. Le comité de rémunération passe en revue la philosophie de rémunération globale de la Société et les plans de perfectionnement et de formation de la relève de la Société au niveau des membres de la haute direction.

La charte du comité de rémunération prévoit que le comité de rémunération se compose d’au moins trois membres indépendants qui respectent les exigences des lois sur les valeurs mobilières ou de la TSX à l’égard des membres d’un comité de rémunération. La charte du comité de rémunération stipule que chaque membre est nommé par le Conseil annuellement et exerce ses fonctions jusqu’à la première des éventualités suivantes, à savoir : i) la clôture de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui suit sa nomination, ou ii) son décès, sa démission, son inaptitude ou sa révocation par le Conseil. Le Conseil comble toute vacance au sein du comité de rémunération. Les membres du comité de rémunération, qui sont tous des administrateurs indépendants de la Société, sont M. Vernon Lobo, président, et MM. Steve Sasser et John Ensign. L’occupation et les autres conseils où siègent les membres du comité de rémunération sont décrits à la rubrique « Élection des administrateurs » ci-dessus. M. Lobo a obtenu un baccalauréat en science de l’ingénierie de l’Université de Waterloo et une maîtrise en administration des affaires de la Harvard School of Business, où il a reçu la distinction de Baker Scholar . M. Lobo est également membre du conseil d’administration de plusieurs sociétés fermées. M. Sasser est titulaire d’un baccalauréat et d’une maîtrise en administration des affaires de la Southern Methodist University, avec concentration en finances. M. Sasser est actuellement directeur général de Swordstone Partners. Avant août 2015, il a été chef de la direction de Merlin Technologies Corp. M. Ensign est titulaire d’une maîtrise en droit des affaires et en droit fiscal, et d’un doctorat en jurisprudence de l’Université Capital et d’un baccalauréat ès sciences en administration de l’Université de Miami. M. Ensign est actuellement président et chef des services juridiques de MRI Software LLC, dont il est un membre de la haute direction depuis 2010. M. Ensign a également acquis une vaste expérience en tant que conseiller de sociétés ouvertes et fermées sur diverses questions dont la gouvernance d’entreprises et les processus de sélection et de nomination de candidats au conseil au sein de Bricker & Eckler LLP, où il a pratiqué le droit des sociétés de 2003 à 2007.

Le comité de rémunération connaît bien les régimes de rémunération du secteur et se familiarise avec les pratiques de rémunération en général. Le comité de rémunération a aussi le mandat de recommander au Conseil les objectifs généraux que le président et chef de la direction doit atteindre, de passer en revue le rendement annuel de ce membre de la haute direction eu égard à ses objectifs et de faire des recommandations au Conseil relativement à sa rémunération. Le comité de rémunération est autorisé, aux termes de la charte du comité de rémunération, à retenir les services de conseillers juridiques externes, de consultants en rémunération des membres de la haute direction et d’autres conseillers afin de l’aider à s’acquitter de ses responsabilités s’il le juge nécessaire. Aux termes de la charte du comité de rémunération, le président du comité de rémunération informe le Conseil à chaque réunion des questions importantes qui ont été soulevées au cours des réunions du comité de rémunération et présente les recommandations du comité de rémunération au Conseil à des fins d’approbation.

La Société n’a pas retenu les services d’un consultant ou d’un conseiller en rémunération au cours de l’exercice 2020. La Société a retenu les services d’Arthur J. Gallagher & Co., un cabinet d’experts-conseils en rémunération, au cours de l’exercice clos le 30 avril 2018 (« l’exercice 2018 ») pour examiner la rémunération du chef

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de la direction et des administrateurs du Conseil. L’étude comprenait un ensemble de sociétés canadiennes et américaines spécialisées dans les logiciels dont les produits des activités ordinaires s’établissaient entre 33 millions de dollars et 118 millions de dollars, et la capitalisation boursière entre 50 millions de dollars et 650 millions de dollars. Les principales recommandations du cabinet étaient : i) d’ajouter une composante incitative à long terme au plan de rémunération du chef de la direction, sa rémunération globale ayant été jugée sensiblement inférieure à la moyenne des chefs de la direction du groupe de référence et ii) d’exiger des administrateurs du Conseil qu’ils atteignent un niveau minimum d’actionnariat propre à garantir une meilleure harmonisation entre les intérêts des membres du Conseil et ceux des actionnaires. Ces recommandations ont été mises en place au cours de l’exercice 2019 par l’adoption du plan d’options d’achat d’actions et l’exigence que tous les administrateurs détiennent des actions ordinaires d’une valeur totale égale ou supérieure à 90 000 $.

Analyse de la rémunération

Principes généraux de la rémunération de la haute direction

Le programme de rémunération de la Société se compose principalement du salaire, de primes et d’options sur actions.

De plus, les programmes de rémunération de la haute direction de la Société sont conçus pour attirer et conserver au sein de l’entreprise des membres de la haute direction compétents et reconnaissent que les mesures incitatives de performance à long terme font partie intégrante de l’alignement des intérêts des membres de la haute direction et de ceux des actionnaires de la Société.

Les programmes de rémunération de la haute direction de la Société visent à lui permettre d’augmenter sa rentabilité et sa valeur pour les actionnaires ainsi qu’à attirer et à conserver au sein de l’entreprise les membres de la haute direction clés pouvant assurer la réussite à court et à long termes de la Société. Par conséquent, les politiques et les programmes établissent un lien entre les récompenses et la contribution personnelle, la réussite de la Société et les intérêts financiers des actionnaires.

Les intéressements à court terme variables faisant partie de la rémunération des membres de la haute direction visés représentent entre 50 % et 100 % du salaire de base au plan. Les objectifs financiers utilisés pour établir à quel moment la rémunération incitative est versée sont décrits à la rubrique « Composantes de la rémunération de la haute direction ». Ces objectifs sont principalement fondés sur le BAIIA ajusté, les produits récurrents, la marge brute, les commandes de services professionnels, les logiciels-services (« SaaS »), les droits de licence, les commandes de technologie exclusive, les objectifs déterminés et d’autres facteurs.

Le tableau qui suit présente les objectifs de rendement, leur pondération et les résultats atteints par rapport à ces indicateurs au cours de l’exercice 2020 :

ces indicateurs au cours de l’exercice 2020 :
Objectif	Pondération	Paiement	% d’atteinte de l’objectif
BAIIA ajusté1)	S.o.	27%	S.o.
Produits récurrents	18%	21%	114%
Marge brute	16%	16%	104%
Commandes de services professionnels	19%	23%	123%
SaaS, droits de licence et commandes de technologie exclusive	31%	46%	148%
Objectifs déterminés	8%	8%	94%
Autres	8%	12%	155%

Note :

1) Le BAIIA ajusté, soumis à certains ajustements relatifs, entre autres, à un surrendement des commandes de SaaS, a été le régulateur de financement global de sorte que : a) l’atteinte de l’ensemble des autres objectifs de rendement était déterminée, puis b) le paiement était accru ou réduit en fonction de l’atteinte du BAIIA ajusté (avec un paiement nul si le niveau minimal de BAIIA ajusté n’était pas atteint).

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Le comité de rémunération a évalué ces politiques et procédures et est d’avis qu’il est peu probable que celles-ci présentent des risques qui pourraient avoir un effet défavorable important sur la Société. Le comité de rémunération a conclu qu’il est peu probable qu’un MHDV prenne un risque excessif pour maximiser les objectifs financiers.

Mesure de performance non conforme aux IFRS et principaux indicateurs de performance

La Société a recours à une mesure de la performance financière non conforme aux IFRS, soit le BAIIA, et à certains indicateurs clés de performance qui sont décrits ci-après. Bon nombre de ces mesures non conformes aux IFRS et indicateurs clés de performance n’ont pas un sens normalisé prescrit par les Normes internationales d’information financière (« IFRS ») et peuvent difficilement être comparés à des mesures portant des noms semblables présentées par d’autres sociétés. Les lecteurs sont avisés que la présentation de ces mesures vise à enrichir et non à remplacer l’analyse des résultats financiers établis conformément aux IFRS. La direction utilise à la fois des mesures conformes aux IFRS et hors-IFRS de même que certains indicateurs de performance clés dans le cadre de la planification, de la surveillance et de l’évaluation de la performance de la Société.

Les mesures non conformes aux IFRS et les indicateurs clés de performance ne doivent pas être considérés comme des substituts d’autres mesures de performance financière établies conformément aux IFRS à titre d’indicateurs de la performance, ni comme étant plus significatifs que celles-ci. Les modalités et les définitions relatives aux mesures non conformes aux IFRS et un rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS les plus directement comparables figurent dans le rapport de gestion daté du 8 juillet 2020 sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société pour les exercices clos les 30 avril 2020 et 2019.

BAIIA et BAIIA ajusté

Le BAIIA correspond au bénéfice avant charge d’intérêts, produits d’intérêts, impôt sur le résultat et amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles. Le BAIIA ajusté correspond au BAIIA compte tenu des coûts liés aux acquisitions, des ajustements de la juste valeur de contreparties éventuelles, de la rémunération à base d’actions et des frais de restructuration. La Société estime que cette mesure est couramment utilisée par les investisseurs et les analystes pour mesurer la performance d’une société, sa capacité à assurer le service de sa dette et à honorer ses autres obligations de paiement, ou comme mesure d’évaluation usuelle.

Principaux indicateurs de performance

Produits récurrents

Les produits récurrents (aussi appelés produits récurrents annuels) se définissent comme des engagements contractuels d’achat de logiciels-services (« SaaS »), de services de maintenance de logiciels exclusifs, de soutien à la clientèle, de services d’hébergement d’applications, de services de gestion de base de données et de services de maintenance de produits des tiers au cours des douze mois à venir. La quantification suppose que le client renouvellera son engagement contractuel de façon périodique à échéance. Cette tranche des produits de la Société est prévisible et stable.

Commandes

De façon générale, les commandes correspondent à la valeur totale des contrats conclus, y compris les licences d’utilisation de logiciels, les SaaS et autres produits exclusifs et les services de soutien connexes, le matériel et les logiciels de tiers et les services de soutien connexes, les travaux et les services visés par contrat ainsi que les modifications à ces contrats inscrites au cours d’une période donnée. La valeur totale des contrats (« VTC ») ne se limite généralement pas à la première année et n’exclut pas non plus certains types d’opérations. La Société est d’avis que cette mesure est un indicateur principal de l’état général de la performance de l’entreprise. En règle générale, les commandes comprennent tous les éléments ayant une incidence sur les produits, comme les nouveaux contrats, les renouvellements, les mises à niveau, les mises à niveau inférieur, les additifs, les résiliations anticipées et les remboursements. Les commandes sont habituellement divisées en catégories, comme les commandes aux termes de nouveaux comptes ou de comptes de base, et la performance de ces catégories de commandes est souvent utilisée dans le cadre de divers plans de ventes et d’autres régimes de rémunération. En reconnaissant le virage de l’entreprise vers les SaaS et de sorte à mieux cerner le calendrier prévisionnel des produits futurs, la Société a commencé à fournir, au cours de l’exercice 2020, des renseignements désagrégés sur les commandes, y compris à l’égard des commandes de produits logiciels (licences perpétuelles tout autant que produits récurrents annuels de commandes de SaaS) et des

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commandes de services professionnels. En conséquence, nous nous attendons à éliminer la présentation de VCT des commandes.

Délai moyen de recouvrement des créances clients (DRC)

Le délai moyen de recouvrement des créances clients (« DRC ») correspond au nombre moyen de jours que met une société pour encaisser le produit d’une vente. Le DRC de la Société est calculé trimestriellement et correspond au quotient obtenu de la division du montant des débiteurs et des travaux en cours à la fin d’un trimestre par la valeur totale des ventes au cours du même trimestre, multiplié par 90 jours.

Analyse comparative

Le programme de rémunération de la haute direction de la Société est conçu pour veiller à ce que la rémunération annuelle des membres de la haute direction demeure concurrentielle par rapport à la rémunération offerte pour des emplois, responsabilités et rendements comparables au sein d’autres entreprises nord-américaines exerçant des activités semblables à celles de la Société.

Le groupe de référence principal est composé de treize sociétés de logiciels et de haute technologie, dont les actions sont inscrites à la cote de bourses de valeurs canadiennes et américaines. Le groupe de référence a été choisi afin d’établir un contexte concurrentiel pour l’analyse comparative, étant donné que la Société est un concepteur et fournisseur de technologie canadien coté en Bourse. Le comité de rémunération a considéré ces treize sociétés comme un point de référence valable étant donné qu’elles représentent des organisations semblables et que leurs pratiques en matière de rémunération peuvent se comparer à celles de la Société.

Le groupe de référence a été mis à jour en février 2018 et se compose des treize sociétés suivantes : Absolute Software Corporation, Technologies Interactives Mediagrif inc., NexJ Systems inc., Solium Capital inc., TeraGo inc., Asure Software inc., American Software inc. Upland Software inc., Netsol Technologies inc., Zix Corp, Everbridge inc., Amber Road inc. et ChannelAdvisor Corp. Le comité de rémunération tient compte des données du groupe de référence seulement comme un facteur faisant partie du processus décisionnel dans le cadre des programmes de rémunération du chef de la direction de la Société, et des membres indépendants du Conseil pour l’exercice 2020. Les décisions prises par le comité de rémunération lui incombent et prendront en compte des facteurs et des enjeux qui dépassent la simple information recueillie du groupe de référence.

Composantes de la rémunération de la haute direction

Au cours de l’exercice 2020, les composantes de la rémunération totale des membres de la haute direction étaient les suivantes :

• Salaire de base;

• Prime ou paiement variable annuel fondé sur la performance; et

• Options d’achat d’actions.

Salaire de base

Les recommandations relatives au salaire de base sont faites en fonction des données du marché pour des postes comportant des responsabilités et une complexité semblables au sein du groupe de référence, des comparaisons internes et des compétences, de l’expérience et du niveau de contribution du membre de la haute direction. Le salaire de base de chaque membre de la haute direction visé a été fixé dans son contrat d’emploi avec la Société; ces salaires de base et ceux des membres du groupe de la haute direction sont révisés chaque année. Les salaires de base des postes de la haute direction peuvent également être révisés à l’extérieur du cycle régulier afin de tenir compte des pressions du marché.

Le salaire et les avantages représentent un pourcentage de la rémunération en espèces totale de chaque MHDV, mais les intéressements à court terme variables représentent une composante importante de la rémunération en espèces totale. La rémunération qui est variable peut être versée ou non à un MHDV selon que celui-ci est en mesure d’atteindre ou de dépasser ses propres objectifs de rendement (y compris les objectifs de performance de la Société dans son ensemble). Plus un MHDV exerce une grande incidence sur l’atteinte des résultats commerciaux de

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la Société, plus sa tranche de rémunération à risque est élevée. Le tableau ci-dessous présente la composition approximative de la rémunération à laquelle chaque MHDV avait droit au cours de l’exercice 2020 :

Salaire de base et composition de la rémunération

		% de l’intéressement
Membres de la haute direction visés	% du salaire non à risque	à court terme à risque
David Brereton
Président directeur du Conseil	54%	46%
Peter Brereton
Président et chef de la direction	57%	43%
Mark J. Bentler
Chef de la direction financière	67%	33%
Vito Calabretta
Premier vice-président, Activités mondiales	67%	33%
Bill King
Chef des produits d’exploitation	50%	50%

Arrangements relatifs à la rémunération incitative annuelle

Les plans incitatifs annuels de la Société visent à encourager les membres de la haute direction et à les récompenser pour l’atteinte de cibles financières, d’objectifs clés à l’échelle du groupe et/ou de la Société et de certains objectifs de performance individuels stratégiques pour l’année en cours. Les cibles financières minimums sont approuvées par le Conseil au début de l’exercice et doivent être atteintes pour que des paiements puissent être effectués conformément aux critères du plan.

Le Conseil, à la recommandation du comité de rémunération, peut exceptionnellement verser une rémunération variable à un MHDV même si ses objectifs financiers n’ont pas été atteints. Le Conseil n’a exercé ce choix discrétionnaire qu’une seule fois depuis l’exercice terminé le 30 avril 2007.

Les primes fondées sur la performance du président et chef de la direction, du président directeur du Conseil et du premier vice-président, Activités mondiales pour l’exercice 2020 étaient fondées sur l’atteinte : 1) d’un objectif de BAIIA ajusté; 2) d’un objectif de commandes de technologie exclusive, de licences et de SaaS; 3) d’un objectif de marge bénéficiaire brute; 4) d’un objectif de produits des activités ordinaires récurrents; 5) d’un objectif de commandes de services professionnels; et 6) d’un objectif de satisfaction de la clientèle. Pour de plus amples renseignements sur les mesures servant à évaluer et à rémunérer la performance, se reporter à la rubrique « Principes généraux de la rémunération de la haute direction » ci-dessus.

La prime fondée sur la performance du chef de la direction financière était fondée sur l’atteinte : 1) d’un objectif de BAIIA ajusté; 2) d’objectifs de gestion financière; 3) d’un objectif de produits des activités ordinaires récurrents; 4) d’un objectif de commandes de technologie exclusive, de licences et de SaaS; 5) d’un objectif de marge bénéficiaire brute; 6) d’un objectif de commandes de services professionnels; et 7) d’un objectif de satisfaction de la clientèle.

La prime fondée sur la performance du chef des produits d’exploitation était fondée sur l’atteinte : 1) d’un objectif de BAIIA ajusté; 2) d’un objectif de commandes de technologie exclusive, de licences et de SaaS; 3) d’un objectif de commandes de services professionnels; 4) d’un objectif de produits des activités ordinaires récurrents; 5) d’objectifs de gestion des ventes; et 6) d’un objectif de satisfaction de la clientèle.

Les niveaux d’intéressement cibles du groupe de la haute direction sont passés en revue au même moment que les salaires de base. La rémunération en espèces totale réelle (salaire majoré des primes annuelles) du groupe de la haute direction de la Société est actuellement concurrentielle par rapport à celle offerte par le groupe de référence.

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Intéressements à base d’actions

Le 7 juillet 2011, le Conseil a autorisé l’établissement du plan d’achat d’actions pour les dirigeants (au sens des présentes) qui prévoit des achats obligatoires d’actions ordinaires par certains membres clés de la direction de la Société afin de mieux harmoniser les intérêts financiers des participants (au sens des présentes) avec ceux des porteurs d’actions ordinaires, de mettre l’accent sur la propriété et d’obtenir un engagement à long terme envers la Société. Chaque participant est tenu de faire des achats annuels d’actions ordinaires par l’intermédiaire des services du marché secondaire de la TSX d’un prix d’achat global correspondant à 10 % de son salaire de base annuel. Les achats annuels (au sens des présentes) doivent être faits dans les 90 jours qui suivent le 1[er] mai de chaque exercice. Chaque participant a l’obligation de faire des achats annuels jusqu’à ce qu’il soit propriétaire d’actions ordinaires ayant une valeur marchande globale égale à 50 % de son salaire de base. Voir « Plan d’achat d’actions pour les dirigeants » ci-après.

Le 5 juillet 2018, le Conseil a autorisé l’établissement du plan d’options d’achat d’actions (au sens des présentes) dans le cadre duquel les administrateurs, les membres de la haute direction visés et d’autres membres clés du personnel recevront des options permettant d’acquérir des actions ordinaires. Pour l’exercice 2020, un nombre total de 474 109 options (au sens des présentes) ont été attribuées aux administrateurs, aux MHDV et aux autres membres clés du personnel de la Société. Se reporter à la rubrique « Plan d’options d’achat d’actions de Tecsys » ci-après.

Les MHDV ne sont pas autorisés à acheter des instruments financiers destinés à couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des titres de participation qui leur sont attribués dans le cadre de leur rémunération ou qu’ils détiennent (directement ou indirectement).

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau ci-après présente la rémunération des membres de la haute direction visés pour l’exercice clos le 30 avril 2018 (« l’exercice 2018 »), l’exercice clos le 30 avril 2019 (« l’exercice 2019 ») et l’exercice 2020. Pour connaître la rémunération des MHDV pour les exercices précédents, se reporter aux circulaires d’information de la direction de la Société déposées auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et disponibles sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Nom et poste principal	Exercice	Salaire ($)	Attributions à base d’actions ($)	Attributions à base d’options ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions		Valeur du plan de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Rémunération totale ($)
					Plans incitatifs annuels ($)	Plans incitatifs à long terme
David Brereton Président directeur du Conseil	2020 2019 2018	200 000 200 000 200 000	S.o. S.o. S.o.	247 328 219 674 S.o.	262 780 169 961 104 587	S.o. S.o. S.o.	S.o. S.o. S.o.	S.o. S.o. S.o.	710 108 589 635 304 587
Peter Brereton Président et chef de la direction	2020 2019 2018	443 128 430 221 417 777	S.o. S.o. S.o.	494 654 439 348 S.o.	525 560 339 921 209 174	S.o. S.o. S.o.	S.o. S.o. S.o.	12 446 12 446 12 395	1 475 787 1 221 936 639 346
Mark J. Bentler1) Chef de la direction financière	2020 2019	308 000 175 000	S.o. S.o.	75 440 S.o.	214 321 64 685	S.o. S.o.	S.o. S.o.	9 240 5 250	607 001 244 935
Vito Calabretta Premier vice-président, Activités mondiales	2020 2019 2018	344 544 336 600 297 635	S.o. S.o. S.o.	75 958 S.o.	274 128 169 297 108 993	S.o. S.o. S.o.	S.o. S.o. S.o.	10 336 10 098 8 510	704 966 515 995 415 138
Bill King2) Chef des produits d’exploitation	2020 2019	400 860 106 055	S.o. S.o.	98 400 S.o.	619 393 99 908	S.o. S.o.	S.o. S.o.	19 964 3 182	1 138 617 209 144

Notes :

• 1) M. Mark J. Bentler a été nommé chef de la direction financière le 17 septembre 2018, remplaçant M. Berty Ho-Wo-Cheong à titre de chef de la direction financière intérimaire.

• 2) Bill King a été nommé chef des produits d’exploitation le 28 janvier 2019. Sa rémunération est versée en dollars américains. Pour convertir sa rémunération en dollars canadiens, des taux de change de 1,3362 et de 1,3321 ont été respectivement utilisés pour l’exercice 2020 et l’exercice 2019.

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Attributions en vertu d’un plan incitatif

Le tableau suivant donne de l’information sur toutes les options en cours pour chaque membre de la haute direction à la fin de l’exercice 2020.

Nom	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d’exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)
David Brereton	49 700 75 405	17,23 14,29	6 septembre 2023 3 juillet 2024	299 194 675 629
Peter Brereton	99 400 150 809	17,23 14,29	6 septembre 2023 3 juillet 2024	598 388 1 351 249
Mark J. Bentler	23 000	14,29	3 juillet 2024	206 080
Vito Calabretta	23 158	14,29	3 juillet 2024	207 496
Bill King	30 000	14,29	3 juillet 2024	268 800

Attributions en vertu d’un plan incitatif – Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant résume, pour chaque membre de la haute direction, la valeur des options acquises au cours de l’exercice 2020 et la rémunération en vertu du plan incitatif autre qu’à base d’actions gagnée au cours de l’exercice 2020.

Nom	Attributions à base d’options – valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice 2020 ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions – valeur gagnée au cours de l’exercice 2020 ($)
David Brereton	215 554	262 780
Peter Brereton	431 107	525 560
Mark J. Bentler	42 933	214 321
Vito Calabretta	43 228	274 128
Bill King	56 000	619 393

Plan d’options d’achat d’actions de Tecsys

La Société a réinstauré un plan d’options d’achat d’actions (le « plan d’options d’achat d’actions ») en vue d’aider et d’encourager les administrateurs, les dirigeants, les employés et les consultants de la Société et de ses filiales (les « participants admissibles ») à exceller afin de maximiser la valeur pour les actionnaires et de permettre aux participants admissibles de participer à la croissance et au développement de la Société en leur donnant une occasion, au moyen d’options d’achat d’actions, d’acquérir une participation dans la Société. Le plan d’options d’achat d’actions vise à harmoniser la rémunération avec le rendement pour les actionnaires et à encourager l’actionnariat des administrateurs, des dirigeants, des employés et des consultants de la Société et de ses filiales, moyennant des incitatifs à long terme aux participants admissibles, et à favoriser le recrutement, la motivation et la fidélisation d’administrateurs, de dirigeants et de membres clés du personnel hautement qualifiés de la Société.

Le 5 juillet 2018, le Conseil a adopté le plan d’options d’achat d’actions dans le cadre duquel la Société peut attribuer des options permettant d’acquérir des actions ordinaires (les « options ») à des participants admissibles (les « porteurs d’options »). Chaque option sera assujettie aux conditions énoncées dans le plan d’options d’achat d’actions et aux autres conditions que le comité de rémunération peut fixer.

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Au cours de l’exercice 2020, un total de 474 109 options ont été attribuées à des participants admissibles; elles représentent 3,29% des actions ordinaires émises et en circulation. Un total maximal de 1 441 654 actions ordinaires représentant environ 10% des actions ordinaires émises et en circulation peuvent être visées par des options attribuées aux termes du plan d’options d’achat d’actions.

Le Conseil attribue de temps à autre des options dans le cadre du plan d’options d’achat d’actions lorsque le comité de rémunération le juge approprié compte tenu de la recommandation du chef de la direction. Lorsqu’ils décident d’attribuer ou non des options à un employé ou à un dirigeant, le comité de rémunération et le chef de la direction évaluent l’employé ou le dirigeant, eu égard aux facteurs suivants : i) l’aptitude et l’esprit d’initiative démontrés de l’employé ou du dirigeant quant à la création de valeur pour la Société; ii) l’aptitude de l’employé ou du dirigeant à bien représenter la Société; iii) l’attachement de l’employé ou du dirigeant aux valeurs fondamentales de la Société; et iv) le potentiel de l’employé ou du dirigeant à assumer des responsabilités accrues au sein de la Société. Pour les critères d’attribution d’options aux membres du Conseil, voir « Rémunération des administrateurs ». Le Conseil fixe le prix d’exercice des options au moment de l’attribution de chaque option, étant entendu que ce prix ne peut être inférieur au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX sur la période de cinq jours de séance qui précède le jour de l’attribution de l’option.

Le Conseil fixera au moment de l’attribution le calendrier et les conditions d’acquisition des droits et d’exercice d’une option. Les options attribuées doivent être exercées dans les cinq ans qui suivent la date d’attribution, mais, dans tous les cas, au plus tard dix ans après la date d’attribution ou un délai moindre pouvant être requis par l’attribution applicable ou la réglementation adoptée aux termes du plan d’options d’achat d’actions. Si la date d’expiration d’une option survient pendant une période d’interdiction d’opérations applicable au porteur de cette option ou dans les huit jours ouvrables de la fin d’une telle période, la date d’expiration de cette option est automatiquement reportée à la date qui tombe neuf jours ouvrables après la fin de la période d’interdiction d’opérations. Par « période d’interdiction d’opérations », on entend une période imposée par la Société notamment aux termes de ses politiques en matière d’opérations d’initiés, pendant laquelle il peut être interdit à ses dirigeants, administrateurs, employés et initiés d’effectuer des opérations sur des titres de la Société.

Les options attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions sont incessibles.

À l’exercice de ses options, le porteur d’options a la faculté de faire un « choix en actions », un « choix au comptant » ou un « choix sans décaissement ». Le porteur d’options qui fait un « choix en actions » recevra, contre paiement du prix d’exercice, un nombre d’actions ordinaires correspondant au nombre d’options exercées. Le porteur d’options qui fait un « choix au comptant » ou un « choix sans décaissement » recevra, au lieu d’actions ordinaires, un montant au comptant correspondant au produit obtenu de la multiplication du nombre d’options exercées par la différence entre la juste valeur marchande (au sens du plan d’options d’achat d’actions) à la date de l’avis de choix et le prix d’exercice des options exercées. Le montant au comptant reçu dans le cadre d’un « choix au comptant » sera payé par la Société au porteur d’options. Dans le cas d’un « choix sans décaissement », la Société i) donnera à l’agent des transferts de la Société instruction d’émettre au nom du porteur d’options le nombre d’actions ordinaires émises à l’exercice des options et ii) donnera au courtier en valeurs choisi par la Société instruction de vendre ces actions ordinaires par l’intermédiaire des services de la TSX. Après la vente des actions ordinaires, le courtier en valeurs remettra le produit de la vente à l’agent des transferts de la Société, déduction faite de la commission, le cas échéant. L’agent des transferts de la Société répartira le produit de la vente comme suit : i) un montant correspondant à la somme du prix d’exercice et des retenues fiscales, le cas échéant, à la Société et ii) un montant correspondant à la différence entre le prix de vente des actions ordinaires et la somme du prix d’exercice, de la commission du courtier en valeurs et des retenues fiscales, au porteur d’options. La Société n’est pas obligatoirement tenue d’accepter un choix au comptant ou un choix sans décaissement.

En cas de cessation de l’emploi d’un porteur d’options en raison d’un congédiement pour fraude, inconduite volontaire, faute lourde ou violation d’une obligation ou d’un devoir contractuel ou fiduciaire envers la Société relatif à la confidentialité ou à la non-concurrence, ou en cas de destitution d’un administrateur, les options qu’il détient ne peuvent dès lors plus être exercées.

En cas de démission d’un porteur d’options ou de cessation de son emploi sans motif valable, ou, dans le cas d’un administrateur, de cessation de son mandat sans renouvellement, la tranche de l’option dont les droits n’ont pas été acquis à la date de cessation du mandat ou de l’emploi expire immédiatement et la tranche de l’option dont les droits ont été acquis à la date de la cessation du mandat ou de l’emploi peut être exercée par le porteur d’options dans la période de trois mois qui suit la date de la cessation du mandat ou de l’emploi, étant entendu que la tranche de

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l’option dont les droits ont été acquis sans devenir susceptible d’exercice, peut alors être exercée dans la période de trois mois qui suit la date à laquelle cette tranche de l’option devient susceptible d’exercice.

En cas de cessation de l’emploi ou du service d’un porteur d’options en tant qu’employé, dirigeant ou administrateur par la Société pour incapacité ou départ à la retraite, les options du porteur d’options dont les droits ont été acquis à la date de la retraite ou de la cessation de l’emploi peuvent être exercés par le porteur d’options dans la période de 24 mois qui suit la date de la retraite ou de la cessation de l’emploi, et la tranche de l’option dont les droits n’ont pas été acquis à la date de la retraite ou de la cessation de l’emploi expire.

En cas de décès d’un porteur d’options, les représentants légaux du porteur d’options peuvent exercer les options que le porteur d’options détenait dans un délai suivant la date du décès du porteur d’options fixé par le Conseil, étant entendu qu’aucune option ne peut être en circulation pour une période dépassant i) la date d’expiration de l’option ou, si elle est antérieure, ii) l’expiration du délai de 24 mois suivant la date du décès du porteur d’options, mais seulement dans la mesure où les options peuvent aux termes de leurs conditions être exercées à la date du décès. Le Conseil peut à tout moment décider que les droits de cette tranche de l’option sont acquis automatiquement ou selon un calendrier d’acquisition des droits établi par le Conseil.

Le Conseil peut, sous réserve de l’obtention des approbations requises des actionnaires et des organismes de réglementation, modifier, interrompre ou dissoudre le plan d’options d’achat d’actions ou modifier les conditions d’une option aux fins suivantes :

• Modifier le nombre maximum d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission dans le cadre du plan d’options d’achat d’actions;

• Réduire le prix d’exercice d’une option bénéficiant à un initié;

• Prolonger la durée d’une option bénéficiant à un initié;

• Augmenter la limite maximale du nombre de titres a) émis à des initiés dans une même année ou b) pouvant être émis à des initiés à tout moment dans le cadre de tous les mécanismes de rémunération fondés sur des titres, à plus de 10 % de tous les titres émis et en circulation;

• Ajouter une option d’exercice sans décaissement lorsqu’une déduction ne peut pas être faite pour le nombre de titres initialement sous-jacents à l’option;

• Modifier le mécanisme de modification du plan d’options d’achat d’actions;

• Apporter à la définition de participant admissible une modification qui pourrait élargir ou augmenter la participation d’initiés; ou

• Offrir quelque forme d’aide financière ou apporter à une disposition en matière d’aide financière une modification qui est plus avantageuse pour des participants admissibles.

Le Conseil peut, sous réserve de l’obtention de l’approbation requise des organismes de réglementation, au besoin et à sa seule appréciation, apporter au plan d’options d’achat d’actions toutes les autres modifications qui ne sont pas du type de celles envisagées ci-dessus, notamment :

• Apporter des modifications d’ordre administratif;

• Apporter une modification aux dispositions relatives à l’acquisition des droits d’un titre ou du plan d’options d’achat d’actions; et

• Dissoudre le plan d’options d’achat d’actions.

Par dérogation aux dispositions de modification du plan d’options d’achat d’actions décrites ci-dessus, la Société doit en outre obtenir l’approbation requise des actionnaires quant aux modifications du plan d’options d’achat d’actions envisagées ci-dessus, dans la mesure où la législation ou la réglementation applicable exige une telle approbation.

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En cas de changement de contrôle (au sens du plan d’options d’achat d’actions), toutes les options en circulation, mais dont les droits n’ont pas été acquis, deviennent susceptibles d’exercice. La Société donne avis à tous les porteurs d’options que leurs options respectives ne peuvent être exercées que dans les 30 jours qui suivent la date de l’avis et non par la suite, et que tous les droits non exercés des porteurs d’options prennent fin à l’expiration du délai de 30 jours, pourvu que le changement de contrôle envisagé prenne effet dans les 180 jours qui suivent la date de l’avis.

Le nombre total maximal d’actions ordinaires réservées à des fins d’émission, y compris pour des paiements à l’égard des options, dans le cadre du plan d’options d’achat d’actions correspond à 10% de la totalité des actions ordinaires alors émises et en circulation. En date du 30 avril 2020, le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du plan d’options d’achat d’actions s’élevait à 1 441 654 actions ordinaires. Le nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation en date du 30 avril 2020 s’établissait à 14 416 543 actions ordinaires. Le taux d’épuisement annuel du plan d’options d’achat d’actions se chiffrait à 3,62% pour l’exercice 2020 et à 1,44% pour l’exercice 2019. Le taux d’épuisement est obtenu en divisant le nombre des options attribuées durant un exercice par le nombre moyen pondéré des actions en circulation durant cet exercice.

Aucun participant ne recevra d’options dans un même exercice visant plus de 5% des actions ordinaires émises et en circulation. Si et dans la mesure où des options attribuées dans le cadre du plan d’options d’achat d’actions sont résiliées, expirent, sont annulées ou sont abandonnées sans avoir été exercées et/ou livrées, les actions ordinaires visées par ces options redeviendront disponibles à des fins d’attribution dans le cadre du plan d’options d’achat d’actions. De plus, si et dans la mesure où une option est réglée en espèces, les actions ordinaires visées par l’option redeviendront disponibles à des fins d’attribution dans le cadre du plan d’options d’achat d’actions.

Le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises à des initiés, à tout moment, dans le cadre du plan d’options d’achat d’actions ne peut être supérieur à 10% du nombre total d’actions ordinaires alors en circulation. De plus, le nombre maximal d’actions émises à des initiés, dans une même période de un an, dans le cadre du plan d’options d’achat d’actions ne peut être supérieur à 10% du nombre total d’actions ordinaires alors en circulation.

Conformément aux exigences de la Bourse de Toronto (« TSX »), les options non attribuées dans le cadre du plan d’options d’achat d’actions en tant que plan à réserves perpétuelles qui ne prévoit pas un nombre fixe d’options doivent être approuvées par les actionnaires tous les trois ans.

Plan d’achat d’actions pour les dirigeants

Le 7 juillet 2011, le Conseil a autorisé l’établissement d’un plan d’achat d’actions pour les dirigeants (le « plan d’achat » ou le « PAAD ») prévoyant l’acquisition obligatoire d’actions ordinaires par certains dirigeants clés de la Société (les « participants ») afin de mieux harmoniser les intérêts financiers des participants avec ceux des porteurs d’actions ordinaires, de mettre l’accent sur la propriété d’actions et de susciter l’engagement à long terme envers la Société. Les participants pour l’exercice 2020 étaient Mark Bentler, Marie-Soleil Boucher, Vito Calabretta, Yan Charbonneau, Stephen Lee, Martin Cote, Greg MacNeill, John Mitropoulos, Catherine Sigmar, Randy Trimm, Laurie McGrath et Bill King. Les autres participants admissibles sont Dimitrios Argitis, Patricia Barry, Monique Bielen, Peter Brereton et Berty Ho-Wo-Cheong. Sur un total de 17 participants admissibles, 12 ont participé au plan à l’exercice 2020. D’autres dirigeants ou gestionnaires clés peuvent être tenus d’adhérer au plan d’achat à titre de participants, comme peut en décider le Conseil ou le chef de la direction à l’occasion.

En date du 1[er] mai 2012, chaque participant était tenu d’effectuer par l’intermédiaire des dispositifs du marché secondaire de la TSX des achats annuels d’actions ordinaires dont le prix d’achat total correspondait à 10% de son salaire de base annuel (les « achats annuels ») de l’exercice précédent (le « salaire de base »). Les achats annuels doivent être faits dans un délai de 90 jours après le 1[er] mai de chaque exercice. Chaque participant a satisfait à son exigence d’achat annuel au cours de l’exercice 2020 soit en continuant de détenir en propriété des actions ordinaires qu’il avait déjà achetées ou en effectuant un achat annuel au cours de l’exercice 2020. Si un participant se joint au plan d’achat au cours d’un exercice, il peut effectuer le premier achat annuel dans un délai de 90 jours après le premier exercice suivant l’exercice au cours duquel il est devenu un participant ou dans un délai de 90 jours suivant la date à laquelle il est devenu un participant et les achats annuels doivent être faits au plus tard 90 jours après le 1[er] mai de chaque exercice par la suite.

Chaque participant a l’obligation d’effectuer des achats annuels jusqu’à ce qu’il possède des actions ordinaires dont la valeur marchande totale correspond à 50% de son salaire de base (le « seuil »). Si un participant a atteint son seuil et a cessé de faire des achats annuels, mais qu’à une date de calcul pour quelque exercice ultérieur de

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la Société i) la valeur marchande des actions ordinaires que détient un participant tombe en deçà de son seuil, que ce soit par suite d’une disposition d’actions ordinaires ou d’une diminution de la valeur marchande des actions ordinaires qu’il détient, ce participant sera tenu d’effectuer d’autres achats d’actions ordinaires conformément au plan jusqu’à ce que son seuil soit atteint, ou ii) la valeur marchande des actions ordinaires détenues par un participant dépasse son seuil, que ce soit par suite d’une acquisition d’actions ordinaires ou d’une augmentation de la valeur marchande des actions ordinaires qu’il détient, ce participant aura le droit de disposer d’actions ordinaires ayant une valeur marchande totale correspondant à l’excédent de son seuil.

Les achats annuels effectués par les participants doivent être faits conformément aux politiques en matière de divulgation et d’opérations d’initiés de la Société (les « politiques d’initiés ») de même qu’en se conformant aux interdictions d’opérations d’initiés et obligations d’information aux termes de la législation en valeurs mobilières du Canada. Si un plan d’achat d’actions automatique (un « plan automatique ») peut être établi par un participant afin de lui permettre de respecter son obligation d’achat annuelle et de se conformer aux dispositions des politiques d’initiés ou de la législation en valeurs mobilières du Canada, la Société assumera les frais liés à l’établissement du plan automatique, étant entendu toutefois que le participant doit choisir le courtier pour le plan automatique et assumer toute commission de courtage facturée par le courtier.

Au cours de chaque exercice pendant lequel un participant est tenu d’effectuer un achat annuel, chaque participant a le droit d’effectuer un emprunt à la Société, et la Société a l’obligation de prêter à chaque participant un montant n’excédant pas le montant de l’achat annuel pour cet exercice pour ce participant (un « prêt »). Les prêts ne porteront pas intérêt.

Le capital d’un prêt sera déboursé sous forme de montant forfaitaire au participant par la Société dès que la Société reçoit une preuve d’achat d’actions ordinaires dont le prix d’achat total correspond au capital du prêt demandé.

Chaque prêt doit être remboursé intégralement à la Société au plus tard à la fin de l’exercice au cours duquel le prêt a été consenti et il doit être remboursé en montants égaux au cours de sa durée au moyen de retenues à la source périodiques chaque jour de paie d’un participant pour le reste des périodes de paie au cours de l’exercice.

Chaque participant assumera intégralement toutes les incidences fiscales découlant de son prêt et inclura, dans sa déclaration d’impôt pour l’exercice visé, le montant de ce prêt ainsi que les avantages fiscaux prescrits de celui-ci en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de la législation provinciale correspondante.

Si un participant ne parvient pas à effectuer son achat annuel en entier au cours d’un exercice après l’exercice terminé le 30 avril 2012, la Société peut retenir la moitié de toute prime ou de tout autre paiement incitatif gagné par le participant au cours de cet exercice jusqu’à ce que le participant effectue l’achat annuel exigé.

S’il est mis fin à l’emploi d’un participant au sein de la Société quelle que soit la raison, y compris à la suite du décès du participant, tous les montants dus aux termes de tout prêt impayé seront immédiatement exigibles et payables.

Le Conseil est chargé de l’administration du plan d’achat et le Conseil ou tout comité désigné par le Conseil peut, en tout temps, modifier, suspendre ou résilier le plan d’achat moyennant un avis aux participants.

Il est possible d’obtenir un exemplaire du plan d’achat en adressant une demande à cet effet au secrétaire de la Société, à son siège social situé au 1, place Alexis-Nihon, bureau 800, Montréal (Québec) H3Z 3B8.

Contrats d’emploi

La Société a conclu des contrats d’emploi avec MM. Bentler, King et Calabretta à l’égard de leur poste actuel à titre de membres de la haute direction visés.

Le contrat d’emploi de M. Bentler prévoit que, dans l’éventualité où la Société met fin à son emploi sans motif, il aura droit à un paiement d’un montant égal à un mois par année de service, sans excéder un an, mais au minimum égal à six mois, de son salaire de base annuel alors en vigueur, y compris sa prime d’objectif.

Le contrat d’emploi de M. King prévoit que, dans l’éventualité où la Société met fin à son emploi sans motif, il aura droit à un paiement d’un montant égal à un mois par année de service, sans excéder un an, de son salaire de base annuel alors en vigueur, y compris sa prime d’objectif. Dans le cas d’un changement du contrôle de la Société,

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le paiement sera d’un minimum de six mois de son salaire de base annuel alors en vigueur, y compris sa prime d’objectif.

Le contrat d’emploi de M. Calabretta prévoit que, dans l’éventualité où la Société met fin à son emploi sans motif, il aura droit à un paiement d’un montant égal à six mois de son salaire de base annuel alors en vigueur, y compris sa prime d’objectif, et un mois additionnel pour chaque année de service jusqu’à un maximum de douze mois.

Il n’existe aucun autre contrat, aucun autre arrangement ni aucune autre entente quant à l’embauche, à la cessation d’emploi, à un changement de contrôle ou à un changement des responsabilités par suite d’un changement de contrôle, entre la Société ou une filiale de la Société et l’un des membres de la haute direction visés.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le programme de rémunération des administrateurs de la Société est conçu pour i) attirer et maintenir en poste les personnes les plus compétentes afin de siéger au Conseil et à ses comités, ii) aligner les intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires, et iii) fournir une rémunération appropriée en fonction des risques et des responsabilités liés aux fonctions d’administrateur. La rémunération des administrateurs de la Société est passée en revue au moins une fois par année par le comité de rémunération.

Le tableau suivant présente les détails de la rémunération totale gagnée par les administrateurs qui n’étaient pas des employés de la Société au cours de l’exercice 2020.

Nom	Honoraires ($)	Attributions à base d’actions ($)	Attributions à base d’options ($)	Rémunération en vertu d’un plan incitatif autre qu’à base d’actions ($)	Valeur du plan de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Total ($)
Frank J. Bergandi	30 000	S.o.	37 153	S.o.	S.o.	S.o.	67 153
David Booth	30 000	S.o.	37 153	S.o.	S.o.	S.o.	67 153
John Ensign	35 000	S.o.	37 153	S.o.	S.o.	S.o.	72 153
Vernon Lobo	35 000	S.o.	37 153	S.o.	S.o.	S.o.	72 153
Steve Sasser	30 000	S.o.	37 153	S.o.	S.o.	S.o.	67 153
David Wayland	45 000	S.o.	37 153	S.o.	S.o.	S.o.	82 153

Au cours de l’exercice 2020, chaque administrateur de la Société qui n’était pas un employé de la Société a reçu des honoraires fixes de 30 000 $ par année et aucun jeton de présence. De plus, le président du comité d’audit a touché 15 000 $ par année et les présidents du comité de rémunération et du comité des candidatures ont touché respectivement 5 000 $ par année. Aucun changement ne devrait être apporté à la rémunération des administrateurs pour l’exercice se terminant le 30 avril 2021 (« l’exercice 2021 »).

Aucune rémunération n’est versée aux administrateurs qui sont également des dirigeants de la Société dans le cadre de leurs fonctions d’administrateurs.

Il est interdit aux membres de la haute direction qui participent au PAAD de couvrir le risque lié à leur actionnariat minimum aux termes du PAAD. Les membres de la haute direction visés qui détiennent plus d’actions que les exigences d’actionnariat minimum en vertu du PAAD et les administrateurs ne peuvent conclure d’opérations sur instruments dérivés afin de minimiser le risque de leur actionnariat sans le consentement du Conseil.

Comme plus amplement détaillé à la rubrique « Plan d’options d’achat d’actions de Tecsys », les administrateurs de la Société ont le droit de recevoir des options de la Société. Le Conseil a attribué 11 327 options à chacun des administrateurs de la Société au cours de l’exercice 2020.

Au cours de l’exercice 2019, les membres du Conseil se sont soumis à certaines exigences visant à harmoniser leurs intérêts avec ceux des actionnaires et à raffermir la confiance des actionnaires. Tous les administrateurs sont notamment tenus de détenir des actions ordinaires d’une valeur totale supérieure ou égale à 90 000 $. Chaque administrateur dispose d’un délai de trois ans à compter de la date de son entrée en fonction ou, si elle est postérieure,

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de la date de la première attribution d’options à des administrateurs dans le cadre du plan d’options d’achat d’actions, pour respecter ces exigences. Ce seuil sera évalué à la fin de chaque exercice. À partir de la fin de l’exercice 2019 et pour chacun des deux exercices subséquents, chaque administrateur devra détenir des actions ordinaires par tranches de 30 000 $ par exercice jusqu’à ce que le seuil de 90 000 $ soit atteint. Les actions ordinaires peuvent être acquises par des achats sur le marché secondaire de la TSX ou l’exercice d’options attribuées dans le cadre du plan d’options d’achat d’actions.

Le tableau suivant présente des détails sur les exigences en matière d’actionnariat des administrateurs pour l’exercice 2020. La valeur marchande des actions ordinaires en circulation est fondée sur le cours de clôture de 23,25 $ des actions à la TSX au 30 avril 2020 :

Nom	Nombre d’actions ordinaires détenues	Valeur totale de l’ensemble des participations ($)	Conformité aux exigences en matière d’actionnariat des administrateurs
Frank J. Bergandi	2 200	51 150	A jusqu’au 30 avril 2021 pour se conformer
David Booth	9 500	220 875	Oui
David Brereton	2 014 638	46 840 334	Oui
Peter Brereton	349 921	8 135 663	Oui
John Ensign	2 475	57 544	A jusqu’au 30 avril 2021 pour se conformer
Vernon Lobo	59 400	1 381 050	Oui
Steve Sasser	42 000	976 500	Oui
David Wayland	16 000	372 000	Oui

Assurance responsabilité civile des administrateurs et des membres de la haute direction

La Société souscrit une assurance responsabilité civile d’une couverture limitée à 20 000 000 $ à l’égard de ses administrateurs et membres de la haute direction en tant que groupe, chaque réclamation faisant l’objet d’une franchise de 50 000 $. Pour l’exercice 2020, la prime totale annuelle à l’égard de cette assurance s’élevait à environ 32 000 $, prime qui a été entièrement acquittée par la Société et imputée aux résultats.

Représentation graphique de la performance

Le graphique ci-dessous compare la variation annuelle en pourcentage du rendement cumulatif total obtenu par un actionnaire sur un investissement de 100 $ dans les actions ordinaires de la Société et le rendement cumulatif total de l’indice composé S&P/TSX de la TSX (« SPTSX ») en supposant le réinvestissement de tous les dividendes, au cours de la période allant du 30 avril 2015 au 30 avril 2020.

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Évolution du rendement historique ‐ TECSYS (TSX:TCS) v. SPTSX

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----- Start of picture text -----

190%
180%
170%
160%
150%
140%
130%
120%
110%
100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
‐10%
‐20%
4/30/2015 4/30/2016 4/30/2017 4/30/2018 4/30/2019 4/30/2020
TECSYS (TSX:TCS) SPTSX
----- End of picture text -----

	30 avril 2015	30 avril 2016	30 avril 2017	30 avril 2018	30 avril 2019	30 avril 2020
Tecsys (Toronto)	100 $	87 $	130 $	181 $	175 $	281 $
SPTSX	100 $	92 $	102 $	103 $	109 $	97 $

Si l’on pose que la rémunération totale des cinq membres de la haute direction visés était d’une valeur initiale de 100 $ au 30 avril 2015, sa valeur s’élevait à 99 $, 91 $, 96 $, 152 $ et 213 $ à l’exercice clos le 30 avril 2016 (« l’exercice 2016 »), à l’exercice clos le 30 avril 2017 (« l’exercice 2017 »), à l’exercice 2018, à l’exercice 2019 et à l’exercice 2020 respectivement. Pour l’exercice 2020, l’augmentation importante de 152 $ à 213 $ est principalement associée au plan de rémunération incitative annuel et aux attributions d’options. La Société a réalisé un bénéfice net de 1,5 million de dollars à l’exercice 2015, de 4,8 millions de dollars à l’exercice 2016, de 6,0 millions de dollars à l’exercice 2017 et de 3,9 millions de dollars à l’exercice 2018; elle a subi une perte de 741 000 $ à l’exercice 2019 et réalisé un bénéfice net de 2,3 millions de dollars à l’exercice 2020.

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INFORMATION SUR LES PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Au 8 juillet 2020, aucune option, aucun bon de souscription et aucun droit aux termes des plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres de la Société n’étaient en circulation, sauf les 645 743 options attribuées aux termes du plan d’options d’achat d’actions. Se reporter à la rubrique « Plan d’options d’achat d’actions de Tecsys ».

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS, MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET EMPLOYÉS DE LA SOCIÉTÉ

Total des prêts

Au 8 juillet 2020, aucun administrateur, membre de la haute direction ou employé ancien ou actuel de la Société ou de ses filiales n’était endetté envers la Société ou ses filiales, exception faite de prêts de nature courante, sauf en ce qui concerne les prêts consentis à des participants aux termes du PAAD.

sauf en ce qui concerne les prêts consentis à des participants aux termes du PAAD.	sauf en ce qui concerne les prêts consentis à des participants aux termes du PAAD.	sauf en ce qui concerne les prêts consentis à des participants aux termes du PAAD.
	Encours total des prêts
Objet	Envers la Société ou ses filiales	Envers une autre entité
Achats d’actions	Néant	Néant
Autre	Néant	Néant

Prêts aux administrateurs et aux membres de la haute direction aux termes du plan d’achat d’actions et d’autres programmes

Au cours de l’exercice 2020, aucun administrateur ni membre de la haute direction de la Société ni aucune des personnes qui ont des liens avec ceux-ci n’était endetté envers la Société ou ses filiales, exception faite de prêts de nature courante, sauf en ce qui concerne les prêts consentis à des participants aux termes du PAAD. Tous ces prêts comportent les conditions décrites à la rubrique « Plan d’achat d’actions pour les dirigeants » ci-dessus. À l’exercice 2020, dans le cadre d’une convention de prêts à un employé, M. Bill King a emprunté 300 000 $ US, soit 416 310 $ CA, à la Société pour l’achat d’actions dans le cadre du PAAD. Les actions achetées aux termes de cette convention seront mises en gage en faveur de la Société. Le tableau ci-dessous présente les détails de chacun de ces prêts consentis durant l’exercice 2020 et jusqu’au 8 juillet 2019 :

prêts consentis durant l’exercice 2020 et jusqu’au 8 juillet 2019 :	prêts consentis durant l’exercice 2020 et jusqu’au 8 juillet 2019 :	prêts consentis durant l’exercice 2020 et jusqu’au 8 juillet 2019 :	prêts consentis durant l’exercice 2020 et jusqu’au 8 juillet 2019 :	prêts consentis durant l’exercice 2020 et jusqu’au 8 juillet 2019 :	prêts consentis durant l’exercice 2020 et jusqu’au 8 juillet 2019 :	prêts consentis durant l’exercice 2020 et jusqu’au 8 juillet 2019 :
Prêts consentis aux administrateurs et aux membres de la haute direction aux termes du plan d’achat d’actions pour les dirigeants
Nom et poste principal	Participation de la Société ou de la filiale	Encours le plus élevé au cours de l’exercice 2020 ($)	Encours au 8 juillet 2020 ($)	Nombre de titres souscrits grâce à l’aide financière au cours de l’exercice 2020	Garantie du prêt	Montant annulé au cours de l’exercice 2020 ($)
Vito Calabretta Premier vice-président, Activités mondiales	Prêteur	231 874	187 645	2 394	Non	Néant
Mark J. Bentler Chef de la direction financière	Prêteur	28 000	25 667	2 094	Non	Néant
Bill King Chef des produits d’exploitation	Prêteur	416 310	397 557	27 500	Actions acquises	Néant

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société et de ses filiales, ni aucune personne physique ou morale qui détient en propriété véritable, directement ou indirectement, plus de 10% des actions ordinaires en circulation ou qui exerce le contrôle ou l’emprise sur ces actions, ni aucun administrateur ou membre de la haute

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direction de cette personne (chacun étant une « personne informée ») ou administrateur proposé de la Société ou personne ayant un lien avec une personne informée ou un administrateur proposé de la Société ou un membre de leur groupe n’a d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération depuis le 30 avril 2019 ou dans une opération proposée qui a eu ou aurait une incidence importante sur la Société ou l’une de ses filiales.

ACTIONNAIRES PRINCIPAUX

Au 8 juillet 2020, à la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, les seules personnes qui étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, de plus de 10% des actions ordinaires en circulation ou exerçaient un contrôle ou une emprise sur plus de 10% des actions ordinaires en circulation étaient les suivantes :

étaient les suivantes :
Nom de l’actionnaire	Type de propriété	Nombre d’actions ordinaires détenues	% des actions ordinaires en circulation
David Brereton1)	Véritable	2 014 638	13,97
Kathryn Ensign-Brereton1)	Véritable	1 029 102	7,14

Note :

1) M. David Brereton, directement et par l’intermédiaire de sa société de portefeuille Dabre inc., et sa conjointe, Mme Kathryn Ensign-Brereton, détiennent respectivement 2 014 638 et 1 029 102 actions ordinaires, soit respectivement 13,97% et 7,14% des actions ordinaires en circulation. M. David Brereton déclare n’avoir ni la propriété véritable ni le contrôle des actions ordinaires détenues par M[me] Kathryn Ensign-Brereton, non plus qu’une emprise sur celles-ci.

Au 8 juillet 2020, les administrateurs et membres de la haute direction la Société, en tant que groupe, étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, de 17,74% des actions ordinaires.

DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS D’INFORMATION

L’information financière est fournie dans les états financiers comparatifs et le rapport de gestion de la Société pour son dernier exercice terminé. Des exemplaires de l’avis de convocation et de la plus récente notice annuelle de la Société, de même que de tout document qui y est intégré par renvoi, de tout rapport annuel, y compris les états financiers audités et le rapport de gestion, de même que de la circulaire d’information de la direction peuvent être obtenus sur demande auprès du secrétaire de la Société. La Société peut exiger des frais raisonnables lorsque la demande est faite par une personne qui n’est pas actionnaire. On peut obtenir de plus amples renseignements sur la Société au moyen de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil d’administration de la Société a approuvé le contenu de la présente circulaire d’information de la direction ainsi que son envoi pour le compte de la direction de la Société.

FAIT à Montréal (Québec) le 8 juillet 2020.

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Mark J. Bentler Secrétaire

ANNEXE A RÈGLEMENTS MODIFIÉS ET REFORMULÉS DE LA SOCIÉTÉ

1. Loi canadienne sur les sociétés par actions. Sauf indication contraire dans les présents règlements, les dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « Loi ») s’appliquent à la Société. Les termes non définis dans les présents règlements ont le même sens que dans la Loi.

2. Assemblée annuelle des actionnaires. L’assemblée annuelle des actionnaires de la Société visant à élire les administrateurs et à traiter toute autre affaire dont l’assemblée peut être dûment saisie est tenue au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice financier précédent de la Société, sous réserve des lois applicables, à la date, à l’heure et à l’endroit (le cas échéant) dont les administrateurs ~~peuvent décider par résolution~~ décident à l’occasion, conformément à la Loi et aux statuts constitutifs de la Société ~~.pour élire les administrateurs et traiter toute autre affaire dont l’assemblée peut préalablement être dûment saisie. L’assemblée annuelle est tenue au siège social de la Société ou à l’endroit dont peuvent décider les administrateurs.~~

3. Assemblées générales extraordinaires des actionnaires. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut être convoquée en tout temps sur ordre du président du conseil, du président ou d’un vice-président de la Société, ou en vertu d’une résolution du conseil d’administration. Une assemblée générale extraordinaire est convoquée chaque fois que les porteurs d’au moins un dixième des actions en circulation de la Société comportant droit de vote lors d’une telle assemblée en font la demande par écrit. L’ordre, la résolution ou la demande précise l’objet de l’assemblée convoquée. L’avis d’assemblée générale extraordinaire énonce en termes généraux l’objet ou les objets de l’assemblée.

Sur adoption d’une telle résolution ou à la réception d’une telle demande, il incombe au président ou, en son absence, à l’un des vice-présidents, de s’assurer que l’assemblée soit convoquée par le secrétaire ou un autre dirigeant de la Société, et ce conformément aux termes de la résolution ou de la demande. À défaut, un administrateur peut convoquer l’assemblée ou elle peut être convoquée par les actionnaires concernés eux-mêmes, en conformité et sous réserve des dispositions des lois qui régissent la Société.

Les assemblées générales extraordinaires des actionnaires sont tenues ~~au siège social de la Société, à tout autre endroit au Canada ou à l’extérieur du Canada préalablement approuvé par résolution des administrateurs ou encore, à~~ à l’endroit (le cas échéant) dont les administrateurs décident conformément à la Loi et aux statuts constitutifs de la Société ou à tout autre endroit (le cas échéant) où sont présents en personne ou représentés par procuration tous les actionnaires de la Société habiles à voter à l'assemblée visée ou qu’ils ont tous approuvé.

4. ~~Lieu des assemblées d’actionnaires. Les assemblées des actionnaires ont lieu au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Canada désigné par les administrateurs ou, sous réserve de la Loi, à tout endroit situé à l’extérieur du Canada.~~ ~~D~~ éroulement des assemblées d’actionnaires. Le conseil d’administration peut décider de la manière de tenir les assemblées (que ce soit dans un endroit précis ou au moyen d’installations téléphoniques ou électroniques ou d’autres facilités de communication qui permettent à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, ou que ce soit par une combinaison de ce qui précède), comme le permettent la Loi et les statuts constitutifs de la Société, et lorsqu’il convoque une assemblée des actionnaires, le conseil d’administration peut décider que cette assemblée se déroulera entièrement au moyen de telles installations téléphoniques, électroniques ou autres facilités de communication. Les personnes qui participent à une assemblée des actionnaires tenue au moyen d’installations téléphoniques ou électroniques ou d’autres facilités de communication sont réputées être présentes en personne à l’assemblée et auront la possibilité d’y participer dans la même mesure que si elles y assistaient en personne et à la vue des autres actionnaires.

5. Avis d’assemblée des actionnaires. Chaque assemblée annuelle et chaque assemblée générale extraordinaire des actionnaires est signifiée au moyen d’un avis qui en précise le lieu (ou des instructions sur la façon de participer au moyen d’installations téléphoniques, électroniques ou d’autres facilités de communication), le jour et la date. Cet avis est transmis à chaque actionnaire habile à voter à l’assemblée, par la poste, dans une lettre ou une enveloppe préaffranchie, au moins vingt et un jours, mais au plus cinquante jours avant la date de l’assemblée, à la dernière adresse inscrite dans les registres de la Société. Lorsque légalement requis, cet avis est accompagné d’un exemplaire des états financiers et du rapport des auditeurs de la Société.

L’avis du moment et du lieu (ou des instructions sur la façon de participer au moyen d’installations téléphoniques, électroniques ou d’autres facilités de communication) d’une assemblée des actionnaires n’a pas à être donné si tous les actionnaires de la Société habiles à voter à l’assemblée renoncent par écrit à l’avis de convocation.

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Dans le cas où des actions sont immatriculées à plus d’un nom, l’avis est donné à celui des coactionnaires qui est nommé en premier dans les registres de la Société et l’avis ainsi donné constitue un avis suffisant pour tous les porteurs desdites actions.

Des irrégularités dans l’avis ou dans sa remise, de même que l’omission accidentelle de donner avis d’une assemblée à un actionnaire ou la non-réception d’un tel avis par un actionnaire, n’invalident aucunement une décision prise lors de l’assemblée en question. L’attestation du secrétaire ou de tout autre dirigeant dûment autorisé de la Société, ou d’un dirigeant ou d’un agent chargé des transferts ou de la tenue des registres de la Société à l’égard de la mise à la poste d’un avis en constitue la preuve et lie chaque actionnaire.

6. Quorum et vote aux assemblées d’actionnaires, ajournements. Une ou plusieurs personnes, chacune habile à voter à l’assemblée – que ce soit en personne, par procuration ou en qualité de représentant autorisé d’une société détenant au moins une action avec droit de vote à l’assemblée – et représentant de plein droit, par procuration ou en tant que représentant ou représentants autorisés au moins ~~202~~ 5% du nombre d’actions du capital-actions de la Société en circulation avec droit de vote à cette assemblée constituent le quorum d’une assemblée annuelle et d’une assemblée générale extraordinaire, sous réserve toutefois que si toutes les actions assorties d’un droit de vote à l’assemblée sont détenues par un seul porteur, ce porteur présent ~~en personne~~ ou représenté par procuration constitue une assemblée.

L’acte des porteurs d’une majorité des actions ainsi représentées et comportant droit de vote à l’assemblée est un acte des actionnaires, sauf lorsque les lois qui régissent la Société, les statuts de la Société ou les règlements de la Société exigent le vote ou le consentement des porteurs d’un plus grand nombre d’actions.

En l’absence de quorum à l’ouverture d’une assemblée des actionnaires, ceux qui sont présents ~~en personne~~ ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés qui sont présents et qui ont le droit d’être comptés aux fins de la constitution du quorum ont le pouvoir d’ajourner l’assemblée au besoin, sans autre préavis que l’annonce faite à l’assemblée, jusqu’à ce qu’un quorum soit atteint. Lors de toute reprise d’une assemblée ajournée, sous réserve qu’il y ait quorum, toute affaire qui aurait été traitée à l’assemblée ajournée peut alors l’être.

7. Droit de vote et procurations. Lors d’une assemblée des actionnaires, chaque actionnaire présent y ayant droit de vote et chaque représentant autorisé présent d’une société qui détient au moins une action lui donnant droit de vote a, lors d’un vote à main levée, une voix. Lors d’un scrutin, chaque actionnaire présent ~~en personne~~ ou représenté par procuration, le représentant autorisé d’une société présent ~~en personne~~ ou la société représentée par procuration, a droit à une voix pour chaque action donnant droit de vote à cette assemblée immatriculée à son nom dans les registres de la Société, à moins qu’un autre nombre de voix ait été fixé en vertu des statuts constitutifs de la Société ou de quelque modification de ceux-ci, auquel cas ce nombre est appliqué. Un actionnaire, un fondé de pouvoir ou le représentant autorisé d’une société habile à voter à une assemblée des actionnaires peut demander un scrutin à l’égard de toute question soumise au vote. Un scrutin n’a pas à être précédé d’un vote à main levée.

Les actionnaires (dont les sociétés) habiles à voter lors d’un scrutin peuvent voter par procuration à une assemblée des actionnaires et le représentant d’une société ayant droit de vote peut de même voter par procuration s’il est dûment autorisé à cet effet par la société. Le porteur d’une procuration n’a pas à être lui-même un actionnaire ayant droit de vote à l’assemblée.

Les administrateurs peuvent, par résolution, fixer une échéance d’au plus quarante-huit heures, à l’exclusion des samedis et jours non ouvrables, précédant une assemblée des actionnaires ou sa reprise, échéance avant laquelle les procurations qui seront utilisées à l’assemblée doivent être déposées auprès de la Société ou de son agent et toute échéance ainsi fixée est précisée dans l’avis de convocation à l’assemblée.

8. Coactionnaires. Dans le cas de codétenteurs inscrits d’une ou de plusieurs actions, l’un ou l’autre codétenteur peut, lors une assemblée, exercer en personne ou par procuration le droit de vote rattaché aux actions comme s’il y avait seul droit et ce codétenteur est présumé avoir été nommé gérant par l’autre ou les autres codétenteurs, à moins que plus d’un desdits codétenteurs soient présents ou représentés par procuration à cette assemblée, auquel cas celui desdits codétenteurs qui est présent ou représenté par procuration dont le nom est le premier ou vient avant celui de l’autre ou des autres dans les registres de la Société à l’égard de ladite ou desdites actions est seul habile à exercer le droit de vote. Aux fins de ce paragraphe, plusieurs liquidateurs de la succession d’un actionnaire décédé sont réputés codétenteurs de toute action dont le défunt est le titulaire inscrit.

9. Déroulement des assemblées. Le président d’une assemblée des actionnaires en dirige tous les aspects du déroulement et sa décision à l’égard de toute chose y compris, sans restreindre de quelque façon la portée générale de

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ce qui précède, à l’égard de toute question concernant la validité ou l’invalidité d’un instrument de procuration, est finale et lie les actionnaires.

Une déclaration du président de l’assemblée indiquant qu’une résolution est adoptée, adoptée à l’unanimité ou adoptée par une certaine majorité, ou qu’elle est rejetée ou rejetée par une certaine majorité, constitue la preuve de ce fait.

Le président d’une assemblée des actionnaires peut exercer son droit de vote en qualité d’actionnaire, mais il ne dispose pas d’une voix prépondérante en cas de partage des voix.

10. Scrutateurs. Le président d’une assemblée des actionnaires peut nommer une ou plusieurs personnes (qui peuvent, mais n’ont pas à être des actionnaires, des administrateurs, des dirigeants ou des employés de la Société) aux fins d’agir en qualité de scrutateurs à cette assemblée.

11. Résolutions. Toutes les propositions ou résolutions des actionnaires sont mises aux voix lors d’assemblées dûment convoquées. Sauf dans les cas où il est légalement requis de convoquer les actionnaires à une assemblée, la signature, par tous les actionnaires de la Société habiles à voter, d’un instrument (qui peut être signé en plusieurs exemplaires distincts) énonçant une proposition ou une résolution susceptible d’être mise aux voix donne à cette proposition ou résolution la même valeur que si elle avait été adoptée à l’unanimité par tous les actionnaires habiles à voter à une assemblée convoquée à cet effet.

12. Proposition d’un actionnaire. Tout actionnaire ayant droit de vote à une assemblée annuelle des actionnaires peut soumettre à la Société un avis à l’égard de toute question qu’il propose de soulever à l’assemblée et délibérer à l’assemblée de toute question sur laquelle il aurait eu droit de soumettre une proposition.

13. Administrateurs. La Société dispose d’un ou de plusieurs administrateurs qui dirigent l’entreprise et les affaires de la Société.

14. Élection des administrateurs, durée de leur mandat. Chaque administrateur (sauf indication contraire aux présentes) est élu lors de l’assemblée annuelle des actionnaires par une majorité des voix exprimées à l’égard de cette élection. Sauf demande d’une personne présente habile à voter à l’assemblée, il n’est pas nécessaire de procéder par scrutin à l’élection des administrateurs de la Société. Chacun des administrateurs ainsi élus s’acquitte de ses fonctions jusqu’à l’élection de son successeur, à moins qu’il démissionne ou que son poste devienne vacant par suite de son décès, de sa révocation ou pour autre motif.

15. Pouvoirs généraux des administrateurs. Les administrateurs peuvent administrer les affaires de la Société à tous égards, conclure directement ou indirectement, pour et au nom de la Société, tout contrat qu'elle est autorisée à conclure et ils peuvent exercer tous les autres pouvoirs, faire toutes les choses et poser tous les actes conférés à la Société en vertu de sa charte ou autrement.

Sans déroger de quelque façon à ce qui précède, les administrateurs sont expressément habilités à acheter, louer ou autrement acquérir, céder, vendre, échanger ou autrement aliéner des parts, actions, droits, bons de souscription, options, obligations, débentures et autres valeurs mobilières, des terrains, des immeubles, des brevets et tout autre bien, meuble ou immeuble, réel ou personnel détenu par la Société, tout droit sur ceux-ci ou toute participation dans ceux-ci, pour une contrepartie et aux conditions qu’ils jugeraient appropriées.

Tous les actes posés par un conseil d’administration ou par une personne agissant en qualité d’administrateur, pour autant que son successeur n’ait pas été dûment élu ou nommé, même s'il était découvert par la suite qu’une irrégularité entachait l’élection des administrateurs ou de cette personne ou que les administrateurs ou l’un d’eux étaient inéligibles, sont aussi valides que si les administrateurs ou cette autre personne, selon le cas, avaient été dûment élus et avaient été ou étaient habiles à être administrateurs ou un administrateur de la Société.

16. Révocation d’administrateurs. Les actionnaires de la Société peuvent, par résolution ordinaire lors d’une assemblée extraordinaire, destituer tout administrateur de ses fonctions.

17. Fin du mandat. Un administrateur de la Société cesse d’exercer ses fonctions lorsqu’il :

• 17.1 Décède ou démissionne;

• 17.2 Est destitué de ses fonctions lors d’une assemblée des actionnaires convoquée à cette fin;

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17.3 Cesse d’être habile à s’acquitter de ses fonctions.

18. Vacances. Dans le cas d’une vacance au sein du conseil, les administrateurs alors en fonction peuvent, du vote affirmatif de la majorité d’entre eux (sous réserve qu’il y ait quorum), élire comme administrateur toute autre personne dûment qualifiée et tout administrateur ainsi élu exerce ses fonctions jusqu’à l’assemblée annuelle suivante des actionnaires et est éligible à réélection.

19. Réunions des administrateurs et avis. Aussitôt que possible après l’assemblée annuelle des actionnaires, les administrateurs nouvellement élus alors présents se réunissent, sans préavis, sous réserve qu’ils constituent le quorum, pour élire ou nommer les dirigeants de la Société.

Le président du conseil, le président ou deux administrateurs peuvent en tout temps convoquer ou donner l’ordre de convoquer une réunion des administrateurs qui peut être tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit (le cas échéant) désigné par les administrateurs. Un avis précisant le lieu (le cas échéant), le jour et l’heure de chacune de ces réunions est ~~signifié~~ donné à chaque administrateur ~~ou laissé à son domicile habituel ou à son lieu d’affaires habituel ou encore transmis par courrier affranchi ou par télégramme ou câble prépayé adressé à chaque administrateur à son adresse inscrite dans les registres de la Société,~~ au moins 48 heures avant le moment fixé pour la réunio ~~n dans le cas où l’avis est signifié personnellement, télégraphié ou câblé, et au moins 72 heures avant le moment fixé pour la réunion dans les autres cas.~~

Le président du conseil le président ou deux administrateurs peuvent décider de la manière de tenir les réunions (que ce soit dans un endroit précis ou au moyen d’installations téléphoniques ou électroniques ou d’autres facilités de communication qui permettent à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, ou que ce soit par une combinaison de ce qui précède) et lorsqu’ils convoquent une réunion, le président du conseil, le président ou deux administrateurs peuvent décider que cette réunion se déroulera entièrement au moyen de telles installations téléphoniques, électroniques ou autres facilités de communication. Les personnes qui participent à une réunion tenue au moyen d’installations téléphoniques ou électroniques ou d’autres facilités de communication sont réputées être présentes en personne à la réunion et auront la possibilité d’y participer dans la même mesure que si elles y assistaient en personne et à la vue des autres administrateurs.

20. Quorum et vote lors de réunions des administrateurs. Les administrateurs peuvent, au besoin, fixer le quorum des réunions des administrateurs, mais à défaut de ce faire, une majorité des administrateurs en fonction constitue un quorum.

Le président du conseil peut voter en qualité d’administrateur à chaque réunion des administrateurs, mais il n’a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.

21. Rémunération des administrateurs. Les administrateurs ont le pouvoir de fixer la rémunération qui leur est payée pour leurs services en tant que tels, laquelle rémunération est versée en sus de tout salaire qu’un administrateur peut recevoir en tant que dirigeant ou employé de la Société. Les administrateurs ont aussi droit de se faire rembourser les frais de déplacement et autres frais légitimes qu’ils ont engagés dans le cadre des affaires de la Société, ou de recevoir une allocation fixe à cet égard.

22. Résolutions tenant lieu de réunion. Les résolutions écrites signées par tous les membres d’un comité des administrateurs habiles à voter sont aussi valides que si elles avaient été passées lors d’une réunion dudit comité.

23. Indemnisation des administrateurs, dirigeants et autres.

23.1 Limitation de responsabilité

Aucun administrateur ou dirigeant n’est tenu responsable des actes, quittances, négligences ou manquements d’un autre administrateur, dirigeant ou employé, ou pour son assentiment à une quittance ou à un autre acte afin d’en assurer la conformité; pour toute perte, tous dommages ou frais subis par la Société en raison de l’insuffisance ou des lacunes du titre de propriété d’un bien acquis pour ou par ordre de la Société ou pour le déficit ou le défaut relatifs à une valeur dans ou pour laquelle des fonds de la Société sont investis; pour la perte ou le préjudice découlant de la faillite, de l’insolvabilité ou des actes délictueux d’une personne auprès de laquelle des fonds, valeurs ou effets de la Société sont déposés; pour toute perte occasionnée par une erreur de jugement ou une omission involontaire de sa part ou pour toute autre perte, tout préjudice ou tout événement fortuit de quelque nature que ce soit qui survient dans l’exercice de ses fonctions ou relativement à ces fonctions, à moins que l’une ou l’autre des circonstances ci-dessus ne découle de la négligence ou du manquement délibérés de l’administrateur ou du dirigeant et étant précisé que rien

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aux présentes ne relève un administrateur ou un dirigeant de son devoir d’agir conformément à la Loi et à ses règlements d’exécution ou de sa responsabilité à l’égard de toute violation de ceux-ci.

23.2 Indemnisation

Sous réserve des limites qui se trouvent dans la Loi, la Société indemnise un administrateur ou un dirigeant, un ancien administrateur ou dirigeant, ou une personne qui agit ou a agi à la demande de la Société en qualité d’administrateur ou de dirigeant d’une personne morale dont la Société est ou a été un actionnaire ou créancier (ou une personne qui assume ou a assumé quelque responsabilité pour le compte de la Société ou d’une telle personne morale), ses héritiers et représentants légaux, de tous frais et charges, y compris un montant payé pour transiger sur un procès ou satisfaire un jugement, qu’il a raisonnablement engagés à l’égard d’une poursuite ou d’une procédure civile, pénale ou administrative dans laquelle il est mis en cause du fait qu’il est ou a été un administrateur ou un dirigeant de la Société ou d’une telle personne morale, si :

23.2.1 Il a agi honnêtement et de bonne foi, au mieux des intérêts de la Société; et

23.2.2 Dans le cas d’une poursuite ou d’une procédure pénale ou administrative aboutissant au paiement d’une peine pécuniaire, il avait des motifs raisonnables de croire à la régularité de sa conduite.

23.3 Assurance

Sous réserve des limites qui se trouvent dans la Loi, la Société peut souscrire et maintenir une assurance au profit de ses administrateurs et dirigeants les couvrant dans l’exercice de leurs fonctions, que le conseil peut à sa discrétion déterminer.

24. Communication des intérêts. Un administrateur de la Société qui est partie à un contrat important en cours ou projeté avec la Société ou qui est un administrateur ou un dirigeant d’une personne qui est partie à un contrat important en cours ou projeté avec la Société ou qui a un intérêt important dans une telle personne doit communiquer par écrit à la Société ou demander que soient consignées au procès-verbal des réunions des administrateurs la nature et l’étendue de son intérêt.

25. Comité. Le conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un administrateur-gérant qui est un résident du Canada ou un comité d’administrateurs et déléguer à cet administrateur-gérant ou à ce comité certains des pouvoirs des administrateurs.

26. Dirigeants. Le conseil d’administration peut élire ou nommer, lors de sa première réunion qui suit la première assemblée des actionnaires et par la suite, lors de la première réunion ou de toute réunion subséquente du conseil d’administration qui suit chacune des assemblées annuelles des actionnaires, ou au besoin, un président du conseil, un président, un ou plusieurs vice-présidents, un ou plusieurs secrétaires adjoints, un trésorier, un ou plusieurs trésoriers adjoints, un contrôleur, un directeur général ou administrateur-gérant et les autres dirigeants que le conseil d’administration, à l’occasion, estime utiles. Tous les dirigeants de la Société exercent leurs fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient choisis et, lorsque nécessaire, aient qualité pour exercer leurs fonctions, sous réserve, toujours, de leur révocation suivant les dispositions des règlements de la Société. Tous les dirigeants exercent respectivement, outre les attributions précisées dans les règlements de la Société, les attributions que leur confère, à l’occasion, le conseil d’administration. Une même personne peut occuper plus d’un poste, sous réserve toutefois que les postes de président et de vice-président ne peuvent être occupés par la même personne. Aucun desdits dirigeants de la Société n’a à être un administrateur de la Société.

27. Président du conseil. Le président du conseil est choisi parmi les administrateurs. Il préside toutes les assemblées des actionnaires et toutes les réunions des administrateurs et il a les pouvoirs et attributions que le conseil d’administration peut déterminer, de temps à autre, par résolution.

28. Président. Le président, en l’absence du président du conseil, préside toutes les assemblées des actionnaires et toutes les réunions du conseil d’administration. Il est le chef de la direction de la Société et, si aucun administrateurgérant ou directeur général n’est nommé, il exerce un contrôle général et la supervision des affaires de la Société. Il a les pouvoirs et les attributions que le conseil d’administration peut déterminer, de temps à autre, par résolution.

29. Vice-président ou vice-présidents . Le vice-président ou les vice-présidents ont les pouvoirs et les attributions qui peuvent leur être conférés respectivement par résolution du conseil d’administration. En cas d’absence ou d’incapacité du président du conseil et du président, l’un des vice-présidents peut exercer les pouvoirs et attributions

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du président du conseil et du président; le cas échéant, l’absence ou l’incapacité du président du conseil et du président est présumée.

30. Trésorier et trésoriers adjoints. Le trésorier a la charge générale des finances de la Société. Il dépose tous les fonds et autres effets de valeur de la Société au nom et au crédit de la Société, dans les banques ou sociétés de fiducie que le conseil d’administration peut de temps à autre désigner par résolution et à la demande du conseil d’administration, il lui rend compte de la situation financière et de toutes les opérations qu’il a effectuées en qualité de trésorier. Aussitôt que possible après la clôture de chaque exercice financier, il dresse et produit au conseil d’administration un rapport semblable portant sur cet exercice financier. Il a la charge et la garde des livres comptables légalement requis par les lois régissant la Société et est responsable de leur tenue. Il s’acquitte de toute tâche connexe à la fonction de trésorier sous la supervision du conseil d’administration.

Les trésoriers adjoints peuvent exercer les attributions du trésorier que leur délègue de temps à autre le conseil d’administration ou le trésorier.

31. Secrétaire et secrétaires adjoints. Le secrétaire se charge de la distribution et de la signification de tous les avis de la Société et garde les procès-verbaux de toutes les réunions des actionnaires et du conseil d’administration dans un registre ou des registres conservés à cette fin. Il garde en sûreté le sceau de la Société. Il est chargé des registres de la Société, y compris de ceux où se trouvent les noms et adresses des actionnaires et des membres du conseil d’administration de la Société, de même que des exemplaires de tous les rapports produits par la Société et de tous les autres livres et documents que le conseil d’administration peut lui indiquer. Il lui incombe de conserver et déposer tous les registres, rapports, attestations et autres documents qui doivent être légalement conservés et déposés par la Société. Il s’acquitte de toutes les autres tâches qui relèvent de son poste ou que le conseil d’administration peut requérir.

Les secrétaires adjoints peuvent exercer les attributions du Secrétaire que leur délègue de temps à autre le conseil d’administration ou le secrétaire.

32. Directeur général ou administrateur-gérant. Les administrateurs peuvent nommer de temps à autre un directeur général de la Société qui peut également être désigné comme « l’administrateur-gérant ». Il gère les affaires de la Société sous la supervision du conseil d’administration et exerce les pouvoirs qui peuvent lui être conférés de temps à autre par résolution du conseil d’administration et cette autorité peut être générale ou spécifique.

33. Révocation des dirigeants. Le conseil d’administration, par vote affirmatif de la majorité de ses membres, peut destituer et renvoyer tout dirigeant ou employé ou l’ensemble de ceux-ci, avec ou sans motif, lors d’une assemblée convoquée à cet effet et il peut élire ou nommer le ou les successeurs de cette ou ces personnes. Un dirigeant ou un employé de la Société qui n’est pas membre du conseil d’administration peut aussi être démis de ses fonctions et congédié, avec ou sans motif, par le président, un vice-président ou l’administrateur-gérant. Toutefois, s’il n’y a aucun motif à cette révocation ou à ce renvoi et qu’il existe un contrat spécial dérogeant aux dispositions du présent règlement, cette révocation ou ce renvoi fait l’objet des dispositions de ce contrat.

34. Rémunération des dirigeants. La rémunération de tous les dirigeants de la Société est fixée de temps à autre par résolution du conseil d’administration.

35. Émission d’actions. Les actions du capital-actions de la Société peuvent être émises aux moments, en faveur des personnes et pour la contrepartie que déterminent les administrateurs.

36. Exercice financier. Les administrateurs peuvent fixer et, au besoin, modifier, la date de clôture de l’exercice financier de la Société.

37. Nomination des auditeurs. Les actionnaires de la Société peuvent, par résolution ordinaire, lors de leur première assemblée annuelle et lors de chaque assemblée annuelle subséquente des actionnaires, nommer un auditeur qui sera en fonction jusqu’à la levée de l’assemblée annuelle suivante.

38. Déclaration. Un dirigeant, ou une autre personne agréée par les administrateurs, par deux dirigeants ou par le président du conseil ou le président, est autorisé et habilité à comparaître pour la Société et à répondre en son nom aux ordonnances ou interrogatoires émanant d’un tribunal et fondés sur des faits établis; à faire toute déclaration pour et au nom de la Société à l’égard de mandats de saisie-arrêt dans lesquels la Société est tiers saisi et à faire les déclarations solennelles et affidavits afférents ou relatifs à toute procédure judiciaire à laquelle la Société est partie; et à présenter

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toute requête en liquidation ou requête en faillite d’un débiteur de la Société et à assister aux assemblées de créanciers de la Société, à y voter et à accorder les procurations afférentes.

39. Représentation aux assemblées. Un dirigeant, ou une autre personne autorisée par les administrateurs, peut :

39.1 Représenter la Société et assister et voter à toutes et chacune des assemblées des actionnaires ou des membres d’une firme, d’un syndicat, d’une compagnie ou d’une société dont la Société détient des actions ou dans lesquels elle est autrement intéressée, et tout acte qu’il pose et tout suffrage qu’il exprime à une telle assemblée est réputé être l’acte et le vote de la Société;

39.2 Autoriser une personne (qu’elle soit ou non un dirigeant de la Société) à assister, à voter ou à agir par ailleurs pour le compte et au nom de la Société à toute assemblée des actionnaires ou des membres d’une firme, d’un syndicat, d’une compagnie ou d’une société dont la Société détient des actions ou dans lesquels elle est autrement intéressée, et à cette fin, signer et délivrer des instruments de procuration sous la forme et assortis des modalités qu’il estime convenables, y compris, mais sans restreindre ou limiter de quelque façon la portée générale de ce qui précède, des dispositions pour la nomination de fondés de pouvoir substituts et la révocation de tous les instruments de procuration remis antérieurement par la Société à l’égard d’une telle assemblée.

40. Adoption, abrogation et modification des règlements. Le conseil d’administration peut, de temps à autre, adopter ou passer des règlements qui ne sont pas contraires à la loi ou à la charte de la Société pour les fins indiquées dans les lois qui régissent la Société et il peut abroger, modifier ou réadopter des règlements de la Société. Cependant, tous ces règlements (à l’exception de ceux qui visent les représentants, les dirigeants et le personnel de la Société) de même que leur abrogation, modification ou réadoption, à moins d’être ratifiés dans l’intervalle lors d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société dûment convoquée à cette fin, n’ont d’effet que jusqu’à l’assemblée annuelle suivante de la Société et, à défaut de ratification à cette occasion, dès lors et à cette date, ils cessent d’avoir effet.

ANNEXE B ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

En date du 30 juin 2005, les autorités canadiennes en valeurs mobilières ont adopté le Règlement 58-101, l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (« Instruction 58-201 ») et la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), lesquels exigent de la Société qu’elle présente ses pratiques en matière de gouvernance.

En date du 30 juin 2005, les autorités canadiennes en valeurs mobilières ont adopté le Règlement 58-101, l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance(« Instruction 58-201 ») et la_Loi canadienne sur les sociétés_ par actions(la « LCSA »), lesquels exigent de la Société qu’elle présente ses pratiques en matière de gouvernance.	En date du 30 juin 2005, les autorités canadiennes en valeurs mobilières ont adopté le Règlement 58-101, l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance(« Instruction 58-201 ») et la_Loi canadienne sur les sociétés_ par actions(la « LCSA »), lesquels exigent de la Société qu’elle présente ses pratiques en matière de gouvernance.	En date du 30 juin 2005, les autorités canadiennes en valeurs mobilières ont adopté le Règlement 58-101, l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance(« Instruction 58-201 ») et la_Loi canadienne sur les sociétés_ par actions(la « LCSA »), lesquels exigent de la Société qu’elle présente ses pratiques en matière de gouvernance.
	Information à fournir	Respect Pratiques au sein de la Société
1. a) b) c) d) e)	Conseil d’administration Donner la liste des administrateurs qui sont indépendants. Donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion. Indiquer si la majorité des administrateurs sont indépendants ou non. Dans le cas où un administrateur est administrateur d’un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l’équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l’administrateur et l’émetteur concerné. Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent ou non des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Dans l’affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du dernier exercice de l’émetteur. Dans la négative, décrire ce que fait le conseil d’administration pour favoriser la libre discussion entre les administrateurs indépendants.	Oui Les administrateurs de la Société ont examiné la définition d’indépendance au sens du Règlement 58-101 et ont examiné individuellement leurs intérêts respectifs dans la Société et leurs relations respectives avec celle-ci. Un administrateur est « indépendant » aux fins du Règlement 58-101 s’il n’a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec la Société. Une « relation importante » s’entend d’une relation dont le conseil d’administration pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance du jugement d’un administrateur. Par conséquent, le conseil a établi, après avoir examiné le rôle et les relations de chacun des administrateurs, que huit des dix candidats proposés par la direction à des fins d’élection au conseil sont indépendants. Les candidats suivants sont expressément considérés comme indépendants : MM. Frank J. Bergandi, David Wayland, Vernon Lobo, Steve Sasser, David Booth, John Ensign, Rani Hublou et Kathleen Miller.. Oui Le conseil a établi, après avoir examiné le rôle et les relations de chacun des administrateurs, que les deux personnes suivantes, sur neuf candidats proposés par la direction à des fins d’élection au conseil, ne sont pas indépendantes : MM. David Brereton et Peter Brereton, puisqu’ils sont membres de la haute direction de la Société. Oui Huit des dix candidats proposés par la direction à des fins d’élection au conseil sont indépendants. Voir la rubrique 1a) ci-dessus. Oui Cette information est présentée sous la rubrique « Élection des administrateurs » de la présente circulaire. Oui Le mandat écrit du conseil, qui est joint à titre d’annexe C, prévoit que le conseil tiendra, au moins deux fois par année, des réunions ordinaires ou extraordinaires, ou des parties de réunions ordinaires auxquelles les administrateurs qui font partie de la direction ne sont pas présents. Depuis le début de l’exercice 2020, les administrateurs indépendants ont tenu quatre réunions auxquelles les administrateurs non indépendants et les membres de la direction n’ont pas assisté.

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	Information à fournir	Respect Pratiques au sein de la Société
f) g)	Indiquer si le président du conseil est un administrateur indépendant ou non. Si le conseil d’administration a un président ou un administrateur principal qui est un administrateur indépendant, donner le nom du président indépendant ou de l’administrateur principal indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités. Si le conseil n’a ni président indépendant, ni administrateur principal indépendant, indiquer ce que le conseil fait pour assurer un leadership aux administrateurs indépendants. Fournir un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil depuis la date d’ouverture du dernier exercice de l’émetteur.	Non Le président du conseil était antérieurement cochef de la direction de la Société et n’est pas indépendant. Toutefois, les rôles de président du conseil et de chef de la direction ont été scindés de sorte que le président du conseil puisse se concentrer sur l’orientation stratégique de la Société et sa gouvernance. Voir la rubrique 1e) ci-dessus. Oui Cette information est présentée sous la rubrique « Élection des administrateurs – Relevé des présences des administrateurs » de la présente circulaire.
**2. **	Mandat du conseil d’administration Donner le texte du mandat écrit du conseil d’administration. En l’absence de mandat écrit, indiquer de quelle façon le conseil définit son rôle et ses responsabilités.	Oui Le mandat du conseil est joint aux présentes à titre d’annexe B à la présente circulaire.
3. a)	Descriptions de poste Indiquer si le conseil d’administration a établi ou non une description de poste écrite pour les postes de président du conseil et de président de chaque comité du conseil. S’il ne l’a pas fait, indiquer brièvement comment il définit le rôle et les responsabilités correspondant à chacun de ces postes.	Oui Le conseil a élaboré et adopté une description de poste écrite pour le président du conseil qui prévoit que le président directeur du conseil examine chaque année les initiatives stratégiques de la direction, établit l’ordre du jour des réunions, examine le plan de communication avec les actionnaires et dirige le procédé d’évaluation annuel du conseil, notamment. Puisque le conseil est d’avis que le rôle et les obligations respectifs du président du comité d’audit, du comité de rémunération et du comité des candidatures sont adéquatement définis dans leur charte respective, il n’a pas établi une description de poste écrite distincte pour ces postes. Le conseil examine annuellement le mandat de chaque comité. La charte du comité d’audit prévoit que le président est nommé par le conseil parmi les membres du comité d’audit au moment de la nomination annuelle des membres du comité d’audit. Le président, en collaboration avec le président directeur du conseil, le chef de la direction, le chef de la direction financière et le secrétaire, détermine la fréquence, les dates et les emplacements des réunions du comité d’audit. Le président du comité d’audit dirige toutes les réunions auxquelles il est présent, veille à ce que le comité d’audit respecte son mandat, élabore le plan de travail annuel du comité d’audit et les ordres du jour des réunions avec la direction pour s’assurer que toutes les questions nécessitant l’approbation du comité d’audit sont présentées et il fournit au besoin des rapports du comité d’audit au conseil lors des réunions ordinaires du conseil.

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	Information à fournir	Respect Pratiques au sein de la Société
b)	Indiquer si le conseil d’administration et le chef de la direction ont établi ou non une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction. S’ils ne l’ont pas fait, indiquer brièvement comment le conseil définit le rôle et les responsabilités du chef de la direction.	La charte du comité de rémunération prévoit que le président est nommé par le conseil parmi les membres du comité de rémunération au moment de la nomination annuelle des membres du comité de rémunération. Le président, en collaboration avec le président directeur du conseil, le chef de la direction, le chef de la direction financière et le secrétaire, détermine la fréquence, les dates et les emplacements des réunions du comité de rémunération. Le président du comité de rémunération dirige toutes les réunions auxquelles il est présent, veille à ce que le comité de rémunération respecte son mandat, élabore le plan de travail annuel du comité de rémunération et les ordres du jour des réunions avec la direction pour s’assurer que toutes les questions nécessitant l’approbation du comité de rémunération sont dûment présentées et il fournit au besoin des rapports du comité de rémunération au conseil lors des réunions ordinaires du conseil. La charte du comité des candidatures prévoit que le président est nommé par le conseil parmi les membres du comité des candidatures au moment de la nomination annuelle des membres du comité des candidatures. Le président, en collaboration avec le président directeur du conseil, le chef de la direction, le chef de la direction financière et le secrétaire, détermine la fréquence, les dates et les emplacements des réunions du comité des candidatures. Le président du comité des candidatures dirige toutes les réunions auxquelles il est présent, veille à ce que le comité des candidatures respecte son mandat, élabore le plan de travail annuel du comité des candidatures et les ordres du jour des réunions avec la direction pour s’assurer que toutes les questions nécessitant l’approbation du comité des candidatures sont dûment présentées, et fournit au besoin des rapports du comité des candidatures au conseil lors des réunions ordinaires du conseil. Oui Le conseil a délégué au président et chef de la direction et à la haute direction la responsabilité de la gestion quotidienne des affaires de la Société, dont ils doivent s’acquitter tout en respectant les plans approuvés de temps à autre par le conseil. Le conseil a précisé des limites quant aux pouvoirs du chef de la direction dans les descriptions de poste, en plus des questions qui doivent de par la loi ou en vertu des statuts de la Société être approuvées par le conseil, et le conseil demeure responsable des changements importants dans les affaires de la Société, comme l’approbation d’importants programmes de développement de nouveaux produits, d’importantes dépenses en immobilisations, d’ententes de financement par titres d’emprunt et titres de participation et d’acquisitions et de dessaisissements importants.
4. a)	Orientation et formation continue Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration pour orienter les nouveaux administrateurs en ce qui concerne : i) le rôle du conseil, de ses comités et des administrateurs; ii) la nature et le fonctionnement de l’entreprise de l’émetteur.	Oui En plus d’avoir de longues discussions avec le président du conseil et le chef de la direction relativement aux affaires et aux activités de la Société, tous les nouveaux administrateurs reçoivent un dossier d’informations publiques et autres concernant la Société et les procès-verbaux des réunions antérieures du conseil et des comités pertinents. Les nouveaux administrateurs reçoivent également un exemplaire du mandat du conseil et des chartes des comités du conseil auxquels ils se joindront. Le comité des candidatures facilite des programmes de formation continue à l’intention des administrateurs.

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	Information à fournir	Respect Pratiques au sein de la Société
b)	Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs. Si le conseil n’assure pas de formation continue, indiquer comment il veille à ce que les administrateurs aient les aptitudes et les connaissances adéquates pour s’acquitter de leurs obligations en tant qu’administrateurs.	Oui La direction fait des présentations au conseil à l’occasion pour informer les membres du conseil et les tenir au fait des changements survenus au sein de la Société, du marché ainsi que de la situation de la concurrence.
5. a)	Éthique commerciale Indiquer si le conseil d’administration a adopté ou non un code écrit à l’intention des membres de la haute direction et des salariés. Dans l’affirmative : i) indiquer comment une personne peut en obtenir le texte; ii) décrire de quelle façon le conseil veille au respect du code; s’il n’y veille pas, expliquer s’il s’assure du respect du code et de quelle façon;	Oui L’objectif du conseil est de maximiser la valeur pour les actionnaires d’une façon conforme aux bonnes pratiques de présence sociale d’une entreprise, y compris le traitement équitable des employés, clients et fournisseurs de la Société. Le conseil s’attend à ce que la direction s’acquitte de ses fonctions d’une façon permettant l’atteinte de ces objectifs. Le conseil a adopté un code de conduite et d’éthique écrit détaillé (le « code de conduite ») à l’intention de ses administrateurs, membres de la haute direction et employés. Le code de conduite porte sur des questions dont l’Instruction 58-201 recommande l’inclusion dans un code de conduite et d’éthique, comme la protection de l’actif social et des opportunités de la Société, la confidentialité de l’information sur la Société et la dénonciation de tout comportement illégal ou contraire à l’éthique. La Société a adopté d’autres politiques internes qui visent à promouvoir une culture d’éthique, qui sont les suivantes : la politique relative à la procédure du comité d’audit concernant le traitement des plaintes (« politique de dénonciation »); l’entente relative à la confidentialité et aux inventions signée par les employés au moment de leur embauche; la politique d’utilisation des systèmes en ligne; et la politique contre la discrimination et le harcèlement. Des exemplaires des politiques qui précèdent peuvent être obtenus en en faisant la demande au secrétaire de la Société au 1, Place Alexis Nihon, bureau 800, Montréal (Québec) H3Z 3B8, téléphone : 514-866-0001. Le code de conduite fait état de l’engagement de la Société en matière d’intégrité et de comportement éthique. La charte du conseil prévoit qu’au moins une fois par année le conseil doit examiner un rapport de la direction sur le respect du code de conduite ou sur les lacunes importantes se rapportant au code de conduite. La charte du comité des candidatures prévoit que le comité des candidatures doit de temps à autre réviser le code de conduite. Il incombe au conseil, en collaboration avec le comité des candidatures, d’accorder des dérogations au code de conduite à tout administrateur ou membre de la haute direction. Le code de conduite est affiché sur l’intranet de la Société. Un employé qui a connaissance d’une violation ou d’une violation possible du code de conduite doit en faire rapport immédiatement à son superviseur ou à un membre de la haute direction de la Société. Toute plainte à l’égard de questions de comptabilité ou d’audit soumise aux termes de la politique de dénonciation est envoyée au président du comité d’audit qui effectue généralement une enquête, et fait rapport au comité d’audit et au conseil au besoin. La Société est d’avis que cette politique est essentielle pour favoriser et maintenir un environnement où les employés ou les tiers peuvent agir de manière appropriée, sans crainte de représailles à l’égard de toute irrégularité en matière de comptabilité ou d’audit.

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	Information à fournir	Respect Pratiques au sein de la Société
b) c)	iii) faire un renvoi à toutes les déclarations de changement important déposées au cours du dernier exercice et se rapportant à la conduite d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction qui constitue un manquement au code. Indiquer les mesures prises par le conseil d’administration pour garantir l’exercice d’un jugement indépendant par les administrateurs lors de l’examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important. Indiquer les autres mesures prises par le conseil d’administration pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale.	S.o. Oui Le président du comité d’audit veille à ce qu’un nouvel administrateur soit informé de ses obligations en vertu de la_Loi_ _canadienne sur les sociétés par actions_aux termes desquelles il ne peut voter ni participer à une discussion sur une question à l’égard de laquelle il détient un intérêt important. Oui Voir la rubrique 5a) ci-dessus.
6. a) b)	Sélection des candidats au conseil d’administration Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux candidats au conseil d’administration. Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité des candidatures composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour encourager une procédure de sélection objective.	Oui Le conseil, sur les recommandations de son comité des candidatures, est responsable du recrutement, de l’orientation et de la formation des administrateurs. Le recrutement est fondé sur les capacités et l’expérience des candidats compte tenu des besoins de la Société et du temps que les candidats seront prêts à consacrer aux questions liées à la Société. Au cours de l’exercice 2018, le conseil a créé un comité des candidatures distinct. Le comité des candidatures recherche de nouveaux candidats à des postes d’administrateur et doit élaborer, examiner et surveiller des critères de sélection des administrateurs en évaluant les compétences, les aptitudes, les qualités personnelles, la disponibilité, la représentation géographique, les antécédents professionnels et les diverses expériences et la diversité des membres du conseil. Au cours de l’exercice 2019, le conseil a adopté, comme l’a recommandé le comité des candidatures, une politique en matière de diversité des genres qui prévoit des lignes directrices quant à la nomination d’au moins une femme au conseil et à l’adoption d’une grille de compétences pour les candidats au conseil. Le comité des candidatures suit la politique lorsqu’il recherche de nouveaux candidats au conseil. Lorsqu’un nouveau candidat au conseil a été repéré et recommandé par le comité des candidatures, tous les membres du conseil reçoivent une description écrite des compétences et des aptitudes du candidat et ont l’occasion de discuter avec celui-ci dans le cadre d’un processus d’interview informel. Lorsque le comité des candidatures évalue un nouveau candidat au conseil, il examine non seulement ses compétences et aptitudes, mais également d’autres qualités pouvant avoir une incidence sur la dynamique du conseil. Une majorité du conseil doit approuver les nouveaux candidats au conseil. Oui Le conseil a créé un comité des candidatures qui se compose actuellement de MM. Vernon Lobo, David Booth et John Ensign, tous des administrateurs indépendants. M. John Ensign est le président du comité des candidatures.

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	Information à fournir	Respect Pratiques au sein de la Société
c)	Si le conseil d’administration a un comité des candidatures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.	Oui En ce qui a trait à son rôle de recrutement de membres du conseil, le comité des candidatures est chargé :  d’examiner la taille et la composition du conseil et de recommander au besoin des ajustements visant à veiller à ce que la taille et la composition du conseil favorisent un processus décisionnel efficace;  d’élaborer, de réviser et de surveiller des critères de sélection des administrateurs en évaluant régulièrement les compétences, les aptitudes, les qualités personnelles, la disponibilité, la représentation géographique, les antécédents professionnels, l’expérience variée et la diversité des membres du conseil en fonction de la situation et des besoins de Tecsys et, notamment, d’élaborer une grille de compétences et d’aptitudes pour le conseil;  d’élaborer, d’examiner et de surveiller une politique en matière de diversité des genres pour les membres du conseil et les membres de la haute direction;  d’élaborer, d’examiner et de surveiller une politique de diversité fondée sur d’autres facteurs que le genre pour les membres du conseil et les membres de la haute direction;  de repérer des personnes aptes à devenir des membres du conseil;  en cas de vacances ou par ailleurs à la demande du conseil, de rechercher activement des personnes qui de l’avis du comité des candidatures respectent ces critères et normes de recommandation à une nomination au conseil;  de faire des recommandations au conseil quant à la nomination ou à l’élection de candidats à des postes d’administrateur; et  de faire des recommandations au conseil quant à la composition des comités du conseil.
7. a)	Rémunération Indiquer la procédure en vertu de laquelle le conseil d’administration fixe la rémunération des membres de la haute direction.	Oui Le conseil passe en revue chaque année le caractère adéquat et la forme de la rémunération des administrateurs et des membres des comités du conseil en même temps qu’il passe en revue la circulaire d’information de la direction avant sa publication. Par l’entremise de son comité de rémunération, le conseil passe en revue toutes les nominations des membres de la haute direction. Le comité de rémunération est, de plus, responsable d’analyser les besoins et le rendement global du président directeur du conseil, du chef de la direction et des membres de la haute direction afin de recommander des salaires et des primes de rendement. La charte du comité de rémunération décrit brièvement les critères de rémunération. Pour obtenir de plus amples renseignements à l’égard de la charte du comité de rémunération, se reporter à la réponse de la Société à la rubrique 3a) et aux rubriques « Comité de rémunération » et « Composantes de la rémunération de la haute direction » de la circulaire d’information de la direction. La Société a mis en place un processus en vertu duquel les membres de la haute direction élaborent des objectifs, les passent en revue avec le chef de la direction et voient leur rendement comparé à ces objectifs.

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b) c)	Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité de rémunération composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour assurer une procédure objective de fixation de la rémunération. Si le conseil d’administration a un comité de rémunération, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.	Oui Le conseil a constitué un comité de rémunération, qui est actuellement composé de M. Vernon Lobo, président, et de MM. Steve Sasser et John Ensign, qui sont tous des administrateurs indépendants. Oui Le comité de rémunération passe en revue la politique globale de rémunération de la Société et les plans de développement des membres de la haute direction et de formation de la relève. Ce comité a, de plus, le mandat de recommander au conseil les objectifs généraux que le président et chef de la direction est tenu de respecter, de passer en revue le rendement annuel de ce membre de la haute direction eu égard à ces objectifs et de faire des recommandations au conseil relativement à sa rémunération.
8.	Autres comités du conseil Si le conseil d’administration a d’autres comités permanents, outre le comité d’audit, le comité des candidatures et le comité de rémunération, donner la liste des comités et leur fonction.	s.o. Le conseil a mis sur pied trois comités permanents, le comité d’audit, le comité de rémunération et le comité des candidatures, et n’a aucun autre comité permanent.
9.	Évaluation Indiquer si le conseil d’administration, les comités du conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à une évaluation régulière de leur efficacité et de leur apport. Dans l’affirmative, exposer la procédure d’évaluation. Dans la négative, indiquer comment le conseil d’administration s’assure que le conseil lui- même, ses comités et chacun de ses administrateurs s’acquittent efficacement de leurs fonctions.	Oui La responsabilité d’évaluer l’efficacité du conseil dans son ensemble, des comités du conseil et l’apport de chaque administrateur incombe au comité des candidatures qui doit faire rapport au conseil. Chaque administrateur est tenu de remplir une auto-évaluation et une évaluation du rendement du conseil plénier périodiquement. Chaque comité du conseil doit examiner périodiquement sa propre performance. Le comité des candidatures est chargé d’examiner l’adéquation des structures et des procédures du conseil en vue de permettre au conseil de fonctionner à un degré d’indépendance approprié par rapport à la direction. Il est aussi chargé de recevoir des commentaires de tous les administrateurs quant au rendement du conseil, de surveiller la mise en œuvre d’un processus évaluant l’efficacité du conseil et des comités du conseil dans leur ensemble, notamment compte tenu du mandat du conseil et de la charte du comité visé, s’il y a lieu, et d’en faire rapport périodiquement au conseil. Le comité des candidatures évalue périodiquement l’apport et l’efficacité de chaque administrateur, notamment compte tenu de la description de poste applicable et des compétences et des caractéristiques que chaque administrateur est censé apporter au conseil.

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	Information à fournir	Respect Pratiques au sein de la Société
10.	Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du conseil d’administration (Alberta, Manitoba, Nouveau-Brunswick, Terre-Neuve-et-Labrador, Territoires-du- Nord-Ouest, Nouvelle-Écosse, Nunavut, Ontario, Québec, Saskatchewan, Yukon et sociétés régies par la LCSA seulement) Indiquer si l’émetteur a fixé ou non la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil d’administration ou prévu d’autres mécanismes de renouvellement de celui-ci et, dans l’affirmative, décrire cette durée ou ces mécanismes. Dans la négative, en indiquer les motifs.	Non Le conseil est d’avis que l’imposition de limites arbitraires et rigides à la durée du mandat des administrateurs pourrait réduire la valeur de l’expérience dans l’histoire et la culture de la Société et réduire l’importance de la continuité et comporte le risque de perdre des administrateurs clés. Par conséquent, le conseil estime qu’il ne serait pas approprié de fixer une limite au mandat de ses administrateurs, mais s’en remet plutôt à l’expérience et au jugement de tous ses membres pour décider du moment où des changements au conseil sont appropriés. Le conseil tient également compte des commentaires des actionnaires et des résultats de vote à cet égard.
11. a) b)	Politiques sur la représentation féminine au conseil d’administration (Alberta, Manitoba, Nouveau-Brunswick, Nouvelle-Écosse, Nunavut, Ontario, Québec, Saskatchewan, Terre-Neuve-et- Labrador, Territoires-du-Nord-Ouest et Yukon seulement) Indiquer si l’émetteur a adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidates au poste d’administrateur. Dans la négative, en indiquer les motifs. Si l’émetteur a adopté une politique prévue au paragraphe a), fournir les renseignements suivants : i) un sommaire des objectifs et des principales dispositions de la politique; ii) les mesures prises pour en garantir une mise en œuvre efficace; iii) les progrès accomplis vers l’atteinte de ses objectifs au cours de l’année et depuis sa mise en œuvre; iv) si le conseil d’administration ou son comité des candidatures mesure ou non l’efficacité de la politique et comment, le cas échéant.	Oui Au cours de l’exercice 2019, le conseil a adopté une politique écrite en matière de diversité des genres, comme l’a recommandé le comité des candidatures, relativement à la recherche et à la nomination de candidates au poste d’administratrice. Les candidats éventuels au poste d’administrateur sont évalués d’après leur expérience, leurs compétences et leurs habiletés et la question de savoir si les aptitudes des candidats contribueront de façon importante au bon fonctionnement du conseil en tenant compte de la composition actuelle du conseil et des compétences et connaissances nécessaires pour le rendre le plus efficace possible. Oui La politique en matière de diversité des genres vise à accroître la représentation des femmes au conseil. La politique en matière de diversité des genres prévoit que le comité des candidatures doit, lorsqu’il recherche de nouveaux candidats au conseil, faire tous les efforts raisonnables pour trouver au moins une femme candidate à l’élection à un poste d’administratrice à l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour l’exercice 2020. Cet objectif a été atteint avec la nomination de MmesRani Hublou et Kathleen Miller en qualité d’administratrices à l’assemblée des actionnaires de l’exercice 2020. La politique prévoit également que toute entreprise de recrutement engagée aura pour instruction de présenter au moins 1/3 de candidates au conseil et que le comité des candidatures adoptera une grille de compétences pour examiner les nouveaux candidats au conseil. Le conseil ou le comité des candidatures examinera à chaque année la mise en œuvre et l’efficacité de la politique.

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	Information à fournir	Respect Pratiques au sein de la Société
12.	Prise en compte de la représentation féminine dans la procédure de recherche et de sélection des candidats au poste d’administrateur (Alberta, Manitoba, Nouveau-Brunswick, Nouvelle-Écosse, Nunavut, Ontario, Québec, Saskatchewan, Terre-Neuve-et- Labrador, Territoires-du-Nord-Ouest et Yukon seulement) Indiquer si le conseil d’administration ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des femmes au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d’administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et, dans l’affirmative, de quelle façon. Si l’émetteur n’en tient pas compte, préciser ses motifs.	Voir l’information présentée aux points 11a) et 11b). Oui
13.	Prise en compte de la représentation féminine dans la nomination des membres de la haute direction (Alberta, Manitoba, Nouveau-Brunswick, Nouvelle-Écosse, Nunavut, Ontario, Québec, Saskatchewan, Terre-Neuve-et- Labrador, Territoires-du-Nord-Ouest et Yukon seulement) Indiquer si l’émetteur tient compte ou non de la représentation des femmes à la haute direction dans la nomination des candidats au poste de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle façon. S’il n’en tient pas compte, préciser ses motifs.	Oui La Société souscrit au principe de l’égalité des chances et bien qu’elle n’ait pas de cibles déterminées quant à la représentation féminine lorsqu’elle nomme des candidats à des postes de haute direction, elle reconnaît la valeur de la diversité des genres et trois des sept membres de la haute direction relevant directement du chef de la direction sont des femmes, soit la chef des Services juridiques, la chef du marketing et la vice-présidente, Ressources humaines. Toutefois, la Société ne tient pas compte du niveau de représentation féminine à la haute direction lorsqu’elle nomme des membres de la haute direction. Suivant ses politiques, la Société s’engage à traiter les personnes de façon équitable, avec respect et dignité et à offrir des occasions d’emploi en se fondant sur les compétences, les qualités et le rendement, et non en fonction du genre ou de l’appartenance à un groupe social en particulier.
14. a)	Cibles de l’émetteur concernant la représentation féminine au conseil d’administration et à la haute direction (Alberta, Manitoba, Nouveau-Brunswick, Nouvelle-Écosse, Nunavut, Ontario, Québec, Saskatchewan, Terre-Neuve-et- Labrador, Territoires-du-Nord-Ouest et Yukon seulement) Pour l’application de la présente rubrique, on entend par « cible » de l’émetteur un nombre ou un pourcentage, ou une fourchette de nombres ou de pourcentages, de femmes devant occuper des postes d’administrateur ou de membres de la haute direction avant une date précise.	Oui Par l’adoption de la politique en matière de diversité des genres, le conseil s’est engagé à faire tous les efforts raisonnables pour trouver au moins une femme candidate à l’élection à un poste d’administratrice à l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour l’exercice 2020. Cet objectif a été atteint avec la nomination de MmesRanu Hublou et Kathleen Miller à des postes d’administratrices à l’assemblée des actionnaires 2020.

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	Information à fournir	Respect Pratiques au sein de la Société
b) c) d)	Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard de la représentation féminine à son conseil d’administration. Dans la négative, en indiquer les motifs. Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard de la représentation féminine à sa haute direction. Dans la négative, en indiquer les motifs. Si l’émetteur s’est donné une cible conformément aux paragraphes b) ou c), indiquer ce qui suit : i) la cible; et ii) les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption.	Le conseil n’a pas adopté de « cible » concernant la recherche et la sélection de candidates au poste d’administrateur ou de membre de la haute direction. La Société est un employeur qui souscrit au principe de l’égalité des chances et il ne tient pas compte de la représentation des femmes lorsqu’il nomme des candidats au poste de membre de la haute direction. Aux termes de ses politiques, la Société s’engage à traiter les personnes de façon équitable, avec respect et dignité et à offrir des occasions d’emploi en se fondant sur les compétences, les qualités et le rendement, et non en fonction du genre ou de l’appartenance à un groupe social en particulier. Oui Voir l’information présentée au point 14a). Non Voir l’information présentée au point 14a). Oui Voir l’information présentée au point 14a).
15. a) b)	Nombre de femmes au conseil d’administration et à la haute direction (Alberta, Manitoba, Nouveau-Brunswick, Nouvelle-Écosse, Nunavut, Ontario, Québec, Saskatchewan, Terre-Neuve-et- Labrador, Territoires-du-Nord-Ouest et Yukon seulement) Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes siégeant au conseil d’administration de l’émetteur. Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes occupant un poste à la haute direction de l’émetteur, y compris de toute filiale importante de l’émetteur.	Néant Aucune femme n’est actuellement administratrice de la Société. La direction de la Société propose les candidatures de MmesRanu Hublou et Kathleen Miller à l’élection des administrateurs lors de l’assemblée des actionnaires 2020. Avec leur élection, le conseil compterait deux femmes sur 10 administrateurs, soit une représentation de 20%. Néant Voir l’information présentée au point 14a).
16. a)	Renseignements relatifs à la diversité Indiquer si la société ayant fait appel au public a adopté ou non une politique écrite	Non Le conseil a adopté une politique écrite en matière de diversité des genres au cours de l’exercice 2019, comme recommandé par le comité des candidatures, touchant à la recherche et à la sélection de femmes aux postes d’administrateurs. Le conseil n’a pas adopté une politique similaire à l’égard d’autres groupes désignés. Les candidats potentiels au conseil sont évalués d’après leur expérience, leurs compétences et leurs habiletés, de même qu’en fonction d’aptitudes qui contribueront de façon significative au bon fonctionnement du conseil compte tenu de sa composition actuelle et des compétences et connaissances nécessaires pour le rendre des plus efficaces.
	sur la recherche et la sélection de candidats
	qui sont membres de groupes désignés (ces
	groupes comprenant les femmes, les autochtones, les personnes handicapées et les personnes qui font partie des minorités visibles) (les « groupes désignés ») aux postes d’administrateurs et, si elle ne l’a pas fait, la description des motifs pour lesquels elle ne l’a pas fait.

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	Information à fournir	Respect Pratiques au sein de la Société
b) c) d) e)	Dans le cas où la société ayant fait appel au public a adopté la politique prévue à l’alinéa b), indiquer les renseignements suivants : i) un sommaire des objectifs et des principales dispositions de la politique; ii) une description des mesures prises pour en garantir une mise en œuvre efficace; iii) une description des progrès accomplis vers l’atteinte de ses objectifs au cours de l’année et depuis sa mise en œuvre; et iv) une indication que le conseil d’administration ou son comité des candidatures mesure ou non l’efficacité de la politique et, s’il le fait, la description de la manière dont l’efficacité est mesurée.	S.o. Dans le cas des femmes, se reporter aux informations fournies au point 11 b). En ce qui a trait aux autres groupes, la Société n’a pas adopté la politique prévue à l’alinéa b). Non Se reporter au point 16 a). Non La Société souscrit au principe de l’égalité des chances et bien qu’elle n’ait pas de cibles déterminées quant à la représentation des groupes désignés lorsqu’elle nomme des candidats à des postes de haute direction, elle reconnaît la valeur de la diversité. Trois des sept membres de la haute direction relevant directement du chef de la direction sont des femmes, soit la chef des Services juridiques, la chef du marketing et la vice-présidente, Ressources humaines. Toutefois, la Société ne tient pas compte du niveau de représentation d’autres groupes désignés à la haute direction lorsqu’elle nomme des membres de la haute direction. Aux termes de ses politiques, la Société s’engage à traiter les personnes de façon équitable, avec respect et dignité et à offrir des occasions d’emploi en se fondant sur les compétences, les qualités et le rendement, et non en fonction du genre ou de l’appartenance à un groupe social en particulier. Non Dans le cas des femmes, se reporter aux renseignements fournis aux points 11 b) et 14 a). En ce qui a trait aux autres groupes désignés, le Conseil n’a pas adopté une « cible » à l’égard de la recherche et de la sélection d’administrateurs qui soient membres de ces groupes désignés. Le conseil a déterminé que pour le moment, de nouvelles cibles ne constitueraient pas la façon la plus efficace d’assurer que le conseil se compose de personnes possédant une expérience et des atouts diversifiés.
	Indiquer si le conseil d’administration ou le
	comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des groupes désignés au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux
	postes d’administrateurs pour le premier ou
	un nouveau mandat et de quelle manière ou, si le conseil ou le comité n’en tient pas compte, une précision sur ses motifs. Indiquer si la société ayant fait appel au public tient compte ou non de la représentation des groupes désignés à la haute direction dans les nominations aux
	postes de membres de la haute direction et,
	le cas échéant, de quelle manière ou si la
	société n’en tient pas compte, une précision
	sur ses motifs. Indiquer, pour chacun des groupes visés par la définition de_groupes désignés_, si la société ayant fait appel au public a adopté ou non une cible sous forme de nombre ou de pourcentage, ou d’une fourchette de nombres ou de pourcentages, à l’égard des membres de ces groupes devant occuper des postes d’administrateurs au conseil d’administration avant une date précise, et selon le cas : i) la cible pour chacun des groupes et les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption; et ii) pour chacun des groupes pour lesquels aucune cible n’a été adoptée, une indication des motifs pour lesquels la société n’a pas adopté de cible.

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	Information à fournir	Respect Pratiques au sein de la Société
f) g) h)	Indiquer, pour chacun des groupes visés par la définition de_groupes désignés_, si la société ayant fait appel au public a adopté ou non une cible sous forme de nombre ou de pourcentage, ou d’une fourchette de nombres ou de pourcentages à l’égard des membres de ces groupes devant occuper des postes de membres de la haute direction avant une date précise, et selon le cas : i) pour chacun des groupes pour lesquels une cible a été adoptée, la cible et les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption; et ii) pour chacun des groupes pour lesquels aucune cible n’a été adoptée, une indication des motifs pour lesquels la société n’a pas adopté de cible. Indiquer, pour chacun des groupes visés par la définition de_groupes désignés_, le nombre et la proportion (en pourcentage) de membres de chacun des groupes qui occupent des postes d’administrateurs au	Non Dans le cas des femmes, se reporter aux informations fournies au point 14 a). En ce qui a trait aux autres groupes désignés, le conseil n’a pas adopté une « cible » relative à la recherche et la sélection de membres de la haute direction qui soient des membres de ces groupes désignés. Trois des sept membres de la haute direction relevant directement du chef de la direction sont des femmes, soit la chef des Services juridiques, la chef du marketing et la vice- présidente, Ressources humaines. Suivant ses politiques, la Société s’engage à traiter les personnes de façon équitable, avec respect et dignité et à offrir des occasions d’emploi en se fondant sur les compétences, les qualités et le rendement, et non en fonction du genre ou de l’appartenance à un groupe social en particulier. Par ailleurs, en matière d’ouverture à la diversité, la Société est d’avis que les cibles ne constituent pas une bonne approche; elle croit plus positif de créer une réelle culture de la diversité. Les premiers critères de sélection de candidats à la haute direction sont l’expérience, les compétences et les habiletés. Néant Dans le cas des femmes, se reporter aux informations fournies au point 15 a). Aucun membre des groupes désignés n’est actuellement un administrateur de la Société. Néant Trois des sept membres de la haute direction (représentant 43% de ce groupe) relevant directement du chef de la direction sont des femmes, soit la chef des Services juridiques, la chef du marketing et la vice-présidente, Ressources humaines.
	conseil d’administration de la société ayant
	fait appel au public. Indiquer, pour chacun des groupes visés par la définition de_groupes désignés_, le nombre et la proportion (en pourcentage) de membres de chacun des groupes qui occupent des postes de membres de la haute direction de la société ayant fait appel au public, y compris de toute filiale importante de la société.

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ANNEXE C MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. OBJET

• a) Les membres du conseil d’administration ont l’obligation de superviser la gestion des activités commerciales et affaires internes de la Société. Le conseil, directement et par ses comités, et le président directeur du conseil fournissent des directives aux membres de la haute direction, généralement par l’entremise du chef de la direction, afin d’agir dans l’intérêt véritable de la Société.

2. MEMBRES, ORGANISATION ET RÉUNIONS

• a) Généralités — La composition et l’organisation du conseil, y compris : le nombre, les compétences et la rémunération des administrateurs, le nombre de réunions du conseil, les exigences concernant la résidence, les exigences concernant le quorum, les procédures lors des réunions et les avis de convocation à une assemblée, sont établies selon la Loi canadienne sur les sociétés par actions et les règlements de la Société.

• b) Indépendance — Le conseil établit les normes d’indépendance pour les administrateurs en conformité avec les exigences applicables (au sens donné ci-dessous), et, au moins une fois par année, établit l’indépendance de chaque administrateur en conformité avec ces normes. Une majorité des administrateurs doivent être indépendants en conformité avec ces normes.

• c) Consultation des membres de la direction et des conseillers externes — Le conseil peut consulter sans restriction les membres de la direction et employés de la Société. Le conseil a le pouvoir de retenir les services d’un conseiller juridique externe ou d’autres conseillers pour lui prêter assistance dans l’exécution de ses responsabilités et pour établir et verser la rémunération de ces conseillers sans consulter tout membre de la haute direction de la Société ou obtenir l’approbation de celui-ci. La Société doit fournir un financement suffisant, tel qu’établi par le conseil, pour les services de ces conseillers.

• d) Secrétaire et procès-verbaux — Le secrétaire, son agent ou toute autre personne désignée par le conseil agit à titre de secrétaire lors des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil sont consignés et conservés par le secrétaire de la Société et sont par la suite présentés au conseil afin que celui-ci les approuve.

• e) Réunions sans les membres de la direction — Le conseil doit, au moins deux fois par année, tenir des réunions ordinaires ou extraordinaires, ou des parties de réunions ordinaires, sans la présence des membres de la direction.

3. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Le conseil a les fonctions et les responsabilités établies ci-dessous. En plus de ces fonctions et responsabilités, le conseil doit effectuer les obligations requises aux termes des exigences exécutoires de toute Bourse auprès de laquelle les titres de la Société sont enregistrés et toutes les autres lois applicables (collectivement, les « exigences applicables »).

a) Planification stratégique :

• i. Plans stratégiques — Au moins une fois par année, le conseil examine et, s’il le juge souhaitable, approuve le procédé de planification stratégique de la Société et le plan stratégique à court et à long termes préparé par la direction. Dans le cadre de cette responsabilité, le conseil examine le plan compte tenu de l’évaluation par la direction des nouvelles tendances et des occasions, de l’environnement concurrentiel, des questions liées aux risques, et des produits et pratiques importants de l’entreprise.

• ii. Plan d’affaires — Le conseil examine et, s’il le juge souhaitable, approuve les plans d’affaires annuels de la Société.

• iii. Surveillance — Au moins une fois par année, le conseil examine la mise en œuvre par la direction des plans d’affaires et stratégiques de la Société. Le conseil examine et, s’il le juge souhaitable, approuve les modifications importantes de ces plans.

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b) Gestion des risques

• i. Généralités — Le conseil, avec l’aide du comité d’audit, examine les facteurs définis par la direction dans ses documents d’information annuels et provisoires en tant que principaux risques qui peuvent avoir une incidence sur les activités de la Société, notamment ceux pouvant avoir une incidence sur les résultats financiers futurs et examine les stratégies établies par la direction pour gérer ces facteurs.

• ii. Examen des contrôles — Le conseil, avec l’aide du comité d’audit, examine les systèmes d’information et de contrôle internes, financiers, non financiers et commerciaux qui ont été mis sur pied par la direction et examine les normes de conduite que la direction applique à ces contrôles.

c) Gestion des ressources humaines

• i. Généralités — Au moins une fois par année, le conseil, avec l’aide du comité de rémunération, examine les principes de gestion des ressources humaines et de rémunération de la haute direction de la Société.

• ii. Examen des plans de relève — Au moins une fois par année, le conseil examine les plans de relève du président directeur du conseil, du chef de la direction et des membres de la haute direction de la Société.

• iii. Intégrité de la haute direction — Le conseil, dans la mesure du possible, doit s’assurer de l’intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction et s’assurer que ses membres de la haute direction créent une culture d’intégrité dans toute la Société.

d) Gouvernance d’entreprise

• i. Généralités — Sur la recommandation du comité de gouvernance et des candidatures (le « comité des candidatures »), le conseil examine les principes de gouvernance d’entreprise de la Société.

• ii. Examen des documents constitutifs — Au moins une fois par année, le conseil examine et évalue le caractère adéquat des documents d’organisation et des règlements de la Société, ainsi que, sur la recommandation du comité des candidatures, du mandat, des chartes, et des descriptions du rôle du conseil, de chaque comité du conseil, du chef de la direction et du président directeur du conseil (les « documents constitutifs ») afin de déterminer s’il est souhaitable de les modifier et, le cas échéant, approuve les modifications des documents constitutifs.

• iii. Évaluation de la performance — Au moins une fois par année, le conseil évalue la performance du conseil, des administrateurs, de chaque comité du conseil et du président directeur du conseil par rapport à leur mandat respectif et tout autre critère que le conseil, sur la recommandation du comité des candidatures, juge approprié.

• iv. Indépendance des administrateurs — Au moins une fois par année, le conseil, avec l’aide du comité des candidatures, évalue les normes d’indépendance des administrateurs établies par le conseil et la capacité de celui-ci d’agir de façon indépendante de la direction dans le cadre de l’exécution de ses obligations.

• v. Information concernant la gouvernance — Le conseil, avec l’aide du comité des candidatures, prépare, de concert avec la direction, les informations concernant la gouvernance d’entreprise pour les rapports annuels et les circulaires d’information de la direction de la Société.

• vi. Rapport sur l’éthique — Au moins une fois par année, le conseil, avec l’aide du comité des candidatures, examine les rapports fournis par la direction concernant la conformité au code d’éthique de la Société ou les lacunes importantes par rapport à celui-ci.

e) Renseignements financiers

• i. Généralités — Au moins une fois par année, le conseil, avec l’aide du comité d’audit, examine les contrôles internes de la Société liés aux renseignements financiers ainsi que les rapports présentés par la direction concernant les lacunes importantes ou les changements importants de ces contrôles.

• ii. Intégrité des renseignements financiers — Le conseil, avec l’aide du comité d’audit, examine l’intégrité des renseignements et systèmes financiers de la Société, l’efficacité des contrôles internes et les déclarations de la direction sur le contrôle interne et les procédures de contrôle de l’information.

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• f) Communications

• i. Généralités — Au moins une fois par année, le conseil, conjointement avec le chef de la direction, examine la stratégie de communication globale de la Société, y compris les mesures prises pour recevoir une rétroaction des actionnaires de la Société.

• ii. Information — Au moins une fois par année, le conseil examine la conformité de la direction aux politiques et procédures d’information de la Société et le contrôle interne à l’égard de l’information financière. Le conseil, s’il le juge souhaitable, approuve les changements importants des politiques et procédures d’information de la Société.

g) Comités du conseil

• i. Comités du conseil — Le conseil a mis sur pied le comité de rémunération, le comité d’audit et le comité des candidatures. Sous réserve des lois applicables, le conseil peut mettre sur pied d’autres comités du conseil ou fusionner ou dissoudre tout comité du conseil.

• ii. Mandats des comités — Le conseil a approuvé les mandats pour chacun des comités du conseil et approuve les mandats pour chaque nouveau comité du conseil. Au moins une fois par année, chaque mandat est examiné et, selon les recommandations du président directeur du conseil, est approuvé par le conseil.

• iii. Délégation aux comités — Le conseil délègue pour approbation ou examen les questions indiquées dans le mandat de chacun des comités du conseil à ce comité.

• iv. Étude des recommandations des comités — Au besoin, le conseil étudie pour approbation les questions particulières dont il a délégué l’examen à des comités du conseil.

• v. Communication entre le conseil et les comités — Afin de faciliter la communication entre le conseil et chaque comité du conseil, chaque président de comité présente un rapport au conseil sur les questions importantes étudiées par le comité à la première réunion du conseil suivant chaque réunion du comité.

4. ORIENTATION ET ÉVALUATION DES ADMINISTRATEURS

• a) Chaque nouvel administrateur participe au programme initial d’orientation de la Société et à tout programme d’orientation continue et de formation continue.

• b) Au moins une fois par année, le conseil évalue et examine le rendement du conseil, de chacun de ses comités, de chacun des administrateurs et examine le caractère adéquat du présent mandat.

5. ACTUALITÉ DU MANDAT DU CONSEIL

Le présent mandat a été révisé et approuvé par le conseil le 8 juillet 2020.

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ANNEXE D CHARTE DU COMITÉ DE RÉMUNÉRATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. MANDAT

a) Le comité de rémunération est nommé par le conseil d’administration pour s’acquitter des attributions et responsabilités du conseil en ce qui concerne la rémunération du président directeur du conseil, du chef de la direction et des membres de la haute direction de la Société, et pour examiner les politiques et pratiques relatives aux ressources humaines qui visent les employés de la Société.

2. COMPOSITION ET ORGANISATION

a) Composition – Le comité de rémunération se compose d’au moins trois administrateurs indépendants. À l’invitation du comité de rémunération, les membres de la haute direction de la Société et d’autres personnes peuvent assister aux réunions du comité de rémunération si ce dernier le juge nécessaire ou souhaitable.

b) Nomination et destitution des membres du comité de rémunération – Chaque membre du comité de rémunération est nommé par le conseil chaque année et demeure en fonction au gré du conseil ou jusqu’à la première des éventualités suivantes à survenir : a) la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société à laquelle le mandat du membre expire, b) le décès du membre ou c) la démission, l’incapacité ou la destitution du membre du comité de rémunération ou du conseil. Le conseil peut combler une vacance au sein du comité de rémunération.

c) Président – Au moment de la nomination annuelle des membres du comité de rémunération, le conseil nomme un président du comité de rémunération. Le président doit : être membre du comité de rémunération, présider toutes les réunions du comité de rémunération, veiller à ce que le comité de rémunération se conforme au présent mandat, travailler avec la direction à élaborer un plan de travail annuel pour le comité de rémunération ainsi que des ordres du jour des réunions afin que toutes les questions nécessitant l’approbation du comité de rémunération soient présentées correctement et remettre au conseil les rapports du comité de rémunération.

d) Indépendance – Chaque membre du comité de rémunération doit respecter les exigences promulguées par toute Bourse à laquelle les titres de la Société se négocient, ou de tout organisme gouvernemental ou de réglementation de la compétence duquel relève la Société (collectivement, les « exigences applicables ») en ce qui concerne l’indépendance.

3. RÉUNIONS

a) Réunions – Les membres du comité de rémunération doivent se réunir aussi souvent que nécessaire pour s’acquitter du présent mandat. Le président, en consultation avec le président directeur du conseil, le chef de la direction, le chef de la direction financière et le secrétaire de la Société, fixe la fréquence, les dates et les emplacements des réunions du comité de rémunération. Le président préside toutes les réunions du comité de rémunération et, en son absence, les membres du comité de rémunération présents peuvent nommer un président choisi parmi eux aux fins d’une réunion.

b) Secrétaire de la Société et procès-verbal – Le secrétaire de la Société, son remplaçant ou toute autre personne à qui le comité de rémunération le demande, agit en qualité de secrétaire aux réunions du comité de rémunération. Le procès-verbal des réunions du comité de rémunération est dressé et tenu par le secrétaire de la Société qui le présente par la suite au comité de rémunération pour qu’il l’approuve.

c) Quorum – La majorité des membres du comité de rémunération constitue le quorum.

d) Accès auprès des membres de la direction et de conseillers externes – Le comité de rémunération a un accès illimité auprès des membres de la direction et employés de la Société. Le comité de rémunération a le pouvoir de retenir les services de conseillers juridiques externes ou d’autres conseillers pour l’aider à s’acquitter de ses responsabilités et de fixer et verser la rémunération respective de ces conseillers. Cette façon de procéder est conforme aux lignes directrices en matière de gouvernance publiées par les ACVM. La Société doit fournir le financement qui convient, tel qu’il est établi par le comité de rémunération.

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4. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS

Le comité de rémunération a les fonctions et les responsabilités décrites ci-dessous ainsi que toute autre attribution que le conseil délègue expressément au comité de rémunération. Outre ces fonctions et responsabilités, le comité de rémunération s’acquitte des fonctions qu’imposent les exigences applicables à un comité de rémunération.

a) Rendement, évaluation et rémunération du président directeur du conseil

i. Objectifs de rendement – Au moins une fois l’an, le comité de rémunération examine les objectifs de rendement du président directeur du conseil et, s’il juge souhaitable de le faire, il les approuve et recommande au conseil de les approuver.

ii. Évaluation – Au moins une fois l’an, le comité de rémunération évalue le rendement du président directeur du conseil en fonction de ses objectifs de rendement.

iii. Rémunération – Au moins une fois l’an, le comité de rémunération examine et, s’il juge souhaitable de le faire, il approuve l’ensemble de la rémunération du président directeur du conseil et recommande au conseil de l’approuver. La recommandation relative à cette rémunération globale est fondée sur l’évaluation du rendement du président directeur du conseil effectuée conformément à l’alinéa 4 1)b) du présent mandat, ainsi que sur les autres facteurs et critères que le comité de rémunération peut établir de temps à autre.

b) Rendement, évaluation et rémunération du chef de la direction

i. Objectifs de rendement – Au moins une fois l’an, le comité de rémunération examine les objectifs de rendement du chef de la direction et, s’il juge souhaitable de le faire, il les approuve et recommande au conseil de les approuver.

ii. Évaluation – Au moins une fois l’an, le comité de rémunération évalue le rendement du chef de la direction en fonction de ses objectifs de rendement. L’évaluation du chef de la direction est effectuée de concert avec le président directeur du conseil et est présentée au conseil pour qu’il l’examine.

iii. Rémunération – Au moins une fois l’an, le comité de rémunération examine et, s’il juge souhaitable de le faire, il approuve l’ensemble de la rémunération du chef de la direction et recommande au conseil de l’approuver. La recommandation relative à cette rémunération globale est fondée sur l’évaluation du rendement du chef de la direction effectuée conformément à l’alinéa 4 2)b) du présent mandat, ainsi que sur les autres facteurs et critères que le comité de rémunération peut établir de temps à autre.

iv. Accords relatifs à l’emploi – Le comité de rémunération examine et, s’il juge souhaitable de le faire, il approuve tout accord conclu avec le chef de la direction relativement aux modalités d’emploi, à la cessation des fonctions, à l’indemnité de cessation des fonctions, au changement de contrôle ou tout accord analogue et il recommande au conseil de les approuver. Dans le cadre de cet examen, le comité de rémunération tient compte de la structure, des coûts et des incidences générales dans leur ensemble de ces accords.

c) Nomination et rémunération des membres de la haute direction autres que le président directeur du conseil et le chef de la direction

i. Membres de la haute direction – Le comité de rémunération examine et, s’il juge souhaitable de le faire, approuve la nomination, la rémunération et les autres modalités d’emploi du chef de la direction financière, de tous les membres de la haute direction visés relevant directement du chef de la direction et de tous les autres dirigeants nommés par le conseil d’administration et il formule ses recommandations au conseil à cet égard.

ii. Principes, politiques et plans de rémunération des hauts dirigeants – Au moins une fois l’an, le comité de rémunération examine et, s’il juge souhaitable de le faire, il approuve les principes, politiques et plans de rémunération des dirigeants, y compris la mise en place de mesures du rendement et de procédés d’évaluation et il recommande au conseil de les approuver. Le comité de rémunération supervise l’élaboration et l’application de ces principes, politiques et plans.

iii. Accords relatifs à l’emploi – Le comité de rémunération examine et, s’il juge souhaitable de le faire, il approuve les accords conclus avec le chef de la direction financière et tous les membres de la haute direction visés relevant directement du chef de la direction et les autres personnes occupant des postes clés à la haute direction que le comité de rémunération peut établir en ce qui concerne les modalités d’emploi importantes ou inhabituelles, la cessation des fonctions, les indemnités de cessation d’emploi, le changement de contrôle ou tout accord similaire, et il recommande au conseil de les approuver. Dans le cadre de cet examen, le comité de rémunération tient compte de l’ensemble de la structure et des coûts de ces accords.

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d) Rémunération des administrateurs

i. Rémunération – Au moins une fois l’an, le comité de rémunération examine et, s’il juge souhaitable de le faire, il approuve l’ensemble de la rémunération des administrateurs et il recommande au conseil de l’approuver. La recommandation relative à l’ensemble de la rémunération est fondée sur les facteurs et critères que le comité de rémunération peut établir de temps à autre.

e) Principes, politiques et plans de rémunération, plans fondés sur des titres de participation

i. Principes, politiques et plans de rémunération – Au moins une fois l’an, le comité de rémunération examine et, s’il juge souhaitable de le faire, il approuve ou modifie les principes, politiques et plans de rémunération de la Société.

ii. Plans de rémunération fondés sur des titres de participation – Au moins une fois l’an, le comité de rémunération examine les plans de rémunération fondés sur des titres de participation de la Société et il établit si ces plans sont conformes aux principes et politiques de rémunération de la Société.

iii. Administration des plans de rémunération fondés sur des titres de participation – Sur une base permanente, le comité de rémunération administre et interprète les plans de rémunération à base de titres de participation de la Société ainsi que ses politiques en ce qui concerne l’attribution de la rémunération conformément à ceux-ci et, s’il juge souhaitable de le faire, il examine l’attribution de la rémunération en vertu et conformément aux modalités de celle-ci et il recommande au conseil de l’approuver.

f) Communication

i. Rapport du comité de rémunération sur la rémunération des membres de la haute direction – Le comité de rémunération prépare, en collaboration avec la direction, le rapport annuel sur la rémunération des membres de la haute direction aux fins d’inclusion dans les circulaires d’information de la direction de la Société. Le rapport sur la rémunération des membres de la haute direction doit être approuvé par le comité de rémunération avant sa diffusion.

ii. Communication de la rémunération des membres de la haute direction – Le comité de rémunération examine et, s’il juge souhaitable de le faire, il approuve l’analyse de la rémunération de la Société et l’information sur la rémunération de la haute direction imposée par les exigences applicables avant sa diffusion publique.

g) Évaluation de la conformité à la réglementation – Le comité de rémunération examine l’évaluation de conformité de la direction aux exigences applicables relativement aux responsabilités prévues par le présent mandat, et il communique ses conclusions au conseil et recommande les changements qu’il juge pertinents.

h) Délégation – Le comité de rémunération peut, dans la mesure autorisée en vertu des exigences applicables, désigner un sous-comité chargé d’examiner toute question dans le cadre du présent mandat selon que le comité de rémunération juge pertinent de le faire.

5. RAPPORT AU CONSEIL

a) Le président remet au conseil un rapport sur les questions importantes issues des réunions du comité de rémunération et, s’il y a lieu, il présente les recommandations du comité de rémunération au conseil pour qu’il les approuve.

6. MODALITÉS GÉNÉRALES

a) Le comité de rémunération possède, dans la mesure où les exigences applicables l’autorisent, les pouvoirs supplémentaires qui peuvent être raisonnablement nécessaires ou souhaitables, au gré du comité de rémunération, pour exercer ses pouvoirs et s’acquitter de ses fonctions aux termes du présent mandat.

7. ACTUALITÉ DE LA CHARTE DU COMITÉ DE RÉMUNÉRATION

La présente charte a été examinée et approuvée par le conseil le 8 juillet 2020.