TECPETROL S.A.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

==> picture [79 x 40] intentionally omitted <==

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) CLASE 4 DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A SER INTEGRADAS (A) EN EFECTIVO, EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, Y/O (B) EN ESPECIE, MEDIANTE LA ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 2, CON TASA DE INTERÉS FIJA A LICITAR, CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES A CONTAR DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$6.510.000

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) Por Hasta U$S 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

La presente oferta de Obligaciones Negociables se realiza en el marco de lo dispuesto por la Comunicación “A” 7106 del Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) que requirió, salvo limitadas excepciones, que quienes registren vencimientos de capital programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021 por endeudamientos denominados y pagaderos en dólares estadounidenses (como es el caso de las Obligaciones Negociables Clase 2 de la Emisora) que presenten ante ese organismo un plan de refinanciación en base a los criterios descriptos en esa norma.

El presente suplemento de prospecto (el “ Suplemento ”) corresponde a las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) clase 4 denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser integradas (a) en efectivo, en Dólares Estadounidenses, y/o (b) en especie, mediante la entrega de obligaciones negociables clase 2 denominadas en Dólares Estadounidenses emitidas el 20 de febrero de 2020 (Código ISIN: ARTECP560024; Ticker MAE/BCBA: TTC2O; Código de especie CVSA: 54.628) (las “ Obligaciones Negociables Clase 2 ”), conforme la Relación de Canje (según se define más adelante) con tasa de interés fija a licitar, con vencimiento a los 24 meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante) por un valor nominal de hasta US$6.510.000 a ser emitidas por Tecpetrol S.A. (indistintamente, la “ Sociedad ”, “ Tecpetrol ”, o la “ Emisora ”) bajo el Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “ Programa ”), según se detalla en la sección “ Oferta de las Obligaciones Negociables ”. El presente Suplemento complementa y deberá ser leído junto con el prospecto del Programa de fecha 11 de mayo de 2020 (el “ Prospecto ”).

El valor nominal de las Obligaciones Negociables que se emitan en ningún caso superará US$6.510.000 (el “ Monto Máximo de Emisión ”) y será informado oportunamente a través de un aviso complementario al presente Suplemento informando el resultado de la colocación que se publicará en el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar (la “ AIF ”), en la Página Web de la Compañía (según se define más adelante), en el micrositio web de licitaciones primarias del sistema SIOPEL del Mercado Abierto Electrónico S.A: (“ MAE ”), www.mae.com.ar/mpmae, y por un Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”), luego del cierre del Período de Licitación Pública (según éste término se define más adelante) (el “ Aviso de Resultados ”).

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y no subordinadas, emitidas y colocadas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables Nº23.576 y sus modificatorias y complementarias (la “ Ley de Obligaciones Negociables ”), y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”) (T.O. Resolución General N°622/2013 y sus modificaciones) (las “ Normas de la CNV ”), que tendrán derecho a los beneficios establecidos en dichas normas y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, resultarán aplicables la Ley General de Sociedades Nº19.550 y sus enmiendas (T.O. 1984) (la “ LGS ”), la Ley de Mercado de Capitales Nº26.831, modificada por la Ley de Financiamiento Productivo N°27.440 (la “ Ley de Mercado de Capitales ”) y demás modificatorias y normas vigentes.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables serán calificadas por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (“Fix”), calificación de riesgo que será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento.

La Emisora ha solicitado autorización a Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”) y al MAE para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables.

La Emisora podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables, lo cual implicará que podrá no emitirse Obligación Negociable alguna.

El presente Suplemento debe leerse conjuntamente con el Prospecto del Programa, el cual se encuentra a disposición del público inversor en las oficinas de la Emisora, así como en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) a través de la Autopista de la Información Financiera (la “ Página Web de la CNV ”) y en la página web del MAE (www.mae.com.ar) bajo la sección Mercado Primario (la “ Página Web del MAE ”). Los responsables del presente Suplemento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el presente se encuentran vigentes. La documentación referida en este párrafo se pondrá a disposición exclusivamente por vía electrónica en la medida que continúe el “Distanciamiento Social Preventivo y Obligatorio” dispuesto originalmente por el Decreto 956/2020 y prorrogado sucesivamente.

Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo para la inversión contenidos en el presente Suplemento y en el Prospecto del Programa. Invertir en (acciones, obligaciones negociables, etc.) de Tecpetrol implica riesgos. Véase la sección titulada “Factores de Riesgo” en este Suplemento, el Prospecto del Programa y en cualquier documento incorporado por referencia.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución N° RESFC-2017-18994-APN-DIR#CNV de fecha 30 de octubre de 2017 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento. La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por el Directorio de la Emisora con fecha 27 de enero de 2021. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El Directorio de la Emisora manifiesta con carácter de declaración jurada que la emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁ DIRIGIDA AL PÚBLICO INVERSOR EN GENERAL, QUE SERÁ REALIZADA POR INTERMEDIO DE LOS AGENTES COLOCADORES DE CONFORMIDAD CON Y SUJETO A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PREVISTOS EN EL CONTRATO DE COLOCACIÓN.

Tecpetrol S.A. - CUIT: 30-59266547-2 Teléfono: (+54 11) 4018-5900 Pasaje Carlos M. Della Paolera 297/299, piso 16°, C1001ADA Ciudad de Buenos Aires - República Argentina [email protected] / www.tecpetrol.com

Los Artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales establecen, respecto a la información del prospecto y del suplemento de prospecto, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de prospecto por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y suplementos de prospecto de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto y del suplemento de prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Agentes Colocadores

==> picture [405 x 36] intentionally omitted <==

Balanz Capital Valores S.A.U. ALyC y AN – Integral Matrícula N°210

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. ALyC y AN – Integral Matrícula N° 22 de la CNV

Banco Santander Río S.A ALyC y AN - Integral Matrícula N° 72 de la CNV

La fecha de este Suplemento es 27 de enero de 2021.

ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES	3
INFORMACIÓN ELEMENTAL SOBRE LA EMISORA	3
APROBACIONES SOCIETARIAS	4
PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL
TERRORISMO	4
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES	5
DESTINO DE LOS FONDOS	11
PLAN DE DISTRIBUCIÓN	12
FACTORES DE RIESGO	20
GASTOS DE EMISIÓN	42
CONTRATO DE COLOCACIÓN	43
HECHOS POSTERIORES AL CIERRE	44
INFORMACIÓN ADICIONAL	46

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).

Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención del lavado de activos, control de cambios y carga tributaria, véase “ XVI. Información Adicional— Régimen de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo ” del Prospecto.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables está destinada al público inversor en general de conformidad con lo dispuesto por las Normas de la CNV.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a ningún agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los Agentes Colocadores.

Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen o constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular órdenes de compra, de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran tales compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos y podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia significará que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento, según corresponda.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas y la Emisora no es responsable de su veracidad. El Prospecto y/o este Suplemento contienen resúmenes, que la Emisora considera precisos, de ciertos documentos de la Emisora. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento se encuentran condicionados en su totalidad a esas referencias.

DEFINICIONES

A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, “Pesos”, “Ps.” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “US$” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

INFORMACIÓN ELEMENTAL SOBRE LA EMISORA

La Emisora es una compañía que realiza actividades de exploración, explotación y transporte de petróleo y gas en Argentina. Para mayor información, véase la página web institucional de la Emisora (http://www.tecpetrol.com) (la “ Página Web de la Compañía ”) e “ Información sobre la Emisora ” del Prospecto.

APROBACIONES SOCIETARIAS

La creación y los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 15 de mayo de 2017 y por el Directorio de la Sociedad con fecha 30 de agosto de 2017. El 27 de diciembre de 2019, mediante Asamblea Extraordinaria se resolvió renovar las facultades oportunamente delegadas al Directorio con fecha 15 de mayo de 2017. La actualización del Prospecto del Programa fue aprobada por el Directorio de la Sociedad con fecha 28 de abril de 2020. Conforme las facultades que le fueron oportunamente delegadas, el Directorio de la Sociedad aprobó la emisión de las Obligaciones Negociables en su reunión de fecha 27 de enero de 2021.

PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

La Emisora y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley N°25.246, la Ley N°26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera, de la CNV o del Banco Central. La Emisora podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Emisora y de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “ XVI. Información Adicional— Régimen de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo ” del Prospecto.

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La siguiente constituye una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente y complementa la información incluida en el Prospecto y cualquier declaración allí contenida será considerada modificada en la medida en que una declaración en el presente la modifique, lo que sólo podrá realizarse en beneficio de los inversores. En el presente Suplemento, los términos utilizados y no definidos mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto.

a) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables

Emisora: Tecpetrol S.A. Agentes Colocadores: Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., y Banco Santander Río S.A. Descripción: Obligaciones Negociables Clase 4, denominadas en Dólares Estadounidenses a tasa de interés fija a licitar, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados. Monto Máximo de Emisión: El valor nominal de las Obligaciones Negociables que se emitan en ningún caso superará el monto de US$6.510.000 (el “ Monto Máximo de Emisión ”).

LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE PODRÁ NO EMITIRSE OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

LA EMISORA PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA EMISORA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

El monto de la emisión será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados que se publicará en la AIF, en la Página Web de la Compañía, en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE https://www.mae.com.ar/mercado-primario/licitaciones, y por un Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la BCBA, luego del cierre del Período de Licitación Pública.

Moneda de Denominación y Pago:

Dólares Estadounidenses.

Forma y Moneda de Integración:

Las Obligaciones Negociables podrán ser integradas (a) en efectivo, en Dólares Estadounidenses de la siguiente manera: (i) con débito en cuentas bancarias y/o de inversión locales según se indique en el formulario de las Órdenes de Compra; y/o (ii) con transferencias, según fuera el caso, a una cuenta en Argentina a ser indicada por el Agente Colocador correspondiente en la orden de compra en cuestión; o (b) en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase 2, conforme a la Relación de Canje, de conformidad con el procedimiento descripto en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en CVSA de titularidad de los Oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra.

Unidad Mínima de Negociación US$1 y múltiplos de US$1 por encima de dicho monto. y Denominación Mínima:

Monto Mínimo de Suscripción US$100 y múltiplos de US$1 por encima de dicho monto. (solo para integración en efectivo):

Relación de Canje: Por cada US$1 de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase 2 integradas se entregará US$1 de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase 4.

Fecha de Emisión y Será a los 5 Días Hábiles de la finalización del Período de Licitación Liquidación: Pública (la “ Fecha de Emisión y Liquidación ”). La Fecha de Emisión y Liquidación será informada en el Aviso de Resultados.

Fecha de Vencimiento: El día en que se cumplan 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “ Fecha de Vencimiento ”). En caso de que dicha Fecha de Vencimiento corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediatamente siguiente. Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase 4 será repagado en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento (la “ Fecha de Amortización ”). La Fecha de Amortización será informada mediante el Aviso de Resultados. Intereses: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase 4 devengarán intereses a la Tasa Aplicable (según se define más adelante), que será informada mediante el Aviso de Resultados.

Pago de intereses devengados Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 2 que integren en de las Obligaciones especie las Obligaciones Negociables tendrán derecho a recibir el pago en Negociables Clase 2: efectivo de los intereses devengados y no pagados hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive) sobre las Obligaciones Negociables Clase 2 que hubiesen integrado. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase 2 dejarán de devengarse en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables.

Precio de Emisión: 100% del Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase 4. Fecha de Pago de Intereses: Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “ Fecha de Pago de Intereses ”). Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante el Aviso de Resultados.

Base de Cálculo para el pago Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días de los Intereses: transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). Período de Devengamiento de Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Intereses: Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Rango: Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables

simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales y/o contractuales).

Pagos:

Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. (“ CVSA ”) para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago.

Montos Adicionales:

Emisiones Adicionales:

Día Hábil:

Forma:

La Emisora realizará los pagos respecto de Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales presentes o futuras de cualquier naturaleza fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política de la misma o autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, la Emisora, en el mismo momento en que efectúe la retención y/o deducción en cuestión, pagará sujeto a ciertas excepciones los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones.

Es posible que, de vez en cuando, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, la Emisora emita obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables, excepto la fecha de emisión, el precio de emisión y, si corresponde, la primera fecha de pago de intereses. Tales obligaciones negociables adicionales se consolidarán con, y formarán una sola clase con, las Obligaciones Negociables.

Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día excepto sábado, domingo u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en la Ciudad de Buenos Aires.

Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N°24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados (la “ Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados ”). Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

Destino de los Fondos:

La Emisora planea utilizar el producido de esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, según se detalla en la sección “ Destino de los Fondos ” del presente Suplemento.

Rescate por Razones Impositivas:

Rescate a Opción de la Emisora

La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “XIV. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables―Rescate por Razones Impositivas” del Prospecto.

La Emisora podrá rescatar a su opción las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, al precio de rescate (con más los intereses devengados e impagos y montos adicionales, si hubiera) que surge del siguiente detalle:

Plazo	Precio	de	Rescate
	como	porcentaje del
	Valor		Nominal
	pendiente de		pago
Desde la Fecha de Emisión y Liquidación
inclusive hasta el final de octavo mes contado			103%
desde la Fecha de Emisión y Liquidación.
A partir del noveno mes contado desde la			102%
Fecha de Emisión y Liquidación hasta el final
del decimosexto mes contado desde la Fecha
de Emisión y Liquidación
A partir del decimosexto mes contado desde			101%
la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el
día anterior a la Fecha de Vencimiento

Para ello, la Emisora deberá notificar previamente. con al menos 5 días de anticipación, mediante un aviso de rescate. En todos los casos de rescate se garantizará el trato igualitario entre los inversores. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores.

Recompra:

Ley Aplicable:

Jurisdicción:

La Emisora podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de las Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y de este Suplemento, las Obligaciones Negociables que mantengan la Emisora y las Sociedades Controladas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina.

Toda controversia que se origine entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N°18.629 de la CNV. No obstante lo anterior,

los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Acción Ejecutiva:

Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.

En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Listado y Negociación: La Emisora solicitará autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE.

Compensación y Liquidación: Central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada “ MAE Clear ” (siendo el número de mercado de MAE, asignado por CNV, el N°14).

Agente de Liquidación: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Agente de Cálculo: Tecpetrol S.A.

Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables serán calificadas por Fix, calificación de riesgo que será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento.

b) Términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables:

Compromisos de la Compañía

Mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables se encuentre en circulación, la Emisora cumplirá con los siguientes compromisos:

a) Mantenimiento de la Existencia Societaria: La Emisora preservará y mantendrá en plena vigencia su existencia societaria, todos los registros necesarios a tal efecto y su objeto social.

b) Cumplimiento de la Ley: La Sociedad deberá cumplir con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y resoluciones aplicables de cada autoridad gubernamental con competencia sobre sus actividades, salvo cuando dicho incumplimiento no fuera susceptible de generar un efecto adverso significativo sobre sus actividades, activos, operaciones y/o situación financiera.

c) Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad preparará sus estados contables de acuerdo con los principios de contabilidad que le resultaren aplicables, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer al público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. La Sociedad mantendrá sus libros, cuentas y registros de conformidad con los principios contables que le sean aplicables según la normativa vigente.

Eventos de Incumplimiento

En el caso que ocurra o subsiste cualquiera de los siguientes acontecimientos:

(a) Falta de Pago: que la Emisora no pague cualquier monto de capital con respecto a las Obligaciones Negociables, dentro de los siete (7) días de la Fecha de Vencimiento, para el pago del mismo, o no pague cualquier

monto de intereses con respecto a las Obligaciones Negociables dentro de los treinta (30) días de cualquier Fecha de Pago de Intereses, para el pago de los mismos; o

(b) Incumplimiento de otras obligaciones: que la Emisora deje de cumplir o realizar cualquiera de las demás obligaciones a su cargo en virtud de lo prescripto en el presente Suplemento y dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de los sesenta (60) días de recibir notificación escrita del hecho, remitida por tenedores de las Obligaciones Negociables que representen por lo menos el 25% del capital impago de las mismas;

entonces, los tenedores que totalicen al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital impago de las Obligaciones Negociables en circulación emitidas bajo una Clase y/o Serie, mediante notificación escrita dirigida a la Emisora, podrán declarar las Obligaciones Negociables respectivas de plazo vencido y pagaderas de inmediato.

Modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

La Sociedad podrá convocar a asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables a los efectos de modificar los términos y condiciones de las mismas.

Las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables deberán ser convocadas y celebradas en base a los requisitos dispuestos en la Ley de Obligaciones Negociables, Normas de la CNV aplicables y requisitos dispuestos por los mercados de valores en los cuales estén listadas las Obligaciones Negociables.

Las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables serán celebradas en la Ciudad Buenos Aires.

Las modificaciones y reformas a las Obligaciones Negociables podrán efectuarse con la aprobación de los tenedores de Obligaciones Negociables que representen por lo menos una mayoría del capital total de las Obligaciones Negociables pendiente de pago, según corresponda, respecto de la cual la obligación, compromiso, Evento de Incumplimiento u otro término que sea el objeto de dicha modificación, reforma o renuncia resulta aplicable. Será de aplicación el Art. 14 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables podrán ser aprobadas solamente en el seno de una asamblea extraordinaria. El quórum en cualquier asamblea en primera convocatoria se constituirá con las personas que tengan o representen el 60% y en cualquier asamblea en segunda convocatoria serán las personas que tengan o representen el 30% del monto total de capital que permanezca impago de las Obligaciones Negociables. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de una mayoría del capital total de las Obligaciones Negociables de las personas con derecho a votar, según corresponda, presentes en la asamblea y debidamente representados, en su caso, para votar en la misma. Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables serán concluyente y obligatoria para la totalidad de los tenedores de las Obligaciones Negociables hayan aprobado o no y hayan estado presentes o no en cualquier asamblea, y también lo será para todos los futuros tenedores de Obligaciones Negociables.

La mayoría exigible de obligacionistas podrá expresarse sin necesidad de asamblea, por un medio fehaciente que asegure a todos los obligacionistas la debida información previa y el derecho a manifestarse. En tal caso, toda referencia de la presente a la asamblea se entenderá aplicable al régimen alternativo.

DESTINO DE LOS FONDOS

En virtud de que la totalidad de las Obligaciones Negociables podrían ser integradas en especie mediante la entrega en canje de las Obligaciones Negociables Clase 2, la Emisora podría no recibir pago alguno en efectivo por la emisión de las Obligaciones Negociables. Respecto de aquellos montos en efectivo que pudiera recibir la Emisora por la suscripción de las Obligaciones Negociables por esa vía, dichos montos serán utilizados íntegramente para realizar los pagos correspondientes bajo las Obligaciones Negociables Clase 2 en su fecha de vencimiento respectivo. En virtud de lo anterior, la emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a la refinanciación de las Obligaciones Negociables Clase 2 de la Emisora, con vencimiento el 20 de febrero de 2021, por un valor nominal de US$10.845.774, a una tasa de interés fija nominal anual de 4% conforme se establece en (i) el punto 7 de la Comunicación “A” 7106 del BCRA y (ii) el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, dentro del territorio de la Argentina, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el sistema denominado de licitación pública (la “ Licitación ”).

A través de la celebración de un Contrato de Colocación (el “ Contrato de Colocación ”), la Emisora ha designado como colocadores a Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U, y Banco Santander Río S.A. (los “ Agentes Colocadores ”).

En virtud del Contrato de Colocación, los Agentes Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública dentro del territorio de la Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “ Esfuerzos de Colocación ”).

Conforme los términos de la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, los inversores que quisieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las “ Órdenes de Compra ”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser remitidas a (i) los Agentes Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, de forma inmediata o (ii) como ofertas por agentes del MAE (excluyendo los Agentes Colocadores) y/o adherentes al mismo, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, todo ello de acuerdo con el Prospecto y este Suplemento.

En el caso de Órdenes de Compra ingresadas como ofertas por agentes del MAE y/o adherentes al mismo, ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las ofertas sean cargadas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE ni por el cumplimiento de la normativa referente a encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada).

En ningún caso un Inversor Interesado (según este término se define más abajo) con mismo número de CUIT podrá presentar, ante uno o más Agentes Colocadores y/o agentes del MAE y/o adherentes al mismo, Órdenes de Compra y/u ofertas por medio de las cuales, en forma individual o conjunta, se solicite un valor nominal que sea mayor al 50% del Monto Máximo.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en uno o más de los siguientes actos, habituales en el mercado argentino para la colocación mediante oferta pública de valores negociables, entre otros:

(i) poner a disposición de los posibles inversores copia impresa de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en el domicilio de los Agentes Colocadores. “ Documentos Informativos ” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento (y junto con el Prospecto, los “ Documentos de la Oferta ”); (c) la calificación de riesgo referida en el Suplemento; (d) el Aviso de Suscripción (según dicho término se define más adelante); y (e) cualquier otro aviso o información que se publique;

(ii) distribuir (por correo común, correo electrónico y/o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta entre posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV), pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a ser emitidas, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso), dejándose constancia de que la puesta a disposición de la documentación referida en este subinciso se efectuará exclusivamente por vía electrónica en la medida que continúe el “Distanciamiento Social Preventivo y Obligatorio” dispuesto originalmente por el Decreto 956/2020 y prorrogado sucesivamente;

(iii) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV); y/o

(iv) cualquier otro acto que la Emisora y los Agentes Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

En la oportunidad que determinen en conjunto la Emisora y los Agentes Colocadores, y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE y en la Página Web de la Compañía, la Emisora publicará un aviso de suscripción en la AIF, y por al menos tres Días Hábiles en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio de Internet del MAE, www.mae.com.ar, bajo la sección “Mercado Primario” y en la Página Web de la Compañía (el “ Aviso de Suscripción ”), en el que se indicará, entre otros datos: (I) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración de al menos tres Días Hábiles, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables; pero no se recibirán Órdenes de Compra durante dicho período (el “ Período de Difusión ”), (II) la fecha de inicio y de finalización del período de licitación pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales inversores (los “ Inversores Interesados ”), los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “ Período de Licitación Pública ”) conforme a lo dispuesto en el artículo 8, inciso c), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, (III) los datos de contacto de los Agentes Colocadores, y (IV) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos, el Período de Licitación Pública deberá ser posterior al Período de Difusión. A los efectos de este párrafo, “Día Hábil” será entendido como cualquier día durante el cual BYMA y el MAE operen con normalidad.

Durante el Período de Licitación Pública, los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (las “ Ofertas de Compra ”), las Órdenes de Compra que hayan recibido de los Inversores Interesados. Las Órdenes de Compra que oportunamente presenten los Inversores Interesados a los Agentes Colocadores y a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán detallar, entre otras cuestiones, (1) nombre y apellido/denominación social y número de CUIT y/o identificación tributaria correspondiente del Inversor Interesado, (2) cuenta del custodio depositante en CVSA y cuenta comitente donde las Obligaciones Negociables serán liquidadas, (3) el valor nominal solicitado; (4) indicar si la integración será en efectivo o en especie, y en el caso que sea parcialmente en especie indicar el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 2 conforme a la Relación de Canje que será utilizada para la suscripción en especie (el “ Monto Solicitado ”), y (4) la tasa de interés fija solicitada expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales (la “ Tasa Fija Solicitada ”).

Los Inversores Interesados podrán asimismo presentar Órdenes de Compra sin indicar la Tasa Fija Solicitada, las cuales serán consideradas como Órdenes de Compra no competitivas y serán ingresadas como tales.

Los Inversores Interesados que presenten Órdenes de Compra podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir para las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra. Asimismo, ningún Inversor Interesado con mismo número de CUIT podrá tener una alocación que sea mayor al 50% del monto total de emisión de las Obligaciones Negociables.

Cada uno de los Inversores Interesados podrá presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, con distinto monto y/o Tasa Fija Solicitada. Dado que solamente los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo pueden ingresar las Ofertas de Compra correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, los Inversores Interesados que no sean agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a los Agentes Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo para que, por cuenta y orden de los Inversores Interesados en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas de Compra durante el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a agentes del MAE y/o adherentes al mismo, distintos de los Agentes Colocadores. Tales Órdenes de Compra podrán ser otorgadas por los Inversores Interesados a los Agentes Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo durante el Período de Licitación Pública.

Los Inversores Interesados en presentar Órdenes de Compra deberán contactar a los Agentes Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación Pública, a fin de posibilitar que sus Órdenes de Compra sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los Agentes Colocadores) y/o adherentes al mismo a través de los cuales se presenten Órdenes de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que presenten Ofertas de Compra a través de los mismos.

La licitación pública que se realizará durante el Período de Licitación Pública será de modalidad “abierta” conforme lo establece el Artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, lo

que implica que la totalidad de las ofertas ingresadas en el SIOPEL serán accesibles para los participantes de la licitación pública a medida que las mismas se vayan ingresando en el SIOPEL. Respecto de cada oferta, constará en el registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el Monto Solicitado; (iii) el tramo correspondiente; (iv) la Tasa Fija Solicitada, según fuera el caso (para el caso de ofertas de compra remitidas bajo el Tramo Competitivo (según se define más adelante)); (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (vi) su número de orden; y (vii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.

En virtud de ello, durante el Período de Licitación Pública, los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda y ver las Ofertas de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema a través del sistema “SIOPEL” del MAE. A dichos efectos, todos aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores, también deberán solicitar a los mismos la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Agentes Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse con una antelación mínima de 48 horas hábiles al inicio del Período de Licitación Pública.

Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni la posibilidad de ser retiradas. Los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar cualquier Orden de Compra presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada), aun cuando dichas Órdenes de Compra contengan una Tasa Fija Solicitada inferior o igual a la Tasa Aplicable (o sea no competitiva), sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.

Los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo a través de los cuales los Inversores Interesados presenten sus Ofertas de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Ofertas de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes Inversores Interesados no las suministraren, ni los Agentes Colocadores, ningún agente del MAE ni ningún adherente al mismo estarán obligados a presentar las Ofertas de Compra en cuestión. En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten a través de agentes del MAE y/o adherentes al mismo distintos de los Agentes Colocadores, tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo serán, respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Agentes Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual la Emisora y Agentes Colocadores podrán requerir a tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos Inversores Interesados.

La Emisora, con el consentimiento previo de los Agentes Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación Pública fuere de un Día Hábil), publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.

La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación

del Período de Licitación Pública, todas las Ofertas de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.

Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario ―Colocadores” y documentación relacionada publicada en el sitio de internet del MAE.

Una vez finalizado el Período de Licitación no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo

La oferta constará de un tramo competitivo (el “ Tramo Competitivo ”) y de un tramo no competitivo (el “ Tramo No Competitivo ”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Fija Solicitada, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable.

Tramo No Competitivo: podrán participar del Tramo No Competitivo los Inversores Interesados que fueran personas humanas o jurídicas y remitieran Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables que no indiquen una Tasa Fija Solicitada. Aquellas ofertas remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme. Las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa Aplicable (según este término se define más abajo).

Podrán participar del Tramo No Competitivo los potenciales inversores que fueran personas humanas o jurídicas y remitieran, de manera individual o agregada Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables por hasta US$50.000.

La totalidad de Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse.

Tramo Competitivo: podrán participar en el Tramo Competitivo los Inversores Interesados que fueran personas humanas o jurídicas y remitieran, una o más Órdenes de Compra que contengan Monto Solicitado y Tasa Fija Solicitada incluso cuando sean distintos entre las distintas Órdenes de Compra del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en seguidamente.

Determinación de la Tasa Aplicable. Adjudicación.

Al finalizar el Período de Licitación Pública no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. En dicho momento, la Emisora, conjuntamente con los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes. En tal sentido, las Órdenes de Compra recibidas serán ordenadas en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, sobre la base de la Tasa Fija Solicitada, volcando en primer lugar las ofertas que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo Competitivo.

Asimismo, en dicha oportunidad determinarán la tasa de interés fija aplicable a las Obligaciones Negociables Clase 2 (la “ Tasa Aplicable ”), la cual será expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales, considerando las Tasas Fijas Solicitadas en las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables Clase 2. La Compañía, junto con los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará los montos a emitir respecto de las clases de Obligaciones Negociables, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión de todas o cualquiera de las clases de Obligaciones Negociables.

El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.

Adjudicación y Prorrateo

a) La adjudicación de las Órdenes de Compra comenzará por el Tramo No Competitivo:

(i) Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto a ser emitido. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el Artículo 4, inciso b), Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y las demás normas aplicables;

(ii) En caso que dichas Órdenes de Compra superen el 50% mencionado, la totalidad de las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Órdenes de Compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de US$100;
(iii) En el supuesto que se adjudiquen Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo;

b) El monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:

(i) Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo serán ordenadas en forma ascendente sobre la Tasa Fija Solicitada;
(ii) Las Órdenes de Compra cuya Tasa Fija Solicitada sea menor a la Tasa Aplicable serán adjudicadas comenzando por aquellas con menor Tasa Fija Solicitada y continuando en forma ascendente;
(iii) Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo con una Tasa Fija Solicitada igual a la Tasa Aplicable, serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa Aplicable, pero en caso de sobresuscripción serán adjudicadas a la Tasa Aplicable a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra, desestimándose cualquier Orden de Compra que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de US$100;
(iv) Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo con una Tasa Fija Solicitada superior a la Tasa Aplicable, no serán adjudicadas;
(v) Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de dólares a asignar a una oferta fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior.

La Emisora no puede asegurar a los Inversores Interesados que sus Órdenes de Compra serán adjudicadas y que de serlo, lo serían por la totalidad del Monto Solicitado en las Órdenes de Compra en base a lo detallado más arriba, ni que la proporción del monto de Obligaciones Negociables solicitado adjudicado a dos Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra idénticas sea el mismo.

Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de notificar a ningún inversor cuya Orden de Compra hubiere sido total o parcialmente excluida. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra quedarán automáticamente sin efecto.

LA EMISORA, PREVIA CONSULTA A LOS AGENTES COLOCADORES, PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA EMISORA, SEGÚN LO DETERMINEN LOS AGENTES COLOCADORES Y LA EMISORA, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN COLOCADAS Y ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN LA REPÚBLICA ARGENTINA COMO LICITACIÓN PÚBLICA, LA CUAL SERÁ DE MODALIDAD ABIERTA CONFORME LO ESTABLECE EL ARTÍCULO 8, INCISO D), SECCIÓN II, CAPÍTULO IV DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV.

NI LA EMISORA NI LOS AGENTES COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LA EMISORA, CONJUNTAMENTE CON LOS AGENTES COLOCADORES, DECIDAN EMITIR Y COLOCAR.

NI LOS ORGANIZADORES NI LOS AGENTES COLOCADORES NI LA EMISORA SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

Suscripción, integración y liquidación

La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la Fecha de Emisión y Liquidación que será informada en el Aviso de Resultados.

La liquidación de las Obligaciones Negociables será efectuada a través de MAE Clear, comprometiéndose los inversores adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del precio de suscripción en efectivo y/o la entrega de las Obligaciones Negociables Clase 2, según corresponda.

Integración en efectivo

Las sumas en efectivo correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas por los inversores adjudicados con las sumas en Dólares Estadounidenses suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables hasta las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, del siguiente modo: (i) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado la Órdenes de Compra a través de un Colocador, deberán pagar el precio de suscripción respectivo mediante: (a) MAE Clear, (b) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador correspondiente, la cual será informada en la Orden de Compra, o (c) autorización otorgada a dicho Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor adjudicado las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado sus Órdenes de Compra a través de un agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el precio de suscripción respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación abierta en el BCRA.

Una vez efectuada la integración del 100% del precio de suscripción en efectivo de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores previamente a ser integrado el precio correspondiente), incluyendo, de ser el caso, el precio de suscripción de aquellas Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas a los Agentes Colocadores como consecuencia de las Órdenes de Compra eventualmente presentadas por dichos Agentes Colocadores, conforme fuera detallado en el párrafo anterior, el Agente de Liquidación: (i) pagará a la Emisora el precio de suscripción recibido de los suscriptores; y (ii) acreditará las Obligaciones Negociables adjudicadas en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los correspondientes Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo. Una vez recibidas las Obligaciones Negociables adjudicadas por los Agentes Colocadores y/o por los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, éstos trasferirán en la Fecha de Emisión y Liquidación dichas Obligaciones Negociables, bajo su exclusiva responsabilidad, a las cuentas que hubieren indicado en sus Ofertas de Compra los inversores adjudicados. En caso que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores adjudicados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores.

Las Obligaciones Negociables no integradas por los inversores adjudicados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.

Integración en especie

Los inversores se comprometen a tomar todos los recaudos necesarios a efectos de cumplir con la integración en especie de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas en tiempo y forma. En tal sentido, los oferentes que resultaren adjudicatarios deberán instruir a su depositante para que transfieran la porción correspondiente de Obligaciones Negociables Clase 2 tres Días Hábiles antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, según la cantidad de las Obligaciones Negociables suscriptas en especie conforme la Relación de Canje, a la cuenta comitente del Agente Colocador por medio del cual curso la orden, para aplicar a la integración en especie de las Obligaciones

Negociables. En el caso en que, como resultado de la aplicación de la Relación de Canje, el valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser adjudicadas a cualquier inversor incluyera entre 1 y 99 centavos, la Emisora procederá a realizar un redondeo hacia la unidad mayor inmediatamente siguiente.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase 2 que suscriban las Obligaciones Negociables en especie deberán tener en consideración, entre otras cuestiones, (i) los tiempos y plazos de procesamiento requeridos por sus respectivos depositantes para lograr entregar en canje dichos valores negociables tres Días Hábiles antes de la Fecha de Emisión y Liquidación y (ii) los costos que esta transferencia pudiera generarle al tenedor de las Obligaciones Negociables Clase 2.

Si ocurriera que un Inversor que, en su Orden de Compra se comprometió a integrar las Obligaciones Negociables en especie no pudiera hacerlo pero quisiera integrarlas en efectivo, la Emisora tendrá el derecho, pero no la obligación, de aceptar tal integración en efectivo de las Obligaciones Negociables adjudicadas al inversor, siempre que (1) el inversor hubiese notificado a la Emisora de la imposibilidad de integrar las Obligaciones Negociables en especie al menos 3 (tres) Días Hábiles antes de la Fecha de Emisión y Liquidación y (2) no se supere por ello el monto máximo de emisión autorizado por la Sociedad, supuesto en el cual se le entregarán las Obligaciones Negociables que correspondan hasta agotar dicho monto máximo. Si existiera más de un inversor en dicha situación, se le entregarán Obligaciones Negociables correspondientes a prorrata sobre la base del monto que cada uno desee integrar de acuerdo a la Relación de Canje, hasta el monto máximo de emisión autorizado por la Emisora.

Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por el incumplimiento y/o demora por parte de los depositantes en la transferencia de las Obligaciones Negociables. Los tenedores que hubieran suscripto las Obligaciones Negociables en especie y de quienes no se hubieran recibido las Obligaciones Negociables Clase 2, deberán integrarlas en efectivo conforme al procedimiento indicado más arriba. De lo contrario, no se les entregarán las Obligaciones Negociables correspondientes.

Una vez efectuada la integración del 100% del precio de suscripción en especie de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores previamente a ser integrado el precio correspondiente), conforme el procedimiento descripto en los párrafos anteriores, el Agente de Liquidación (i) transferirá a la Emisora las Obligaciones Negociables Clase 2 que hubiesen sido entregadas en canje por las Obligaciones Negociables; y (ii) acreditará las Obligaciones Negociables adjudicadas en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los correspondientes Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo. Una vez recibidas las Obligaciones Negociables adjudicadas por los Agentes Colocadores y/o por los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, éstos trasferirán en la Fecha de Emisión y Liquidación dichas Obligaciones Negociables, bajo su exclusiva responsabilidad, a las cuentas que hubieren indicado en sus Órdenes de Compra los inversores adjudicados. En caso que cualquiera de las Órdenes de Compra adjudicadas no sean integradas conforme se describe en los párrafos anteriores, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores adjudicados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan ingresado las correspondientes Órdenes de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores.

Las Obligaciones Negociables no integradas por los inversores adjudicados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.

La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor adjudicado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor adjudicado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de tipo alguno para la Emisora y/o para los Agentes Colocadores ni otorgará al Inversor Interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.

Liquidación

En la Fecha de Emisión y Liquidación, la Compañía depositará las Obligaciones Negociables en CVSA e instruirá la transferencia (la cual debe ser libre de pago) de las Obligaciones Negociables a la cuenta comitente del Agente de Liquidación, quien luego los transferirá a través de MAE-Clear S.A. a las cuentas depositante y comitente de titularidad de los inversores adjudicados, en la modalidad delivery versus payment . En caso que no fuera posible realizar la liquidación a través de MAE-Clear S.A., la liquidación se hará a través de CVSA.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de certificado global permanente, el que será depositado en el sistema de depósito colectivo que administra CVSA.

Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables — Estabilización.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores que participen en su colocación y distribución podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el Prospecto y/o el Suplemento correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria; (v) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

FACTORES DE RIESGO

El presente apartado complementa y actualiza la sección “VI. Factores de Riesgo” del Prospecto y debe leerse de manera conjunta con el Prospecto. Invertir en las Obligaciones Negociables implica asumir ciertos riesgos. Consulte con sus asesores y vea la sección “VI. Factores de Riesgo” del Prospecto.

Riesgos relacionados con la Argentina

Los cambios políticos en Argentina podrían afectar la economía argentina y los sectores en los que la Emisora desarrolla sus actividades.

Desde la fecha del Prospecto hasta la fecha del presente Suplemento de Prospecto, el gobierno nacional comunicó una serie de medidas con el objetivo de introducir reformas institucionales, evitar un deterioro de las condiciones sociales y económicas y de estabilizar el mercado cambiario a raíz de la sostenida caída en las reservas, como así también para reducir la inflación (que en el año 2020 alcanzó un 36,1%).

Entre tales medidas se encuentran las siguientes:

● Fortalecimiento de las regulaciones cambiarias . De conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 7106 del BCRA (con sus modificatorias y complementarias), los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero y la deuda denominada en moneda extranjera con acceso al MLC con vencimientos de capital que tengan lugar entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021 (como es el caso de las Obligaciones Negociables Clase 2), deberán ser analizados bajo determinadas condiciones a efectos de que el BCRA otorgue acceso al mercado local de cambios para el pago de dichas amortizaciones.

● Doble indemnización por despido sin justa causa. El 30 de noviembre de 2020 el gobierno prorrogó hasta el 25 de enero de 2021 la emergencia pública en materia ocupacional declarada. En consecuencia, durante el plazo mencionado, en caso de producirse despidos sin justa causa, los trabajadores afectados tendrán derecho a percibir el doble de la indemnización correspondiente, la cual se aplicará sobre todos los rubros indemnizatorios originados con motivo del despido.

● Proyecto de reforma judicial: El 29 de julio de 2020 el Poder Ejecutivo Nacional anuncio un proyecto de ley de reforma judicial que consiste en incrementar el número de tribunales federales mediante la creación de 23 nuevos tribunales federales y la fusión del circuito penal federal con el circuito penal económico federal. Además, el proyecto de ley propuesto busca la designación de un comité asesor integrado por expertos legales para asesorar al poder ejecutivo sobre el funcionamiento del poder judicial. El proyecto de ley fue aprobado por el Senado el 28 de agosto de 2020 y, a la fecha de este Informe Anual, se encuentra pendiente de discusión en la Cámara de Diputados.

A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, no puede predecirse el impacto que tendrán estas medidas y cualquier medida que tome en el futuro la actual administración sobre la economía argentina en su totalidad y en la Emisora en particular. En especial, no tenemos control alguno sobre la implementación, ni puede predecirse el resultado de las reformas del marco regulatorio que rigen nuestras operaciones y no se pueden garantizar que estas reformas se implementarán o implementaron de manera tal de beneficiar nuestro negocio. El fracaso de estas medidas para lograr los objetivos deseados puede afectar negativamente la economía de Argentina y nuestra capacidad de cumplir nuestras obligaciones de deuda, incluidas las Obligaciones Negociables. Además, las medidas del BCRA para proteger sus reservas internacionales podrían afectar negativamente nuestras operaciones ordinarias, plan de inversiones de capital, condiciones financieras.

Los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y la salida de capitales y futuros controles de cambio han producido la existencia de cotizaciones de tipo de cambio paralelas .

Como consecuencia de la profundización de los controles cambiarios para controlar la caída en las reservas, se amplió considerablemente la diferencia entre el tipo de cambio oficial, que actualmente se utiliza para operaciones comerciales y financieras, y otros tipos de cambio informales que surgieron implícitamente a raíz de ciertas operaciones comúnmente realizadas en el mercado de capitales (dólar “MEP” o “contado con liquidación”), creando una brecha durante el 2020, de aproximadamente un 67% con la cotización oficial al 31 de diciembre de 2020.

El gobierno argentino podría mantener un único tipo de cambio oficial o crear múltiples tipos de cambio para distintos tipos de transacciones, modificando sustancialmente el tipo de cambio al cual se adquiere moneda extranjera para cancelar endeudamientos denominados en moneda extranjera como las Obligaciones Negociables. Además, la imposición por el gobierno de más controles y restricciones cambiarias y/o tomar otras medidas en respuesta a la salida de capitales o a la devaluación del peso, lo cual podría debilitar las finanzas públicas. Tal

debilitamiento de las finanzas públicas podría tener un efecto adverso en el resultado de las operaciones y la condición financiera de la Emisora.

El surgimiento y propagación de una enfermedad a nivel pandémico o una amenaza de salud pública similar, como la pandemia de SARS-CoV-2 (COVID-19) podría continuar teniendo un efecto material adverso en la economía argentina y global, así como en nuestro negocio, condición financiera y resultados de operaciones.

La rápida propagación y desarrollo de la pandemia del COVID-19 ha causado, y continúa causando un efecto material adverso tanto en la economía global, como en la economía argentina, con una magnitud que todavía no es determinable.

Los sucesivos aislamientos y medidas restrictivas con el objetivo de frenar la propagación del virus han tenido consecuencias en el descenso de la actividad económica y la disminución de la recaudación por parte del Estado. De acuerdo a estimaciones del FMI publicadas en junio del 2020, como resultado de la pandemia de COVID-19, en 2021, el crecimiento mundial está proyectado en 5,4%. Globalmente, eso significa que el PBI de 2021 sería alrededor de 6½ puntos porcentuales más bajo que en las proyecciones publicadas en enero de 2020, antes de la pandemia de COVID-19. Asimismo, el FMI cambió su perspectiva de crecimiento para América Latina, pasando de una contracción de la economía de la región de un 8,1% en 2020 a un crecimiento del 3,6 en la región. La zona más afectada de la región será Sudamérica, con una caída del 8,1%. Con respecto a Argentina, según las estimaciones del FMI, se espera que su economía se contraiga un 9,9% en 2020 y una recuperación del 3,9% en 2021.

El veloz desarrollo de esta situación imposibilita cualquier predicción con respecto al impacto adverso final del COVID-19 en la Compañía. Continuamos monitoreando la propagación del COVID-19 y sus riesgos relacionados. La magnitud y duración de la pandemia, así como su impacto en nuestros negocios, resultados de operaciones, posición financiera y flujos de efectivo es incierta y continúa evolucionando globalmente. Sin embargo, si la propagación continúa su trayectoria actual, dicho impacto podría incrementarse y nuestros negocios, resultados de operaciones, posición financiera y flujos de efectivo podrían verse material y adversamente afectados. En la medida en que la pandemia de COVID-19 afecte adversamente nuestros negocios y resultados financieros, también es posible que tenga el efecto de aumentar muchos de los otros riesgos descriptos en la presente sección, como por ejemplo aquellos relacionados con nuestro nivel de endeudamiento, nuestra necesidad de generar suficientes flujos de efectivo para repagar nuestro endeudamiento, y nuestra habilidad de cumplir con los compromisos contenidos en los acuerdos que componen dicho endeudamiento.

Adicionalmente, a lo largo de los últimos meses del 2020 y comienzo del 2021 se han observado picos en los casos de COVID-19 detectados en Estados Unidos y Europa. Varios países han reinstaurado la cuarentena obligatoria, entre ellos Italia, Francia, España y Reino Unido. Este último, en fecha 2 de diciembre de 2020, ha sido el primero en aprobar una vacuna que permitiría inmunizar a sus habitantes contra el virus. Otros países también se encuentran desarrollando vacunas que demuestran tener un alto nivel de efectividad. El veloz desarrollo de esta situación imposibilita cualquier predicción con respecto al impacto adverso final del COVID19 en la Emisora. Continuamos monitoreando la propagación del COVID-19 y sus riesgos relacionados. La magnitud y duración de la pandemia, así como su impacto en nuestros negocios, resultados de operaciones, posición financiera y flujos de efectivo es incierta y continúa evolucionando globalmente

En caso de cierre total o parcial de instalaciones, la reanudación de actividades podría traer aparejados costos significativos, tales como pérdida de producción de hidrocarburos, pérdida de pozos productivos, mayor desgaste o incluso roturas de activos relevantes tanto para la producción de petróleo, lo cual podría afectar las operaciones y la situación financiera de la Emisora.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

Si se integraran las Obligaciones Negociables con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Clase 2, el mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Clase 2 que continúen vigentes podría no tener liquidez lo que podría afectar adversamente el valor de mercado de dichas obligaciones negociables y la posibilidad de los tenedores de venderlas.

Las Obligaciones Negociables Clase 2 con las que se integren en especie las Obligaciones Negociables serán mantenidas en cartera por la Compañía hasta su fecha de vencimiento. Si se integraran en especie las Obligaciones Negociables con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Clase 2, se reducirá el monto de capital total en circulación de dichas Obligaciones Negociables Clase 2, que de otro modo podrían negociarse en el mercado. Esto podría afectar adversamente la liquidez y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase 2 que continúen vigentes.

La Emisora ha presentado un plan de refinanciación ante el BCRA en relación con las Obligaciones Negociables Clase 2 a efectos de poder acceder al mercado local de cambios para cancelar amortizaciones pendientes de pago, incluyendo las Obligaciones Negociables Clase 2, plan que conlleva riesgos.

De conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 7106 del BCRA, los títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera que posee la Emisora y cuyos vencimientos de amortizaciones encuadren en los plazos exigidos por las normas cambiarias vigentes (el “Período Relevante”), deberán ser refinanciados bajo determinadas condiciones a efectos de que el BCRA otorgue a la Emisora acceso al mercado local de cambios para el pago de dichas amortizaciones. De no ocurrir la mencionada refinanciación de los vencimientos previstos bajo las Obligaciones Negociables Clase 2 la Emisora podría no tener acceso al mercado local de cambios para cumplir con el pago de dichas amortizaciones.

Adicionalmente, la presente emisión de Obligaciones Negociables se enmarca en las disposiciones de la Comunicación “A” 7106 del BCRA. La Emisora entiende que las características de la presente transacción encuadran dentro de los requisitos de la mencionada normativa y las disposiciones establecidas por la Comunicación “A” 7133 del BCRA en tanto las Obligaciones Negociables son emitidas para alcanzar los parámetros previstos en el esquema de refinanciación postulado por la Comunicación “A” 7106. Sin embargo, el BCRA podría tener otra interpretación de la normativa vigente, lo cual podría afectar la posibilidad de la Emisora de acceder al mercado de cambios para adquirir y transferir los Dólares Estadounidenses necesarios para realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables en las condiciones descriptas en la presente.

Por otra parte, el plan de refinanciación diseñado por la Emisora se basa en una nueva emisión de obligaciones negociables, ya sea (i) recibiendo integraciones en especie por montos de hasta las sumas que deben ser refinanciadas en virtud de la normativa aplicable, (ii) recibiendo integraciones en dólares estadounidenses para poder utilizar dichos fondos para repagar las Obligaciones Negociables Clase 2; o (iii) una combinación de ambas. En virtud de ello, el plan de refinanciación de la Emisora conlleva los riesgos naturaleza de cualquier nueva emisión de deuda. No podemos garantizar que la emisión sea exitosa y/o que la misma pueda ser realizada en términos satisfactorios para la Emisora.

Finalmente, no es posible garantizar que el período comprendido por la Comunicación “A” 7106 no sea prorrogado en el futuro por el BCRA o que se emitan otras regulaciones con efectos similares y que ello no exija la refinanciación de otras obligaciones de la Emisora o una nueva refinanciación de las Obligaciones Negociables, y que ello tenga un impacto negativo sobre la misma, y en particular, que no afecte la capacidad de la Emisora de hacer frente a sus obligaciones.

Para más información sobre el alcance y términos de la Comunicación “A” 7106 del Banco Central por favor ver la Sección “ Información adicional – a) Controles de Cambio ” de este Suplemento.

Podría no desarrollarse un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables bajo este programa son valores negociables nuevos para los que no existe un mercado de negociación activo. Podremos presentar una solicitud de listado de las Obligaciones Negociables de una clase en BYMA, en el MAE y/o cualquier bolsa o mercado de valores autorizado del país o del exterior; pero no podemos garantizar que estas solicitudes, de ser efectuadas, serán aprobadas. Asimismo, podremos no listar las Obligaciones Negociables de una clase en cualquier bolsa de valores o sistema de listado. Si las Obligaciones Negociables se negocian con posterioridad a su emisión inicial, podrán negociarse con descuento respecto de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado de valores negociables similares, las condiciones económicas generales y el desempeño financiero de la Compañía.

No puede garantizarse que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables de cualquier clase, o que, en caso de desarrollarse, éste se mantendrá. Si no se desarrolla o no se mantiene un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían verse afectados.

La Compañía podría verse impedida de efectuar sus pagos en Dólares Estadounidenses.

Actualmente, existen en Argentina ciertas restricciones que afectan el acceso al mercado de cambios por parte de las empresas para adquirir y atesorar moneda extranjera, transferir fondos fuera de la Argentina, realizar pagos al exterior y otras operaciones. Para más información sobre la normativa cambiaria en Argentina véase “ Información Adicional— a) Controles de Cambio ” en el Prospecto y en el presente Suplemento de Prospecto.

El gobierno nacional podría establecer mayores restricciones al acceso al mercado de cambios en respuesta, entre otras circunstancias, a una salida de capitales o a una devaluación significativa del peso. En tal caso, la posibilidad de la Emisora de acceder al mercado de cambios para adquirir los Dólares Estadounidenses necesarios para realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables podría verse afectada, y esto podría afectar la posibilidad de los tenedores de recibir pagos con respecto a las Obligaciones Negociables. Asimismo, si la Compañía no ingresara y liquidara en el mercado de cambios el monto integrado en efectivo en Dólares Estadounidenses de las

Obligaciones Negociables podría incidir en la posibilidad de la Emisora de acceder al mercado de cambios para adquirir los Dólares Estadounidenses necesarios para realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables, y esto podría afectar la posibilidad de los tenedores de recibir pagos con respecto a las Obligaciones Negociables.

INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Estados financieros

Este resumen está sujeto a la información financiera detallada en el Prospecto y debe ser leído conjuntamente con la misma, incluyendo los Estados Financieros Auditados de la Emisora al 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 y por los ejercicios económicos finalizados a tales fechas, y las notas que los acompañan, así como con las secciones “ Información sobre la emisora ” y “ Capítulo XI. Antecedentes Financieros - f) Reseña y perspectiva operativa y financiera ” de dicho Prospecto. Los Estados Financieros Auditados de la Emisora han sido auditados por PwC.

La información sobre los Estados Financieros Intermedios Condensados No Auditados al 30 de septiembre de 2020 y por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2020 y 2019 ha sido preparada de acuerdo con la norma internacional de contabilidad (“NIC”) 34 “Información financiera intermedia”.

Presentación de información financiera en economías de hiperinflación

La Emisora ha definido como su moneda funcional el dólar estadounidense, ya que ésta es la moneda que mejor refleja la sustancia económica del contexto primario en el cual la entidad opera. Tanto las ventas de hidrocarburos como los precios de los principales costos de perforación son negociados, pactados y perfeccionados en dólares estadounidense o considerando la fluctuación del tipo de cambio respecto de dicha moneda.

Las partidas incluidas en los Estados Financieros de la Emisora se registran en la moneda funcional, siendo el peso argentino la moneda de presentación de los Estados Financieros Anuales e Intermedios.

Dado que la moneda funcional adoptada no es la moneda correspondiente a una economía hiperinflacionaria, no se aplica la Norma Internacional de Contabilidad 29 Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias.

1) Estado de resultados (expresado en miles de pesos)

Operaciones continuas Ingresos por ventas netos Costos operativos Margen bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Costos de exploración Otros ingresos operativos Otros egresos operativos Resultado operativo Ingresos financieros Costos financieros Otros resultados financieros netos Resultado antes de resultado de inversiones a valor patrimonial proporcional y del impuesto a las ganancias Resultado de inversiones a valorpatrimonialproporcional Resultado antes del impuesto a lasganancias Impuesto a lasganancias Resultado delperiodo Resultado atribuible a: Accionistas de la Sociedad	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 2019
	(No auditados) 52.876.975 47.382.973 (33.352.430) (28.140.161)
	19.524.545 19.242.812
	(3.165.227) (2.132.970) (2.365.959) (1.766.967) (1.699.492) (25.211) 233.680 189.052 (17.833) (17.655)
	12.509.714 15.489.061
	852.209 265.544 (3.769.911) (2.839.782) (5.048.452) (5.922.160)
	4.543.560 6.992.663
	701 (44.453)
	4.544.261 6.948.210
	(1.268.742) (4.137.358)
	3.275.519 2.810.852
	3.275.519 2.810.852

2) Estado de resultados integrales (expresado en miles de pesos)

Resultado del período Otros resultados integrales: *Items que pueden ser reclasificados posteriormente en* *resultados:* Efecto de conversión monetaria *Items que no pueden ser reclasificados posteriormente en* *resultados:* Efecto de conversión monetaria - Tecpetrol S.A. Variación en el valor razonable de inversiones en instrumentos de patrimonio Resultados actuariales netos generados por programas de beneficios al personal Impuesto a las ganancias relativo a componentes de otros resultadosintegrales Total de otros resultados integrales delperíodo Total de resultados integrales delperíodo Resultados integrales atribuibles a: Accionistas de la Sociedad	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 2019
	(No auditados) 3.275.519 2.810.852 36.344 36.017 8.284.006 9.808.744 (32.429) (141.321) 30.047 16.285 (1.403) 27.729
	8.316.565 9.747.454
	11.592.084 12.558.306
	11.592.084 12.558.306

3) Estado de Situación Financiera (expresado en miles de pesos)

ACTIVO Activo no corriente	Al 30 de septiembre de 2020 (No auditados) 98.847.659 1.590.599 175.009 1.151.656 285.995 77.519 106.502 - 102.234.939 2.118.276 16.102.123 12.382.803 702.336 13.115.305 44.420.843 146.655.782 4.436.448 897.941 3.877.319 1.017.867 430.559 26.619.851 3.275.519	Al 31 de diciembre de 2019
		96.127.079 1.288.036 137.964 942.407 486.226 101.014 251.683 54.785
Propiedades, planta y equipos. Activos de exploración, evaluación y desarrollo
Activos por derecho de uso
Inversiones en sociedades a valor patrimonial proporcional
Inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable
Otros créditos y anticipos
Crédito por impuesto a las ganancias Créditos por ventas Otras inversiones Total del Activo no corriente Activo corriente Inventarios Otros créditos y anticipos Créditos por ventas Otras inversiones Efectivo y equivalentes de efectivo Total del Activo corriente Total del Activo PATRIMONIO NETO Y PASIVO Patrimonio Neto Capital social Contribuciones de capital Reserva para futuros dividendos Reserva especial Reserva legal Otras reservas Resultados no asignados
		99.389.194
		1.607.093 11.401.667 7.982.515 124.127 2.000.326
		23.115.728

		122.504.922
		4.436.448 897.941 - 1.017.867 219.911 18.303.286 4.212.967

Total del Patrimonio Neto

Total del Patrimonio Neto Pasivo no corriente Deudas bancarias y financieras Pasivo por impuesto diferido	40.555.504 43.707.746 3.226.121 1.069.622 1.886.986 3.636.264 53.526.739 45.776.638 584.743 85.470 296.682 101.742 5.728.264 52.573.539 106.100.278 146.655.782	29.088.420
		37.141.419 1.436.883 758.251 1.501.110 2.668.817
Pasivos por derecho de uso
Programas de beneficio al personal Previsiones Total del Pasivo no corriente Pasivo corriente Deudas bancarias y financieras
		43.506.480
		42.938.165 576.063 123.170 286.224 - 5.986.400
Pasivos por derecho de uso
Programas de beneficio al personal Previsiones Instrumentos financieros derivados Deudas comerciales y otras deudas Total del Pasivo corriente Total del Pasivo Total del Patrimonio Neto y del Pasivo
		49.910.022

		93.416.502
		122.504.922

4) Estado de evolución del patrimonio neto (expresado en miles de pesos)

Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020.

Saldos al 31 de diciembre de 2019 Resultado del período Otros resultados integrales del período Dividendos en efectivo Saldos al 30 de septiembre de 2020	Total atribuible a los accionistas de la Sociedad
	(No auditados) 29.088.420 3.275.519 8.316.565 (125.000)
	40.555.504

Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019

Saldos al 31 de diciembre de 2018 Resultado del período Otros resultados integrales del período Dividendos en efectivo Saldos al 30 de septiembre de 2019	Total atribuible a los accionistas de la Sociedad
	(No auditados) 15.732.619 2.810.852 9.747.454 (1.739.240)
	26.551.685

5) Estado de flujo de efectivo (expresado en miles de pesos)

ACTIVIDADES OPERATIVAS Resultado del período Ajustes al resultado del período para arribar al flujo operativo de fondos Variación en el capital de trabajo Otros, incluyendo el efecto de conversión monetaria Pagos de planes de beneficio al personal Pagos de impuesto a las ganancias Efectivo generado por actividades operativas	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 2019
	(No auditados) 3.275.519 2.810.852 28.777.944 23.547.856 (10.282.298) (9.438.851) 4.181.459 5.878.765 (179.778) (18.272) (20.049) (22.120)
	25.752.797 22.758.230

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Inversiones en propiedades, planta y equipos Cobro por ventas de propiedades, planta y equipos Alta de inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable Ingreso por venta de participación en asociadas Dividendos cobrados Adquisición de otras inversiones Aportes en negocios conjuntos Efectivo aplicado a actividades de inversión ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Tomas de préstamos Emisión de obligaciones negociables, neto de costos de emisión Cancelaciones de préstamos Recompra de obligaciones negociables Dividendos pagados Pagos de pasivos por derecho de uso Efectivo (aplicado a) / generado por actividades de financiación Aumento del efectivo y equivalentes de efectivo *Variación en efectivo y equivalentes de efectivo* Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período Aumento del efectivo y equivalentes de efectivo Diferencias de conversión Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período Efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	(3.826.124) (19.681.869) 10.151 14.035 (801) - 18.387 16.859 9.088 - (583.682) - - (36.799)
	(4.372.981) (19.687.774)
	1.256.955 3.662.399 2.951.943 - (14.836.164) (2.284.721) (167.353) - (125.000) - (623.212) (540.394)
	(11.542.831) 837.284

	9.836.985 3.907.740
	2.000.326 467.295 9.836.985 3.907.740 1.277.994 918.281
	13.115.305 5.293.316
	Al 30 de septiembre de 2020 2019
	13.115.305 5.293.316
	13.115.305 5.293.316

b) Indicadores financieros

El siguiente cuadro contiene ciertos índices comparativos de la Emisora al 30 de septiembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019. Dichos indicadores han sido calculados con datos extraídos de los Estados Financieros que se mencionan en el presente Suplemento, y deben ser leídos junto con dichos Estados Financieros.

Solvencia (i) Liquidez (ii) Inmovilización del capital (iii) Rentabilidad (iv)	Al 30 de septiembre de 2020 Al 31 de diciembre de 2019
	(No auditados) 38,22% 31,14% 84,49% 46,31% 69,71% 81,13%
	9,41% 18,80%

(i) Solvencia: Patrimonio neto / Total del pasivo

(ii) Liquidez: Activo corriente / Pasivo corriente

(iii) Inmovilización de capital: Activo no corriente / Total del activo

(iv) Rentabilidad: Resultado del período/ ejercicio / Patrimonio neto promedio

A continuación, se explican las principales variaciones de los indicadores financieros:

Solvencia:

El índice de solvencia se incrementó en 7 puntos en el período 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 principalmente debido a la cancelación de deudas bancarias y financieras en el período y al incremento del patrimonio neto originado en los resultados de la Sociedad.

Liquidez:

El índice de liquidez aumentó en 38 puntos en el período 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, principalmente debido a la generación de fondos producto de los resultados de la sociedad y a la cancelación de deudas bancarias y financieras.

Inmovilización del capital:

El índice de inmovilización de capital disminuyó 11 puntos en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, debido principalmente a las depreciaciones y desvalorizaciones de propiedades, plantas y equipos, neto del incremento del saldo de efectivo y equivalentes de efectivo producto de la generación neta de fondos del período.

Rentabilidad:

El índice de rentabilidad disminuyó en 9 puntos en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, debido principalmente al incremento en el patrimonio neto producto de los resultados obtenidos por la Emisora como consecuencia del desarrollo del área Fortín de Piedra.

c) Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro detalla cierta información financiera de la Emisora al 30 de septiembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 incluyendo su deuda de corto y largo plazo y patrimonio neto. Este cuadro debe leerse junto con “ Capítulo XI. Antecedentes Financieros - f) Reseña y perspectiva operativa y financiera ” del Prospecto, así como con los Estados Financieros incluidos en otra sección del Prospecto y en el presente Suplemento (Valores expresados en miles de pesos).

Endeudamiento de corto plazo (i) Endeudamiento de largo plazo (i) Total de endeudamiento (i) (ii) Total del patrimonio neto Capitalización total (iii)	Al 30 de septiembre de 2020 Al 31 de diciembre de 2019
	(No auditados) 45.776.638 42.938.165 43.707.746 37.141.419
	89.484.384 80.079.584
	40.555.504 29.088.420
	130.039.888 109.168.004

(i) La Emisora registra sus obligaciones de deuda en sus Estados Financieros de acuerdo con la suma de dinero recibida, menos los costos directos de transacción incurridos, más los intereses devengados al cierre del ejercicio / período.

(ii) Al 30 de septiembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 el endeudamiento de la Emisora garantizado asciende a $47.715,6 millones y $39.936,5 millones, respectivamente. (iii) La capitalización total representa el total del endeudamiento más el total del patrimonio neto.

El incremento de la capitalización total al 30 de septiembre del 2020 se explica por el incremento del endeudamiento en $9.404,8 millones y en el incremento del patrimonio neto en $11.467,1 millones.

El aumento del total del endeudamiento de la Emisora se explica principalmente por la variación del tipo de cambio sobre las deudas en dólares estadounidenses, a pesar de haber habido en el período cancelaciones de capital e intereses superiores a los nuevos préstamos obtenidos.

El aumento del patrimonio neto se explica principalmente por los resultados del período y al efecto de conversión del patrimonio neto entre la moneda funcional (dólar estadounidense) y la moneda de presentación de los estados financieros (pesos), debido a la variación del tipo de cambio.

d) Valores negociables en circulación

	ON Clase	ON Clase	ON Clase
	I	II	III
Fecha de emisión	12 de diciembre de 2017	20 de febrero de 2020	20 de febrero de 2020
Monto colocado	US$500.000.000	US$10.845.774	$2.414.053.739
Monto en circulación	US$500.000.000	US$10.845.774	$2.414.053.739
Fecha de vencimiento	12 de diciembre de 2022	20 de febrero de 2021	20 de febrero de 2021

e) Reseña y perspectiva operativa y financiera

El siguiente análisis debe leerse junto con los estados financieros de la Emisora y sus respectivas notas incluidas en otras partes del Prospecto.

1) Resultado Operativo

Factores que afectan nuestras operaciones

Nuestros resultados operativos se ven afectados principalmente por las condiciones económicas en Argentina, cambios en las regulaciones gubernamentales, cambios en los precios y la demanda de petróleo y gas y productos derivados, y fluctuaciones en nuestros costos de ventas y gastos de operación.

Condiciones económicas argentinas

Dado que nuestras operaciones, instalaciones y clientes están ubicados en Argentina, estamos afectados por las condiciones macroeconómicas en el país, incluyendo la inflación y las fluctuaciones de los tipos de cambio. La volatilidad en la economía argentina y las medidas adoptadas y que pueda llegar a adoptar el gobierno argentino han tenido, y se espera que continúen teniendo, un impacto significativo en nuestro negocio por lo cual la Emisora no puede asegurar que los acontecimientos que afecten las condiciones macroeconómicas, políticas, regulatorias o sociales del país no afecten los negocios, resultados de las operaciones y la situación financiera de la Emisora.

Coronavirus e impacto en la economía argentina y en la Emisora:

Con fecha 11 de marzo la Organización Mundial de la Salud declaró al COVID-19 pandemia a nivel global. El brote de COVID-19 está teniendo un impacto adverso sobre la economía mundial, incluido el precio del petróleo que registró una baja de más del 50% hacia fines de marzo. El Gobierno nacional implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio desde el 20 de marzo, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación / producción de servicios y productos esenciales, el cual a la fecha con algunas flexibilizaciones continúa vigente. Si bien el sector energético es considerado esencial, las situaciones mencionadas han afectado significativamente la demanda de hidrocarburos y es incierto cómo evolucionará en el futuro cercano.

Actualmente, la Emisora opera en un contexto económico cuyas variables principales están siendo afectadas por la volatilidad en los precios de los commodities y los efectos de la sindemia por coronavirus (“COVID-19”), produciendo una crisis económica y financiera global con impactos en la actividad de la Sociedad. La agenda económica del Gobierno nacional está actualmente dominada por la crisis económico-cambiaria y la emergencia sanitaria.

Regulaciones cambiarias e impacto en la Emisora:

Por otro lado, el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) impuso mayores restricciones cambiarias, las cuales afectan también el valor de la moneda extranjera en mercados alternativos existentes para ciertas transacciones cambiarias restringidas en el mercado oficial. Estas medidas tendientes a restringir el acceso al mercado cambiario a fin de contener la demanda de dólares implican la autorización previa del BCRA a ciertas transacciones y la refinanciación de ciertas deudas, siendo de aplicación para la Sociedad principalmente las relacionadas al pago de capital de préstamos financieros otorgados por no residentes y la cancelación de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera. Adicionalmente, el régimen cambiario ya determinaba como obligatorio el ingreso y liquidación a moneda nacional de los fondos obtenidos como resultado, entre otras, de las operaciones de exportación de bienes y servicios.

Para mayor información, véase “ Capítulo VI. Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con Argentina” del Prospecto.

Precios del Petróleo y Gas

Precio del Petróleo

Los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo de nuestro negocio son susceptibles a los riesgos relacionados con la volatilidad de los precios internacionales del petróleo, así como a las intervenciones directas e indirectas en el mercado del petróleo y combustibles. Debido a factores normativos, económicos y de política gubernamental, los precios del petróleo en Argentina han quedado en varias oportunidades, en el pasado desfasados respecto de los precios vigentes en el mercado internacional. Además, con el fin de asegurar la oferta interna y aumentar los ingresos del gobierno, el gobierno argentino ha impuesto altos derechos de exportación y otras restricciones a las exportaciones que han impedido a las empresas beneficiarse de aumentos significativos en los precios internacionales del petróleo. Las exportaciones de petróleo siguen sujetas a la autorización de la Secretaría de Energía, que exige que los productores demuestren que se ha satisfecho la demanda local antes de emitir el permiso que habilita la exportación. Esto ha provocado en los últimos años que, en algunas ocasiones, los precios del petróleo en el mercado doméstico queden desconectados de los precios internacionales y se fijen en relación a los precios en dólares de los combustibles en el mercado doméstico.

En 2017 el gobierno argentino intentó liberalizar el mercado de petróleo mediante la eliminación de los derechos de exportación y evitando los “acuerdos de la industria para la fijación de precios”, propiciando que los precios se acuerden libremente entre productores y refinadores en base a los precios de referencia internacional. Debido

a las grandes devaluaciones del peso argentino de mayo y agosto de 2018, debió retomar los “acuerdos de la industria para la fijación de precios” que tuvieron vigencia desde mayo a octubre de 2018. Asimismo, en el mes de septiembre de 2018 se reinstauraron los derechos de exportación con vigencia hasta diciembre de 2020 con una alícuota de 12% con un valor máximo de $4 por cada dólar exportado. Luego de una nueva devaluación del peso argentino en agosto 2019, el gobierno decretó el congelamiento de los precios de combustibles de venta al público, del precio del petróleo para el mercado doméstico, y reguló el tipo de cambio para los pagos de las facturas por la venta del petróleo a valores hasta 32% inferior al tipo de cambio oficial. El decreto que determinó el congelamiento de precios finalizó su vigencia en noviembre de 2019, y los precios volvieron a fijarse libremente entre productores y refinadores, reduciendo la diferencia con los precios vigentes en el mercado internacional.

El 14 de diciembre de 2019, ya durante la gestión del presidente Alberto Fernández, el gobierno decretó un cambio en la regulación de los derechos de exportación, eliminando el valor máximo de $4 por cada dólar exportado y dejando de este modo la alícuota fija en 12%.

Luego, con fecha 23 de diciembre de 2019, se publicó la Ley 27.541 (Ley Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el Marco de la Emergencia Pública), la cual facultó nuevamente al Poder Ejecutivo Nacional a fijar derechos de exportación cuya alícuota no puede superar el 33% del valor imponible o del precio oficial FOB de la mercadería que se exporte. Esta facultad podrá ser ejercida hasta el 31 de diciembre de 2021. Asimismo, esta ley -respecto de ciertas mercaderías y supuestos- prohíbe superar determinadas alícuotas de derechos de exportación. Entre otros, ello se presenta en los siguientes casos: (i) 15% para aquellas mercancías no sujetas a derechos de exportación al 2 de septiembre de 2019 o gravadas al 0% a esa fecha; (ii) 5% del valor imponible o del precio oficial FOB para bienes industriales y para la exportación de servicios; y (iii) 8% del valor imponible o del precio oficial FOB para hidrocarburos y minería.

Con posterioridad a ello, mediante el Decreto 488/2020 el gobierno argentino estableció la alícuota aplicable para los derechos de exportación de hidrocarburos, la cual varía según el precio internacional de acuerdo a lo siguiente: (i) es 0% si el precio internacional es 45 USD/bel o menor, (ii) 8% si el precio internacional es 60 USD/bbl o superior, y (iii) se determina mediante la fórmula: (Precio Internacional – 45) / 15 x 0.08 % si el precio internacional es superior a 45 USD/bbl e inferior a 60USD/bbl.

Adicionalmente en el mismo Decreto, debido a la fuerte caída de los precios internacionales por efecto de la reducción de demanda producto de las medidas adoptadas para combatir la epidemia de COVID-19 y con el fin de mantener la actividad en operación y perforación de nuevos pozos que no resultaban rentables con los precios internacionales registrados en abril, mayo y junio de 2020, el gobierno argentino reguló el precio de venta para el mercado interno, estableciendo 45 USD/bbl para el crudo Medanito y los diferenciales habituales respecto a este crudo para las demás calidades. La regulación del precio tuvo vigencia hasta el 31 de agosto de 2020, fecha en la que, por el aumento en el precio internacional, se cumplió la condición de terminación estipulada en el mismo Decreto y los precios se volvieron a negociar libremente en condiciones muy próximas a la paridad de exportación.

Para una descripción de estos programas, remitirse a “Capítulo V. Información Sobre La Emisora - b) Descripción del sector donde la Emisora desarrolla su actividad” del Prospecto.

Véase “ Capítulo VI. Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con el negocio de petróleo y gas” del Prospecto .

Precios y Subsidios de Gas

Desde 2004, el precio del gas natural en la Argentina se ha visto limitado por una serie de medidas gubernamentales destinadas a asegurar la oferta interna a precios asequibles. De acuerdo con las modificaciones de la normativa argentina, los productores de gas debieron vender a los distribuidores el gas necesario para satisfacer las necesidades del mercado interno regulado, también conocido como demanda prioritaria, a precios establecidos por las autoridades competentes. A su vez, los productores de gas sólo pudieron vender su excedente de producción de gas en el mercado desregulado, ya sea en Argentina o eventualmente, y sujeto al cumplimiento de determinados requisitos, a través de exportaciones. Históricamente, los precios del gas en el mercado regulado han quedado muy por detrás de los precios en los mercados desregulados y regionales.

En línea con su estrategia para asegurar la demanda interna, en los últimos quince años el gobierno argentino ha adoptado una serie de medidas que han resultado en restricciones a la exportación de gas natural de Argentina. Las exportaciones de gas están actualmente sujetas a la autorización de la Secretaría de Energía, y son autorizadas solamente en condiciones interrumpibles o en condiciones firmes por corto plazo. Como resultado de estas restricciones, los precios del gas natural en el mercado desregulado argentino también se han quedado muy por detrás del precio de paridad de importación. Para más información sobre el marco regulatorio del gas natural, véase Capítulo V. Información Sobre La Emisora - b) Descripción del sector donde la Emisora desarrolla su actividad – La industria del gas y petróleo en la Argentina – Reglamentación específica del mercado para petróleo, gas y GLP (Gas Licuado de Petróleo) .

Desde 2004, debido a la fijación de precios y restricciones a la exportación, la Argentina ha enfrentado un importante déficit energético y ha dependido en gran medida de la importación de gas para satisfacer su oferta interna. Como resultado de este déficit y de la brecha entre los precios regionales y los aranceles locales en los mercados argentinos regulados y desregulados de gas, el gobierno argentino ha creado ciertos programas de estímulo. Para más información, véase Capítulo V. Información Sobre La Emisora - b) Descripción del sector donde la Emisora desarrolla su actividad –Gas Natural" del Prospecto . Dado que los precios y el estímulo del gas están vinculados a los dólares estadounidenses pero pagaderos en pesos al tipo de cambio promedio del mes en que se calcula la compensación, cualquier retraso en los pagos nos somete a los riesgos de inflación y devaluación de la moneda. Además, los pagos de subsidios nos sujetan al riesgo de que el gobierno decida hacer pagos no monetarios, como los pagos con bonos del gobierno.

El 1 de abril de 2016, el Ministerio de Energía y Minería (actual Secretaría de Energía) aumentó sustancialmente los precios del gas natural en el mercado regulado, particularmente en los mercados residenciales y de generación de energía. Con relación a los precios del gas natural en el segmento residencial, dichas medidas fueron declaradas nulas y sin efecto por la Corte Federal de Apelaciones de La Plata, la cual fue confirmada por la Corte Suprema el 16 de agosto de 2016, argumentando que el aumento de tarifas no podría establecerse sin audiencias públicas. Como resultado, el 7 de octubre de 2016, de conformidad con la Resolución N° 212-E / 2016, el Ministerio de Energía y Minería determinó un aumento en los precios del gas en dólares estadounidenses a partir del 1 de octubre de 2016 cuyos ajustes se realizarían semestralmente hasta el 2019 cuando se alcanzarían los precios de mercado (y, en el caso de la Patagonia, Malargüe y la Puna, hasta 2022, cuando se alcanzarían los precios de mercado).

El 15 de febrero de 2017, el Ministerio de Energía y Minería emitió la Resolución N° 29-E/2017, convocando audiencias públicas el 10 de marzo de 2017 a fin de considerar los nuevos precios del gas natural en el Punto de Ingreso al Sistema de Transporte (PIST) y del gas propano destinados a la distribución de gas propano indiluído por redes, con vigencia semestral prevista a partir del 1 de abril de 2017, en base al sendero de reducción gradual de subsidios considerado en la Resolución N° 212 de fecha 6 de octubre de 2016 (RESOL-2016-212-E-APNMEM) del entonces Ministerio de Energía y Minería. Entre el 30 de marzo de 2017 y el 4 de abril de 2017, el ENARGAS emitió las resoluciones correspondientes actualizando las tarifas aplicables a las empresas licenciatarias, tanto para el transporte público de gas natural como para los segmentos de distribución. El nuevo esquema tarifario se aplicó gradualmente de la siguiente manera: 30% para el 1 de abril de 2017, 40% para el 1 de diciembre de 2017 y 30% para el 1 de abril de 2018.

El 2 de marzo de 2017, el entonces Ministerio de Energía y Minería emitió la Resolución N ° 46-E / 2017, por la que se creó el "Programa de Estímulo a las Inversiones en Desarrollos de Producción de Gas Natural proveniente de Reservorios No Convencionales”, con el objetivo de fomentar las inversiones para la producción de gas natural en reservorios no convencionales en la Cuenca Neuquina, como lo es el área de Fortín de Piedra en el reservorio de Vaca Muerta. En el marco del programa, que estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2021, las empresas que estén ubicadas en la cuenca Neuquina dispongan de permisos de producción no convencionales, que estén inscriptas en el Registro Nacional de Petróleos y tengan un plan específico de inversión que debe ser aprobado por la autoridad provincial aplicable y la Secretaría de Hidrocarburos, recibirán los siguientes precios por el gas no convencional que comercialicen:

(i) 7,50 U$S / Mmbtu para el año calendario 2018,

(ii) 7,00 U$S / Mmbtu para el año calendario 2019, (iii) 6,50 U$S / Mmbtu para el año calendario 2020, y

(iv) 6,00 U$S / Mmbtu para el año calendario 2021.

A fines de noviembre de 2017 se firmó un acuerdo, impulsado por el MINEM, entre Empresas Productoras de Gas Natural, Energía Argentina S.A. (ENARSA) y las licenciatarias del servicio de distribución de gas natural por redes (Distribuidoras) para el abastecimiento de la demanda prioritaria con el objetivo de iniciar un proceso de normalización del sector de gas y de recomposición del sistema de precios y tarifas. El mismo fijó las pautas básicas para garantizar el adecuado abastecimiento de gas natural a las Distribuidoras a fin de asegurar el consiguiente suministro a los consumidores finales, con vigencia desde enero de 2018 hasta diciembre de 2019.

A raíz de la brusca devaluación sufrida a partir de mayo del 2018, las Distribuidoras dejaron de pagar los precios acordados en dólares y pagaron los precios establecidos en los acuerdos considerando el tipo de cambio reconocido por el Enargas en los Cuadros Tarifarios vigentes, en lugar del establecido en los acuerdos. En línea con el contexto macroeconómico, el Enargas no habilitó el pass-through del precio del gas de los acuerdos a partir del mes de octubre a los cuadros tarifarios de las Distribuidoras, por lo que dichos precios fueron renegociados a la baja.

Posteriormente, mediante el Decreto 1053/18, estableció que se asumiría con carácter excepcional el pago de las diferencias diarias acumuladas mensualmente entre el valor del gas comprado por las distribuidoras y las tarifas

vigentes entre el 1 de abril de 2018 y el 31 de marzo de 2019. Sería en 30 cuotas mensuales y consecutivas con intereses a pagar a partir del 1 de octubre de 2019, gasto afrontado por el Estado Nacional.

Por su parte, la Ley N° 27.591 de Presupuesto para el año 2021, promulgada con fecha 14 de diciembre de 2020, en su artículo 91 dejó sin efecto el Decreto 1053/18.

En febrero de 2019 se realizó vía el Mercado Electrónico del Gas S.A. (“MEGSA”) el Concurso de Precios para la Provisión de Gas Natural en Condición Firme para el Abastecimiento de la Demanda de Usuarios de Servicio Completo de las Prestadoras del Servicio Público de Distribución de Gas por Redes convocado por la Resolución N° 32/2019 de la Secretaria de Gobierno de Energía, mediante el cual los productores de gas natural pugnaron por la provisión de los volúmenes solicitados por las Distribuidoras a precios libres.

El 29 de marzo de 2019, la Secretaria de Gobierno de Energía emitió la Resolución N° 148/2019 la que estableció, en beneficio de los usuarios residenciales de gas natural y de propano indiluído por redes, una bonificación del precio del gas en PIST del veintisiete por ciento (27%) para los consumos correspondientes a abril de 2019 y del doce por ciento (12%) para los consumos correspondientes a mayo de 2019.

El 21 de junio de 2019, la Secretaria de Gobierno de Energía emitió la Resolución N° 336/2019, la que estableció, en beneficio de los usuarios residenciales de gas natural y de propano indiluído por redes, con carácter excepcional, un diferimiento de pago del veintidós por ciento (22%) en las facturas emitidas a partir del 1º de julio de 2019 y hasta el 31 de octubre de 2019. Dichos diferimientos serían recuperados a partir de las facturas regulares emitidas desde el 1º de diciembre de 2019 y por cinco (5) períodos mensuales, iguales y consecutivos. El costo financiero del diferimiento fue asumido por el Estado Nacional en carácter de subsidio.

Mediante la Ley Nº 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el Marco de la Emergencia Pública se declaró la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social. El artículo 5 de la mencionada ley faculta al Poder Ejecutivo Nacional a mantener las tarifas de gas natural que están bajo jurisdicción federal, a partir de la vigencia de la ley y por un plazo de hasta ciento ochenta días, propendiendo a una reducción de la carga tarifaria real sobre los hogares, comercios e industrias para el año 2020. El 19 de junio de 2020 se publicó el Decreto Nº 543/2020 el que, entre otras medidas, prorroga el plazo establecido en el artículo 5° de la Ley N° 27.541 desde su vencimiento por un plazo adicional de ciento ochenta días. Como consecuencia de estas medidas, los precios en el PIST con destino a la demanda abastecida las licenciatarias del servicio de distribución, no ha sido objeto de aumento en los últimos tiempos.

Con relación a la demanda de gas natural con destino al segmento de Generación Eléctrica, con fecha 31 de julio de 2018 se emitió la Resolución 46/2018 del Ministerio de Energía, la cual en consideración del contexto de mercado en el que se observa una baja de los precios del gas natural derivado del incremento de producción de gas natural, establece nuevos precios máximos de referencia en el PIST para cada cuenca de origen, para la valorización de los volúmenes de gas natural con destino a la generación de electricidad a ser comercializada en el Mercado Eléctrico Mayorista (“MEM”).

El día 6 de septiembre de 2018, CAMMESA efectuó, vía MEGSA, un concurso de precios para la compra de gas en condiciones interrumpibles por el período septiembre a diciembre de 2018, del que participaron Productores y Comercializadores.

A través de la Resolución N° 70/2018, la Secretaría de Gobierno de Energía del Ministerio de Hacienda autorizó a los agentes generadores del MEM (Generadores) a abastecerse del combustible necesario para la generación de energía eléctrica. Bajo este esquema, los generadores que así lo decidieron comenzaron desde noviembre de 2018 a realizar su gestión de compra de gas natural.

El día 27 de diciembre de 2018, CAMMESA efectuó, vía MEGSA, un concurso de precios para la compra de gas en condiciones interrumpibles por el período enero a diciembre de 2019, del que participaron Productores y Comercializadores.

El 27 de diciembre de 2019, a través del dictado de la Resolución N° 12/19 del Ministerio de Desarrollo Productivo, se derogó, con efectos a partir del 30 de diciembre de 2019, la referida Resolución N° 70 de la Secretaría de Gobierno de Energía del Ministerio de Hacienda, reestableciéndose la vigencia del artículo 8° de la Resolución N° 95/13 y del artículo 4° de la Resolución N° 529/14, ambas de la Secretaría de Energía, dependiente del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, la cual centralizaba la gestión comercial y despacho de combustibles en el Organismo Encargado del Despacho (OED).

El 13 de noviembre de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto 892/2020 que declara de interés público nacional y como objetivo prioritario la promoción de la producción del gas natural argentino y aprueba el “PLAN DE PROMOCIÓN DE LA PRODUCCIÓN DEL GAS NATURAL ARGENTINO–ESQUEMA DE OFERTA Y DEMANDA 2020-2024”. En el marco de dicho Decreto, con fecha 20 de noviembre de 2020 la

Secretaria de Energía emitió la Resolución Nº 317/2020 que convoca a un Concurso Público Nacional para la adjudicación de un volumen de gas natural base total de 70.000.000 m3/día por cuatro años a partir de enero de 2021 y un volumen adicional por cada uno de los períodos invernales de los años 2021 a 2024 inclusive.

La referida Resolución N° 317/2020 también aprobó los términos de la renuncia que debían presentar las empresas que oportunamente hubieran adherido al “Programa de estímulo a las inversiones en desarrollos de producción de gas natural proveniente de reservorios no convencionales” creado por las Resoluciones N° 46-E/2017, 419E/2017 y 447-E/2017, todas del entonces Ministerio de Energía y Minería (en adelante el “Programa Res. 46”), para poder participar en el Concurso referido en el párrafo precedente, y que ésta, sujeta a la vigencia y validez del mencionado Plan, consistía en renunciar a reclamar, ya sea en sede administrativa, judicial, extrajudicial y/o arbitral, en la República Argentina, en el extranjero y/o en el ámbito internacional -incluyendo reclamos de conformidad con tratados con disposiciones de promoción y protección de inversiones extranjeras-, en relación con cualquier cuestión vinculada a solicitudes de pago bajo el Programa Res. 46 por volúmenes entregados a partir del inicio de las entregas bajo el Plan que excedan la proyección mensual de producción incluida (curva original) considerada en la aprobación de la adhesión de los proyectos de titularidad de la Sociedad al Programa Res. 46. La renuncia en cuestión incluía, adicionalmente, una indemnidad a favor del Estado Nacional, por cualquier reclamo administrativo, judicial, extrajudicial y/o arbitral, en la República Argentina, en el extranjero y/o en el ámbito internacional -incluyendo reclamos de conformidad con tratados con disposiciones de promoción y protección de inversiones extranjeras-, de cualquiera de los accionistas directos o indirectos de la sociedad que le emitía, sus controlantes, controlados, vinculados, sucesores y/o cesionarios, por los reclamos renunciados. Sin perjuicio de lo expuesto, corresponde destacar que, en la mencionada renuncia, se deja a salvo cualquier recurso y/o reclamo administrativo y/o judicial presentado y/o que pudiera presentarse, y los derechos invocados y/o que pudieren invocarse, tanto por la Sociedad como por sus accionistas directos o indirectos, en cualquier fuero o jurisdicción tanto judicial como arbitral, nacional y/o internacional, por cualquier cuestión vinculada a solicitudes de pago bajo el Programa Resolución N° 46 por volúmenes de gas natural entregados por la Sociedad hasta la fecha de la primer entrega de gas natural por esta última bajo los contratos del Plan, inclusive aquéllos reclamos por volúmenes que excedan la proyección mensual de producción incluida (curva original).

El 15 de diciembre de 2020, la Secretaría de Energía emitió la Resolución N° 391/2020 que aprueba el procedimiento realizado para el Concurso Público Nacional convocado mediante Resolución de la Secretaría de Energía N° 317/20, adjudicando los volúmenes de gas natural del Concurso y aprobando los precios del gas natural en el PIST correspondientes a los volúmenes adjudicados. La Emisora fue adjudicada con un volumen de gas de hasta 9,94 millones de m3/d y un volumen adicional durante el periodo estacional de invierno de 2 millones de m3/d, todos correspondientes a la Cuenca Neuquina. Por su parte, el precio bajo el Plan Gas IV fue de 3,65 USD/MBTU.

Programa de Exploración y Desarrollo

La Emisora está comprometida con el crecimiento sostenido del negocio invirtiendo en actividades de exploración y desarrollo dentro de las áreas en las que opera. En ese sentido en julio de 2016, se obtuvo la concesión para la explotación del área de Fortín de Piedra dentro del reservorio de Vaca Muerta en la Cuenca Neuquina. Argentina es el tercer reservorio en el mundo de gas no convencional. En función del marco establecido a partir del acuerdo con los sindicatos petroleros y el anuncio del gobierno nacional sobre el estímulo al precio del gas, ambos ocurridos a inicios de 2017, junto con la disponibilidad de equipos y mano de obra calificada, el directorio de la Emisora aprobó un plan de inversión para la exploración y producción de hidrocarburos no convencionales en el área de Fortín de Piedra, que incluía no solo la perforación de pozos, sino también la construcción de facilidades de transporte y tratamiento.

La Emisora ha invertido más de U$S 2.000 millones en el desarrollo del área Fortín de Piedra que incluyen, principalmente, la perforación de 85 pozos, instalaciones de tratamiento de gas con capacidad para procesar hasta 15,6 MMm3/d, la construcción de un gasoducto de 36”/24” hasta Tratayén con una extensión de 58 km que permitió conectar la producción de Fortín de Piedra al sistema troncal de transporte de TGN y TGS, la construcción de un oleoducto de 8” hasta Loma Campana con una extensión de 43 km sumado a la participación en la construcción de un oleoducto de 18” y 88 km entre Loma Campana y la estación Lago Pellegrini, una toma de agua en el Río Neuquén, 41 km de acueductos de distribución de agua y cerca de 100 km de ductos para recolectar la producción del campo.

Con fecha 14 de agosto de 2018, se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Santa Cruz el Decreto N° 734/18, a través del cual, en el marco de la Licitación Pública Nacional e Internacional IESC-N° 06/18, se otorgó a la Sociedad un permiso de exploración y eventual explotación y desarrollo de hidrocarburos del área “Gran Bajo Oriental” de la Provincia de Santa Cruz, la cual consta de una superficie aproximada de 2.536,24 km², y que resulta lindera con otras áreas operadas por la Sociedad en dicha provincia. La Concesión se ha extendido hasta el 4 de junio de 2022.

El 26 de julio de 2019 la Emisora fue notificada por parte del Poder Ejecutivo de la Provincia del Neuquén del dictado del Decreto N° 1392/2019, a través del cual se otorgó la concesión de explotación no convencional de hidrocarburos para los yacimientos “Los Toldos I Norte” y “Los Toldos II Este”. Ambos yacimientos se encuentran ubicados en la porción Centro-Norte de la Cuenca Neuquina, estando el bloque “Los Toldos I Norte” emplazado en la ventana de gas, con una superficie total aproximada de 203 km², mientras que el bloque “Los Toldos II Este” tiene una superficie de 77 km² y se encuentra emplazado en la ventana de petróleo. TECPETROL S.A. es el Operador de ambos yacimientos y titular de una participación del 90% en cada una de las Uniones Transitorias constituidas a los fines de la explotación de las mismas, siendo GAS Y PETROLEO DEL NEUQUEN S.A. el titular del 10% restante en cada una de ellas. Las mencionadas concesiones de explotación se otorgaron por un plazo de treinta y cinco (35) años –pudiendo ser renovadas por periodos adicionales de diez (10) años cada uno- con un periodo inicial de Plan Piloto de tres (3) años.

Por último, en octubre de 2019 la Resolución 645/2019 de la Secretaría de Gobierno de Energía otorgó a un consorcio del cual la Emisora participa con un 10% (Eni Argentina Exploración y Explotación S.A. es el Operador y titular del 80 % y MITSUI & CO., LTD. del 10% restante), un permiso de exploración sobre el área MLO-124 ubicada en la cuenca marina Malvinas Este a 100 kilómetros aproximadamente de la costa de Tierra del Fuego. Las actividades que se completarán durante los cuatro años de la Primera Fase del Período de Exploración consisten principalmente en un estudio geofísico 3D y otros estudios geofísicos potenciales.

Estacionalidad

La demanda en el mercado residencial de gas natural es por naturaleza estacional, alta durante los meses de invierno y menor durante los meses de verano. Debido a esta estacionalidad y teniendo en cuenta que, históricamente, los precios del gas en el mercado regulado han quedado muy por detrás de los precios en el mercado desregulado, para la industria hidrocarburífera en general los precios promedio de venta de gas han sido menores durante los meses de invierno, ya que los volúmenes más grandes se entregaron al mercado regulado, al estar obligados a satisfacer en primer lugar las necesidades de abastecimiento del mercado nacional regulado. Como resultado de ello, a excepción de los precios de los contratos de suministro de gas a largo plazo, el precio desregulado del gas también ha seguido esta dinámica estacional de la demanda y normalmente aumentó en el invierno debido a la falta de excedente de gas disponible para distribución en el mercado desregulado y cayó en el verano debido al exceso de producción de gas. Recientes cambios normativos que han establecido que los precios del gas natural en el mercado regulado sean pactados libremente entre las partes mediante concursos de precios, particularmente en los mercados residenciales y de generación de energía, pueden afectar la estacionalidad de los precios promedio del gas.

Corresponde señalar que a partir de la implementación del PLAN DE PROMOCIÓN DE LA PRODUCCIÓN DEL GAS NATURAL ARGENTINO, tanto los precios de los contratos pactados libremente entre los productores y la demanda industrial, así como también los precios correspondientes al suministro a la demanda abastecida por las licenciatarias de distribución y CAMMESA, seguirán una dinámica estacional de la demanda en donde aumentará el precio en el invierno debido a la falta de excedente de gas natural disponible y una disminución del precio en el verano debido a una menor demanda de gas natural.

Regalías, cánones y otros conceptos similares

En virtud de lo establecido por la Ley de Hidrocarburos N° 17.319 y normas complementarias, los titulares de concesiones de explotación y exploración se encuentran obligados al pago de regalías a las provincias donde extraen hidrocarburos. Las regalías se abonan sobre la producción de petróleo crudo y gas, valorizada sobre la base de los precios efectivamente obtenidos en la comercialización de dichos hidrocarburos, menos deducciones previstas en la legislación, tales como transporte, almacenaje y tratamiento, entre otras. El porcentaje de regalías a abonar sobre la producción valorizada asciende a un 12%, y se abona un 3% o un 4% adicional en ciertas concesiones que han sido prorrogadas. En el caso de los permisos de exploración, dicho porcentaje asciende al 15%.

El costo por las regalías abonadas originado en las concesiones ubicadas en Argentina se expone dentro de Costos Operativos en los Estados Financieros de la Emisora.

Asimismo, de acuerdo a lo establecido en los artículos 57 y 58 de la Ley de Hidrocarburos N° 17.319, los permisionarios de exploración y concesionarios de explotación deben abonar anualmente y por adelantado, un canon por kilómetro cuadrado o fracción abarcado por el área permisionada o concesionada, según el caso.

Por medio del Decreto N° 771/20, el Poder Ejecutivo Nacional fijó los valores máximos del canon hidrocarburífero previsto en los artículos 57 y 58. La mencionada norma establece como metodología de cálculo del canon, montos equivalentes a barriles de petróleo por kilómetro cuadrado, según el caso, siendo el precio del barril del petróleo aquél que surja del promedio del precio de mercado interno de petróleo correspondiente al

primer semestre del año anterior al de la liquidación (según son publicados por la Secretaría de Energía). Dichos nuevos valores son aplicables a partir del ejercicio correspondiente al año 2021.

Para mayor información, véase “ Capítulo V. Información Sobre La Emisora – c) Descripción de las actividades y negocios – Regalías, cánones de producción y otros conceptos similares ” del Prospecto.

Competencia

La Emisora compite con importantes empresas de hidrocarburos internacionales y con otras empresas de hidrocarburos del ámbito nacional para adquirir permisos de exploración y concesiones de producción, como también para conformar nuevos joint ventures .

Los recientes cambios introducidos en la Ley de Hidrocarburos a través de la Ley N° 27.007 limitan la posibilidad de las empresas de hidrocarburos formadas por las provincias argentinas de poseer futuros derechos exclusivos en permisos y concesiones, lo cual fomenta la competencia en el sector de petróleo y gas de Argentina. Durante los últimos años, se han aprobado algunas medidas, entre ellas, el Programa de Estímulo al Gas Natural, en pos de fomentar el desarrollo de la industria, lo cual incrementó la competencia en el sector. Para mayor información, véase “ Capítulo VI. Factores de Riesgo. Riesgos relacionados con el negocio de petróleo y gas – La incertidumbre sobre la posibilidad de adquirir, desarrollar y explotar nuevas reservas puede afectar adversamente los resultados de nuestras operaciones” y “Capítulo VI. Factores de Riesgo. Riesgos relacionados con el negocio de petróleo y gas – Nuestra adquisición de áreas de exploración y reservas de petróleo crudo y gas natural está sujeta a una fuerte competencia” del Prospecto.

Muchos competidores poseen más recursos financieros, técnicos y humanos que la Emisora. En consecuencia, los competidores de la Emisora podrían estar en condiciones de pagar precios más altos por activos hidrocarburíferos, como también de evaluar, presentar ofertas y adquirir una mayor cantidad de concesiones de hidrocarburos que la Emisora. Asimismo, estas empresas de mayor envergadura también podrían estar mejor posicionadas para soportar las presiones financieras de pozos infructuosos, la volatilidad del mercado financiero y del mercado de materias primas, y las condiciones adversas de la industria y la economía mundial. Por otra parte, estas empresas pueden estar mejor posicionadas para adaptarse a los cambios en la normativa aplicable, con el consiguiente efecto adverso en la posición competitiva de la Emisora. Véase “Capítulo VI. Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con Argentina – Riesgos relacionados con el negocio de petróleo y gas” del Prospecto .

La Emisora también está expuesta a competencia en plataformas de perforación y la disponibilidad de los equipos relacionados. Por lo general, cuando los precios del gas natural son altos, aumenta la demanda de plataformas, suministros, servicios, equipos y mano de obra de perforación, pudiendo generar escasez o incrementos en los costos de equipos, servicios y personal de perforación. Remítase a “ Capítulo VI. Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con Argentina – Riesgos relacionados con el negocio de petróleo y gas – La industria del petróleo y del gas está sujeta a riesgos económicos y operativos específicos” del Prospecto.

Resultados de las Operaciones para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019

Resumen de Resultados (valores expresados en miles de pesos)

	Por el periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 2019
	(No auditados) 52.876.975 47.382.973 (33.352.430) (28.140.161)

Ingresos por ventas netos
Costos operativos
Margen bruto	19.524.545 19.242.812
Gastos de comercialización	(3.165.227) (2.132.970) (2.365.959) (1.766.967) (1.699.492) (25.211) 233.680 189.052 (17.833) (17.655)
Gastos de administración
Costos de exploración
Otros ingresos operativos
Otros egresos operativos
Resultado operativo	12.509.714 15.489.061
Ingresos financieros	852.209 265.544 (3.769.911) (2.839.782) (5.048.452) (5.922.160)
Costos financieros
Otros resultados financieros netos
Resultado antes de resultado de inversiones a valor patrimonial proporcionaly del impuesto a lasganancias	4.543.560 6.992.663
Resultado de inversiones a valorpatrimonialproporcional	701 (44.453)
Resultado antes del impuesto a lasganancias	4.544.261 6.948.210
Impuesto a lasganancias	(1.268.742) (4.137.358)
Resultado del período	3.275.519 2.810.852

El resultado operativo del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 ascendió a $12.509,7 millones, comparado con $15.489,1 millones en el mismo período del ejercicio anterior. Dicha disminución se explica principalmente por los cargos por desvalorizaciones de propiedades, planta y equipos reconocidos en el 2020 y por el incremento de los costos exploratorios y del cargo de la previsión para créditos incobrables. El resultado neto arrojó una ganancia de $3.275,5 millones en los primeros nueve meses de 2020, comparado con una ganancia neta de $2.810,9 millones en el mismo período del año 2019. La variación del resultado neto se explica principalmente por: i) la disminución del resultado operativo antes mencionada; ii) la disminución de los resultados financieros netos debido principalmente por una menor pérdida por diferencia de cambio sobre saldos en pesos argentinos; y iii) a la disminución del cargo por impuesto a las ganancias producto de los efectos antes comentados.

Niveles de Producción y Precios Promedio de Venta de Gas y Petróleo

La tabla siguiente muestra la producción total de gas y petróleo y los precios promedio de venta de la Emisora en Argentina para los períodos indicados:

	Por el periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 2019 (No auditados) 3.941 4.832 3.683 4.655 258 177 415 485 3.526 4.347	Variación %

		(891) (18%) (972) (21%) 81 46% (70) (14%) (821) (19%)
Producción en unidades equivalentes (*)
(miles de m3 equivalentes de petróleo y gas)

Producción destinada al mercado interno
Producción destinada al mercado externo

Producción de petróleo
Producción de gas

Precios promedio venta

Crudo escalante (U$S / bbl)	38,62	54,04	(15,42)	(29%)
Crudo medanito (U$S / bbl)	41,72	53,90	(12,19)	(23%)
Gas (U$S/Mscf)	5,02	5,36	(0,33)	(6%)

(*) Equivalencia volumétrica (1.000 m[3] de gas = 1 m[3] de petróleo)

Ingresos por ventas netos

Los ingresos de la Emisora se componen de la venta de gas proveniente principalmente de los yacimientos de las cuencas Neuquina y Noroeste, de crudo escalante proveniente de la cuenca Golfo San Jorge y de crudo medanito proveniente de la cuenca Neuquina.

Los ingresos por la venta de crudo escalante están sujetos a la variación de los precios internacionales, debido a que la demanda interna no es suficiente y por lo tanto parte de la producción se exporta a otros mercados. Por su parte, el crudo medanito es comercializado principalmente en el mercado interno a precios pactados con los clientes.

Como consecuencia de la fuerte caída de precios del crudo en el mercado internacional por las restricciones de la sindemia de COVID-19, en mayo de 2020 el gobierno reguló mediante el decreto 488/2020 un precio sostén de USD 45 USD/bbl para la comercialización del petróleo crudo en el mercado local, con vigencia hasta el 31 de diciembre de 2020 o hasta que el Brent supere dicho valor, condición que se cumplió en agosto de 2020. Finalizada la regulación del precio en el mercado interno, se volvieron a negociar libremente los precios del crudo en valores cercanos a la paridad de exportación.

Durante el 2019, los precios del petróleo en el mercado interno fueron pactados libremente entre productores y refinadores, con excepción del período comprendido entre agosto y noviembre, durante el cual estuvo vigente el Decreto de Necesidad Urgencia 566/2019 y sus modificaciones. Dicho decreto estableció que las entregas de petróleo crudo efectuadas en el mercado local debían ser facturadas al precio convenido entre las empresas productoras y refinadoras al día 9 de agosto de 2019, aplicando un tipo de cambio de referencia de 45,19 ARS/U$S (posteriormente modificado a 46,69 ARS/U$S, 49,30 ARS/U$S y 51,77 ARS/U$S) y un precio de referencia Brent de U$S 59 por barril.

Los precios de gas en los distintos segmentos (industrial, generación y residencial) se pactan entre las partes a través de negociaciones directas o licitaciones y pueden estar afectados por el momento del año en que se concreten las entregas.

Asimismo, los ingresos por ventas de la Emisora en los ejercicios informados incluyen beneficios otorgados por el gobierno argentino a través del Programa de estímulo a las inversiones en desarrollos de producción de gas natural proveniente de reservorios no convencionales, a través de la Resolución MINEM 46-E/2017 y modificado posteriormente por las Resoluciones MINEM N° 419-E/2017 y MINEM N° 447-E/2017.

La tabla siguiente muestra los ingresos derivados de las ventas de petróleo y gas (en miles de pesos):

Gas Crudo Escalante Crudo medanito Servicios Ingresos por ventas netos	Por el periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 2019 (No auditados) 44.852.994 39.507.347 2.897.442 3.471.057 4.928.805 4.376.061 197.734 28.508 52.876.975 47.382.973	Variación %
		5.345.647 14% (573.615) (17%) 552.744 13% 169.226 594%
		5.494.002 12%

Los ingresos por ventas netos por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 ascendieron a $52,877,0 millones, aumentando respecto al mismo período del año anterior, como consecuencia de la variación del tipo de cambio, lo cual fue parcialmente compensado por menores entregas de gas y petróleo y por una disminución en los precios promedio de ventas principalmente debido al impacto de la crisis económica global generada por la sindemia por COVID-19.

Durante los primeros nueve meses del año 2020, la producción promedio de gas estándar de yacimiento fue de 12,9 millones de m[3] /día, siendo el acumulado del periodo un 19% menor a la del mismo período del año anterior, que ascendió a 15,9 millones de m[3] /día. En los primeros nueve meses del año 2020 se exportó parte de la

producción de gas al mercado externo (13,1 millones de m[3] ), mientras que en el mismo período del año anterior se exportaron 0,1 millones de m[3] .

Los volúmenes de producción de crudo de los primeros nueve meses del año 2020 ascendieron a 415 mil m[3] (correspondiendo un 39% a crudo escalante y el 61% restante a crudo medanito), representando una disminución del 14% respecto de la producción del mismo período del año anterior. En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, un 59% de la producción de crudo fue destinado a exportaciones, comparado con un 36% en el mismo período del año anterior.

Respecto a los ingresos por venta de gas, los mismos aumentaron $5.345,6 millones en los primeros nueve meses del año 2020 respecto del mismo periodo de 2019, debido principalmente a la variación del tipo de cambio lo cual fue parcialmente compensado por menores entregas de gas y por una disminución en el precio promedio de venta.

Los ingresos por venta de crudo escalante disminuyeron $573,6 millones debido a un descenso de la producción en la cuenca de Golfo San Jorge acompañado por una disminución en los precios promedio de ventas.

Los ingresos por venta de crudo medanito aumentaron $552,7 millones en los primeros nueve meses del año 2020 respecto del mismo período del 2019 producto principalmente de la variación del tipo de cambio, compensado parcialmente por una disminución en los precios promedio de ventas del período y un leve descenso de la producción.

Costos operativos

La tabla siguiente muestra los principales componentes de los costos operativos de la Emisora para los períodos indicados (en miles de pesos):

Costos laborales Honorarios y servicios Operaciones de mantenimiento y servicios de pozos Depreciación de propiedades, planta y equipos Desvalorización de propiedades, planta y equipos Depreciación de activos por derecho de uso Acondicionamiento y almacenaje Regalías y otros impuestos Otros costos de producción, compras y consumos de stock Costos operativos	Por el periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 2019 (No auditados) 1.673.481 1.338.517 334.105 336.341 2.907.161 3.546.681 20.191.832 16.957.184 2.160.381 - 427.866 255.679 171.966 181.736 3.911.239 4.507.987 1.574.399 1.016.036 33.352.430 28.140.161	Variación %
		334.964 25% (2.236) (1%) (639.520) (18%) 3.234.648 19% 2.160.381 100% 172.187 67% (9.770) (5%) (596.748) (13%) 558.363 55%
		5.212.269 19%

Los costos operativos totalizaron $33.352,4 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, comparado con los $28.140,2 millones registrados en el mismo período del año 2019. Dicho aumento se explica principalmente por la variación del tipo de cambio y los cargos por desvalorización de propiedades, planta y equipos reconocidos en el 2020 en las áreas El Tordillo y La Tapera – Puesto Quiroga y Aguaragüe, lo cual fue parcialmente compensado por una disminución de las depreciaciones de propiedades, planta y equipos, del cargo por regalías y las operaciones de mantenimiento y servicios de pozos, como consecuencia de la disminución de la producción y de los precios promedio de venta mencionados anteriormente.

Gastos de comercialización

La tabla siguiente muestra los gastos de comercialización para los períodos indicados (en miles de pesos):

Impuestos Almacenaje y transporte Previsión para créditos incobrables	Por el periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 2019 (No auditados) 855.225 993.751 657.939 839.222 1.635.408 283.106	Variación % (138.526) (14%) (181.283) (22%) 1.352.302 478%

Otros Gastos de comercialización	16.655 16.891 3.165.227 2.132.970	(236) (1%)
		1.032.257 48%

Los gastos de comercialización para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 ascendieron a $3.165,2 millones, en comparación con los $2.133,0 millones del mismo período de 2019. Dicho incremento se debe principalmente a la variación del tipo de cambio y al cargo de la previsión para créditos incobrables, lo cual fue parcialmente compensado por una disminución en los cargos de impuestos y almacenaje y transporte por el menor volumen de producción.

Gastos de administración

La tabla siguiente muestra los principales componentes de los gastos de administración de la Emisora para los períodos indicados (en miles de pesos):

Costos laborales Honorarios y servicios Depreciación de propiedades, planta y equipos Depreciación de activos por derecho de uso Impuestos Gastos de oficina Reembolsos de gastos Gastos de administración	Por el periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 2019 (No auditados) 1.474.061 1.182.900 324.595 233.474 142.842 84.579 60.241 37.698 496.358 543.866 298.517 230.499 (430.655) (546.049) 2.365.959 1.766.967	Variación %
		291.161 25% 91.121 39% 58.263 69% 22.543 60% (47.508) (9%) 68.018 30% 115.394 (21%)
		598.992 34%

Los gastos de administración para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 ascendieron a $2.366 millones comparado con los $1.767 millones para el mismo período de 2019, lo que equivale a un aumento de $599 millones. Dicho incremento se debe principalmente a la variación del tipo de cambio parcialmente compensado por una disminución del cargo por impuestos, debido al menor volumen de operaciones en el 2020.

Los reembolsos de gastos incluyen los cargos facturados por la Emisora por asistencia técnica y overhead y no son pasibles de asociación o prorrateo respecto de cada concepto antes detallado, sino con el conjunto de tareas que constituyen la función del operador.

Costos de exploración

Los costos de exploración y evaluación de un área y los costos de perforación de pozos exploratorios se activan inicialmente, hasta que se determina si existen reservas probadas que justifiquen su desarrollo comercial. En el caso de áreas exclusivamente exploratorias, estos costos incluyen estudios geológicos y demás costos directamente atribuibles a la actividad. Posteriormente, si se determina que los resultados no son exitosos, los mencionados costos se imputan al estado de resultados.

Los costos de exploración en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 ascendieron a $1.699,5 millones, los cuales incluyen principalmente los costos de pozos exploratorios no exitosos en el área Loma Ranqueles en la Cuenca Neuquina.

En el mismo período del año anterior, los costos de exploración ascendieron a $25,2 millones y corresponden principalmente a estudios realizados en el área Fortín de Piedra en la Cuenca Neuquina.

Resultados financieros netos

La tabla siguiente muestra los principales componentes de los resultados financieros de la Emisora para los períodos indicados (en miles de pesos):

Por el periodo de nueve
meses finalizado el 30 de	Variación	%
septiembre de
2020 2019

Dividendos ganados Intereses ganados Ingresos financieros Intereses perdidos Costos financieros Resultado neto por diferencia de cambio - (Pérdida) Cambios en el valor razonable de los instrumentos derivados - (Pérdida) Otros resultados financieros netos - (Pérdida) Otros resultados financieros netos - (Pérdida) Resultados financieros netos - (Pérdida)	(No auditados) 9.088 - 843.121 265.544 852.209 265.544 (3.769.911) (2.839.782) (3.769.911) (2.839.782) (4.828.969) (5.899.839) (129.689) - (89.794) (22.321) (5.048.452) (5.922.160) (7.966.154) (8.496.398)	9.088 100% 577.577 218%
		586.665 221%
		(930.129) 33%
		(930.129) 33%
		1.070.870 (18%) (129.689) (100%) (67.473) 302%
		873.708 (15%)
		530.244 (6%)

Los resultados financieros netos arrojaron una pérdida de $7.966,2 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, comparado con una pérdida de $8.496,4 millones en el mismo período del ejercicio anterior. La variación se debe principalmente a una disminución de la pérdida neta por diferencias de cambio sobre saldos en pesos argentinos y al incremento de los intereses ganados debido al incremento de las colocaciones a corto plazo, parcialmente compensado por una disminución de los intereses perdidos debido a menores deudas bancarias y financieras.

Flujo de Efectivo (valores expresados en miles de pesos)

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo Diferencias de conversion Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del periodo Aumento del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo generado por actividades operativas Efectivo aplicado a actividades de inversión Efectivo (aplicado a) / generado por actividades de financiación Aumento del efectivo y equivalentes de efectivo	Por el periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 2019
	(No auditados) 2.000.326 467.295 1.277.994 918.281 13.115.305 5.293.316
	9.836.985 3.907.740
	25.752.797 22.758.230 (4.372.981) (19.687.774) (11.542.831) 837.284
	9.836.985 3.907.740

El efectivo neto generado por las actividades operativas en los primeros nueve meses del año 2020 y 2019 fue de $25.752,8 millones y 22.758,2 millones, respectivamente.

Al 30 de septiembre de 2020 la Emisora presenta un capital de trabajo negativo de $8.152,7 millones ($19.181,75 millones al 30 de septiembre de 2019) generado principalmente por préstamos con sociedades relacionadas, el cual es monitoreado en forma permanente por el Directorio y la Gerencia. La Emisora cuenta con distintas alternativas que le permitirán atender adecuadamente los compromisos asumidos.

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 la Emisora ha contado con flujos de fondos provenientes de sus actividades ordinarias, del financiamiento bancario y la emisión de obligaciones negociables (ONs).

Con fecha 20 de febrero de 2020, la Emisora emitió ONs Clase 2 y 3 por un valor nominal de USD 10,8 millones y $2.414,1 millones, respectivamente, con un precio de emisión del 100%, cuyos vencimientos operan el 20 de febrero de 2021 (o el día hábil inmediato posterior). Las ONs Clase 2 devengan intereses a una tasa fija de 4,0% mientras que las ONs Clase 3 devengan intereses a una tasa BADLAR más un margen de 4,50%. En ambas Clases, los intereses son pagaderos en forma trimestral y el capital será cancelado en forma íntegra al vencimiento. Los fondos obtenidos por la emisión de las mencionadas ONs tuvieron como destino, la integración de capital de trabajo y la refinanciación de pasivos.

Durante el mismo período del año 2019 la Emisora ha contado con flujos de fondos provenientes de préstamos otorgados por sociedades relacionadas para financiar el desarrollo del área Fortín de Piedra.

Dichos financiamientos se obtuvieron a tasas de interés similares a otras empresas del mercado argentino, considerando características comparables de solvencia, solidez, generación de fondos y riesgo.

Al 30 de septiembre de 2020, las deudas bancarias y financieras de la Emisora ascienden a $89.484,4 millones, de las cuales $ 28.164,8 millones se encuentran vencidas por lo que se comenta en el párrafo siguiente, y el patrimonio neto a $40.555,5 millones.

En función a lo establecido en la Comunicación “A” 7030 del BCRA del 28 de mayo de 2020 y sus modificatorias, se requiere la conformidad previa del mismo para el acceso al mercado de cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor. La Sociedad no ha obtenido las aprobaciones correspondientes para los vencimientos que operaron desde junio hasta la fecha. A la fecha de emisión del presente Suplemento, se ha acordado con Tecpetrol Internacional S.L.U. (el prestamista) extender al 31 de marzo del corriente año el vencimiento de los préstamos.

Mediante la Comunicación “A” 7106 del 15 de septiembre de 2020, el BCRA incluyó nuevas restricciones al acceso al mercado de cambios entre las cuales, para entidades con deudas financieras con el exterior con una contraparte no vinculada y emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera, cuyo vencimiento opere entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021, incluyó la obligación de presentar un plan de refinanciación bajo ciertos parámetros. A la fecha del presente Suplemento la Sociedad ha refinanciado parte de su deuda y ha manifestado su intención de refinanciar las restantes deudas con un nuevo endeudamiento, siempre en los términos de la citada comunicación.

Estas restricciones cambiarias afectan la capacidad de la Sociedad para acceder al Mercado Único y Libre de Cambios (MULC) para adquirir las divisas necesarias para hacer frente a sus obligaciones financieras.

Las inversiones en Propiedades, planta y equipos en los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019, netas de las adquisiciones no pagadas al cierre del periodo, ascendieron a $3.826,1 y $19.681,9 millones, respectivamente, correspondiendo principalmente al área Fortín de Piedra.

En el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 la Emisora distribuyó dividendos en efectivo por $125 millones, mientras que en el mismo período del ejercicio anterior se distribuyeron dividendos por $1.739,2 millones, los cuales fueron pagados con fecha 14 de noviembre de 2019.

GASTOS DE EMISIÓN

Los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Emisora e incluyen principalmente: (i) los honorarios de los Agentes Colocadores, los cuales se fijarán en conjunto en aproximadamente 0,50% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas; (ii) los honorarios del agente calificador de riesgo, los honorarios de los asesores legales de la Emisora, por aproximadamente el 0,13% del valor nominal de las Obligaciones Negociables; y (iii) los aranceles a pagar al organismo de control y agentes y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables y las publicaciones en medios de difusión, por aproximadamente el 0,05% del valor nominal de las Obligaciones Negociables. Asumiendo que las Obligaciones Negociables fueran efectivamente colocadas en su totalidad, se estima que los gastos en conjunto asciendan aproximadamente al 0,68% del total del valor nominal de las Obligaciones Negociables. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE o adherentes del mismo, según corresponda, podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.

Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos o constancias relativas a las Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de depósito colectivo, CVSA se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de CVSA).

CONTRATO DE COLOCACIÓN

En o antes del Período de Difusión, la Emisora y los Agentes Colocadores firmarán un contrato de colocación (el “ Contrato de Colocación ”) con el objeto de que estos últimos realicen sus mejores esfuerzos para colocar mediante oferta pública en Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Emisora, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, entre el Período de Difusión Pública y la finalización del Período de Difusión, los Agentes Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de Argentina al público inversor en general, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Emisora sobre la base de los mejores esfuerzos de dicho colocador.

Los Agentes Colocadores serán los encargados de ingresar las Órdenes de Compra al registro, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.

El Contrato de Colocación será presentado en la CNV dentro los plazos establecidos en la normativa aplicable.

Los Agentes Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables. Para más información véase el capítulo “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento.

HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Decreto N° 771/20

Con fecha 24 de septiembre de 2020, a través del Decreto 771/20, el gobierno modificó el método para calcular el monto del canon a cargo de los titulares de permisos de exploración o concesiones de explotación de hidrocarburos. A partir del 1 de enero de 2021, el canon no se calculará en base a montos fijos sino que se hará en base al precio promedio del barril de petróleo en el mercado interno publicado por la Secretaría de Energía, correspondiente al primer semestre del año anterior al de la liquidación. Dado que el canon no se actualizaba desde 2014, el nuevo canon será aproximadamente cinco veces más caro que el actual (tomando U$S 39,45/bbl a valores publicados por la Secretaría de Energía), y como el valor de referencia es en dólares estadounidense, la modificación implicará una actualización automática del canon por dos parámetros (variación del dólar estadounidense y precio del barril). El tipo de cambio a utilizar para la liquidación del canon será el dólar estadounidense tipo vendedor, cotizado por el Banco de la Nación Argentina el día hábil anterior al de efectivo pago.

Plan Gas 2020-2024

Con fecha 16 de noviembre de 2020 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto 892/2020, mediante el cual el Poder Ejecutivo de la República Argentina (i) declaró de interés público y como objetivo prioritario la promoción de la producción del gas natural, y (ii) aprobó, e instruyó a la Secretaria de Energía instrumentar, el “Plan de Promoción de la Producción de Gas Natural Argentino-Esquema de Oferta y Demanda” (el “ Plan Gas 20202024 ”). Los aspectos más relevantes del nuevo Plan Gas 2020-2024 se detallan a continuación.

El Plan Gas 2020-2024 consiste en la adjudicación de volúmenes de gas natural a diferentes productores de diferentes cuencas para el abastecimiento de la demanda abastecida por las licenciatarias del servicio de distribución y de subdistribución, IEASA y CAMMESA. El mismo se implementó mediante la firma de contratos directos entre productores de gas, por un lado, y distribuidores de gas y/o subdistribuidores (para la satisfacción de la demanda prioritaria) y CAMMESA (para la satisfacción de la demanda de usinas térmicas), por el otro. Los volúmenes correspondientes a dichos contratos fueron adjudicados, y sobre la base del precio del gas en el PIST ofrecido por los productores de gas natural en un mecanismo de concurso convocado y llevado a cabo por la Secretaría de Energía.
El Plan Gas 2020-2024 tiene una duración inicial de 4 años, que podrá ser ampliada por periodos adicionales de 1 año por la Secretaria de Energía en función de su análisis del mercado de gas, los volúmenes de demanda y las posibilidades de inversión en infraestructura. Para los proyectos off-shore podrá contemplarse un plazo mayor de hasta 8 años.
El volumen base total ofrecido en el concurso fue de 70.000.000 m3 por día para los 365 días de cada año de duración del esquema (distribuido de la siguiente forma (i) Cuenca Austral 20MMm3/d, (ii) Cuenca Neuquina 47,2MMm3/d, y (iii) Cuenca Noroeste 2.8MMm3/d), y ciertos volúmenes adicionales para el periodo estacional de invierno de cada uno de los 4 años.
Los productores, junto con los volúmenes ofrecidos, debieron presentar un plan de inversiones para alcanzar los volúmenes de inyección comprometidos y obligarse a lograr una curva de producción por cuenca que garantice el sostenimiento de los niveles de producción.
El Plan Gas 2020-2024 prevé que, bajo determinadas condiciones, a las empresas productoras participantes puedan acceder a determinadas condiciones preferenciales de exportación en condición firme por hasta un volumen total de 11.000.000 m3 por día, a ser comprometidos exclusivamente durante el período no invernal. Los beneficios a las exportaciones aplicarán tanto a la exportación de gas natural por ductos como para su licuefacción en el país y posterior exportación como GNL.
Se establece que el Estado Nacional podrá tomar a su cargo el pago mensual de una porción del precio del gas natural en el PIST, a efectos de administrar el impacto del costo del gas natural a ser trasladado a los usuarios.
El Banco Central deberá establecer mecanismos idóneos para garantizar la repatriación de las inversiones directas y sus rentas y/o la atención de servicios de renta o principal de endeudamientos financieros del exterior, cuando dichos fondos hayan sido ingresados por el mercado local de cambios a partir de la entrada en vigencia del presente decreto y sean destinados a la financiación de proyectos enmarcados en el Plan Gas 2020-2024. Para mayor información sobre este punto véase “ Información Adicional―a) Controles de Cambio―Medidas recientes en relación con el acceso al mercado de cambios―Comunicación “A” 7168 ” del presente Suplemento.

Asimismo, mediante el referido Decreto, se derogan las Resoluciones N° 80 de fecha 4 de abril de 2017 del entonces Ministerio de Energía y Minería y N° 175 de fecha 4 de abril de 2019 de la entonces Secretaría de Gobierno de Energía, dependiente del ex-Ministerio de Hacienda. La Secretaría de Energía deberá complementar el presente Plan Gas 2020-2024 con los programas de estímulo dispuestos en las mencionadas normas.

Por medio de la Resolución N° 317/2020, la Secretaría de Energía convocó al concurso público nacional para la adjudicación de volúmenes en el marco del Plan Gas 2020-2024, estableciendo, entre otros, los términos y condiciones aplicables al mismo, y aprobando también los modelos de contratos a ser suscriptos por las empresas productoras adjudicatarias de volúmenes, por un lado, y las licenciatarias del servicio de distribución (y/o subdistribución), IEASA y CAMMESA, por otro lado. Para más información sobre los términos del concurso convocado por la Resolución N° 317/2020 véase “Antecedentes Financieros - Regulaciones cambiarias e impacto en la Emisora - Precios y Subsidios de Gas” del presente Suplemento.

El 15 de diciembre de 2020, La Secretaría de Energía emitió la Resolución N° 391/2020 que aprobó el procedimiento realizado para el Concurso Público Nacional convocado mediante resolución referida en el párrafo precedente, adjudicó los volúmenes de gas natural del Concurso y aprobó los precios del gas natural en el PIST correspondientes a los volúmenes adjudicados.

INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Controles de Cambio

La siguiente descripción contiene actualizaciones relevantes de la información relativa a las normas cambiarias descriptas en el Prospecto. Para obtener información más detallada sobre las normas cambiarias en Argentina, ver “ Información Adicional ” en el Prospecto. A continuación, se detallan las principales restricciones que afectan el acceso al mercado local de cambios:

Requisitos adicionales para realizar egresos a través del mercado de cambios

El 28 de mayo de 2020, el BCRA, mediante la Comunicación “A” 7030 (según fuera modificada por las Comunicaciones “A” 7042, 7052, 7068, 7079, 7094, 7151 y 7193, la “Comunicación 7030”), estableció requisitos adicionales para realizar egresos al mercado local de cambios, las cuales se describen a continuación:

(i) Requisitos adicionales para realizar egresos a través del mercado de cambios

En el caso de ciertos egresos al mercado de cambios (es decir, pagos de importaciones y otras compras de bienes al exterior; pago de servicios prestados por no residentes; pago de utilidades y dividendos; pago de capital e intereses de endeudamientos con el exterior; pagos de intereses de deudas por importación de bienes y servicios; pagos de endeudamiento en moneda extranjera de residentes por partes de fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de servicios; pagos de títulos de deuda con registro público e el país denominados en moneda y obligaciones en moneda extranjera de residentes; compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residente para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados (salvo las realizadas por personas humanas por formación de activos externos); compra de moneda extranjera por parte de personas humanas para ser aplicados simultáneamente a la compra de inmuebles en el país con crédito hipotecario; compra de moneda extranjera por parte de otros residentes -excluidas las entidades financieras- para la formación de activos externos y por operación con derivados; otras compras de moneda extranjera por parte de residentes con aplicación específica y para operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por obligaciones de residentes declaradas y validadas en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos), la entidad de cambios deberá contar con la conformidad previa del BCRA, excepto que cuenta con una declaración jurada de la persona jurídica o persona humana que al momento de la acceder al mercado de cambios:

(a) Tenencia de moneda extranjera en el país y no posesión de activos externos líquidos disponibles .

El cliente debe dejar constancia que la totalidad de moneda extranjera en el país se encuentran disponibles en cuentas en entidades financieras y que no poseía activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al mercado por un monto superior equivalente a US$ 100.000.

La Comunicación 7030 incluye una enumeración meramente enunciativa sobre activos externos líquidos, entre los cuales se mencionan a las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera, brindando como ejemplo, inversiones en títulos públicos externos, fondos en cuenta de inversión en administradores de inversiones radicados del exterior, criptoactivos, fondos en cuentas de proveedores de servicios de pago, etc.

No deben considerarse activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por la persona jurídica o persona humana por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior.

En el caso de que la persona jurídica o persona humana tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto superior al establecido en el primer párrafo, la entidad financiera también podrá aceptar una declaración jurada si tiene constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, tales activos:

i. fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al mercado local de cambios;

ii. fueron transferidos a favor de la persona jurídica o persona humana a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios;

iii. son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o postfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de 5 días hábiles desde su percepción; o

iv. son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 120 días corridos. En esta última declaración jurada de persona jurídica o persona humana deberá constar expresamente el valor de sus activos externos líquidos disponibles al inicio del día y los montos que asigna a cada una de las situaciones descriptas en los incisos i) a iv) que sean aplicables.

(b) Nuevo compromiso de ingreso y liquidación por cobros de préstamos otorgados a terceros y depósitos a plazo o venta de cualquier activo con adquisición y otorgamiento posterior al 28 de mayo de 2020.

El cliente debe incluir en la declaración jurada un compromiso de liquidar en el mercado de cambios, en un plazo de cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba del exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o la venta de cualquier activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020.

No resulta exigible la presentación de la declaración jurada para realizar egresos al mercado de cambios en los siguientes supuestos: (1) operaciones propias de la entidad de cambios en carácter de cliente; (2) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito o compra; y (3) los pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas por el uso de tarjetas de crédito, compra, débito o prepagas emitidas en el país.

Adicionalmente, el BCRA mediante la Comunicación “B” 12082 estableció que antes de cualquier egreso de fondos al exterior, las entidades financieras deben consultar en el sistema online establecido por el BCRA, si el cliente que pretende acceder al mercado de cambios está incluido en el listado de CUITs que registran inconsistencias en sus operaciones cambiarias.

(ii) Pago de importaciones de bienes con acceso al mercado de cambios hasta el 31 de marzo de 2021.

Adicionalmente al cumplimiento de la presentación de la declaración jurada descripta en el punto (i) precedente, el punto 2 de la Comunicación 7030 establece que las personas jurídicas y personas humanas para acceder al mercado de cambios para realizar pagos de importaciones de bienes o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes, deberán contar con la conformidad previa del BCRA, excepto que se verifique alguna de las siguientes situaciones:

a) La entidad cuenta con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que el monto total de los pagos asociados a sus importaciones de bienes cursados a través del mercado de cambios durante el año 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supera en más del equivalente a US$ 1.000.000 al monto por el cual el importador tendría acceso al mercado de cambio al computar las importaciones de bienes que constan a su nombre en el sistema de seguimiento de pagos de importaciones de bienes (SEPAIMPO) y que fueron oficializadas entre el primero de enero de 2020 y el día previo al acceso al mercado de cambios más el monto de los pagos cursados en el marco de otras excepciones, menos el monto pendiente de regularizar por pagos de importaciones con registro aduanero pendiente realizados entre el primero de septiembre de 2019 y el 31 de diciembre de 2019.

b) Se trate de un pago diferido o a la vista de importaciones de bienes que corresponda a operaciones que se hayan embarcado a partir del 1 de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha.

c) Se trate de un pago asociado a una operación no comprendida en el punto b) en la medida que sea destinado a la cancelación de una deuda comercial por importaciones de bienes con una agencia de crédito a la exportación o una entidad financiera del exterior o que cuente con una garantía otorgada por las mismas.

d) Se trate de un pago por: i) sector público, ii) todas las organizaciones empresariales en donde el Estado Nacional tenga participación mayoritaria en el capital o en la formación de las decisiones societarias o iii) los fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional.

e) Se trate de un pago con registro de ingreso aduanero pendiente a cursar por una persona jurídica que tenga a su cargo la provisión de medicamentos críticos a ingresar por Solicitud Particular por el beneficiario de dicha cobertura médica.

f) Se trate de un pago de importaciones con registro aduanero pendiente destinado a la compra de kits para la detección del coronavirus COVID-19 u otros bienes cuyas posiciones arancelarias se encuentren comprendidas en el listado dado a conocer por el Decreto Nº333/2020 y sus complementarias.

g) La entidad cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que, incluyendo el pago anticipado cuyo curso se está solicitando, no se supera el equivalente a US$ 3.000.000 (tres millones de dólares estadounidenses) del monto que surge al considerar los montos incluidos en a) y se trata de pagos para la importación de productos relacionados con la provisión de medicamentos u otros bienes relacionados con la atención médica y/o sanitaria de la población o insumos que sean necesarios para la elaboración local de los mismos.

Previamente a dar curso a pagos de importaciones de bienes, la entidad interviniente, deberá, adicionalmente a solicitar la declaración jurada del cliente, constatar que tal declaración resulta compatible con los datos existentes en el BCRA a partir del sistema online implementado a tal efecto.

El monto por el cual los importadores pueden acceder al mercado de cambios en las condiciones previstas en el marco del punto 2. de la Comunicación "A" 7030 se incrementará por el equivalente al 50% de los montos que, a partir del 2 de octubre de 2020, el importador ingrese y liquide en el mercado de cambios en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior con un plazo mínimo de 180 días.

En el caso de operaciones liquidadas a partir del 4 de enero de 2021, también se admitirá el acceso al mercado de cambios por el restante 50% en la medida que la parte adicional corresponda a pagos anticipados de bienes de capital, debiendo la entidad contar con la documentación que le permita establecer que los bienes abonados corresponden a posiciones arancelarias clasificadas como BK (Bien de Capital) en la Nomenclatura Común del MERCOSUR (Decreto N° 690/02 y complementarias).

(iii) Acceso al mercado local de cambios para el pago de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente.

Se estableció mediante Comunicación “A” 7138 que para acceder al mercado local de cambios para el pago de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente (además de aquellos vigentes en las normas cambiarias) que el importador haya realizado una declaración a través del Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (SIMI) en estado “SALIDA” con relación a los bienes importados, siempre que dicha declaración sea requisito para el registro de la solicitud de destinación de importación para consumo.

(iv) Acceso al mercado local de cambios para el pago anticipado de importaciones

Se aclaró mediante Comunicación “A” 7138, con vigencia a partir del 2 de noviembre de 2020, se considerará en situación de demora a los pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente concretados entre el 2 de septiembre de 2019 y el 31 de octubre de 2019 por operaciones (1) que se relacionan a: (i) pagos a la vista contra la presentación de la documentación de embarque; (ii) pagos de deudas comerciales al exterior; y (iii) cancelación de garantías comerciales de importaciones de bienes otorgadas por entidades locales, (B) que no se encuentren regularizados, por no haberse acreditado ante la entidad encargada del seguimiento de ese pago (por hasta el monto pagado) la existencia de: (i) el registro de ingreso aduanero a su nombre o a nombre de un tercero; (ii) la liquidación en el mercado local de cambios de las divisas asociadas a la devolución del pago efectuado; (iii) otras formas de regularización previstas en las normas cambiarias; y/o (iv) la conformidad del Banco Central para dar por regularizada parte o el total de la operación.

Hasta tanto no regularicen estas operaciones en situación de demora, los importadores no podrán acceder al mercado local de cambios para realizar nuevos pagos anticipados de importaciones de bienes.

(v) Cancelación de servicios de capital con contraparte vinculada al deudor hasta el 31 de marzo de 2021.

Se establece hasta el 31 de marzo de 2021, según la Comunicación “A” 7193, la obtención de la previa conformidad del BCRA para acceder al mercado de cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor. Este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales.

El BCRA estableció en el punto 4 de la Comunicación “A” 7123 que, en la medida que se encuentre vigente el requisito de conformidad previa para el acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de los servicios de capital de los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, tal requisito no resultará de aplicación en la medida que los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del dos de octubre de 2020 y el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años.

(vi) Extensión del plazo para realizar egresos a través del mercado de cambios, en caso de venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias a entidades depositarias del exterior

En el caso de egresos al mercado de cambios incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes, en forma adicional a los requisitos que sean aplicables a cada caso particular, las entidades financieras deberan requerir la presentación de una declaracion jurada en la que conste que:

a) en el día que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha efectuado venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y

b) se compromete a no realizar venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencia de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que se requiere el acceso y por los 90 días corridos.

No resulta exigible la presentación de la declaración jurada para realizar egresos al mercado de cambios en los siguientes supuestos: 1) operaciones propias de la entidad financiera en carácter de cliente; 2) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito o compra; y 3) las transfererencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la ANSES.

Comunicación “A” 7193

Mediante la Comunicación “A” 7193, el BCRA modificó el punto 2 de la Comunicación “A” 7030 y modificatorias que regulaba los requisitos para acceder al mercado de cambios para el pago de importaciones, de acuerdo con lo que ya se encuentra reflejado en el punto “ Pago de importaciones de bienes con acceso al mercado de cambios hasta el 31 de marzo de 2021” que se encuentra descripto precedentemente .

Adicionalmente la Comunicación “A” 7193 resolvió dejar sin efecto lo dispuesto por el punto 10.3.2.5. del Texto ordenado de las normas sobre “Exterior y cambios”, que establecía un límite de US$2.000.000 (dos millones de dólares estadounidenses) por mes calendario para los pagos de deudas pendientes al 31.08.19 por importaciones de bienes con contrapartes vinculadas.

Asimismo, la Comunicación “A” 7193 estableció que las entidades requerirán la conformidad previa de este BCRA para dar acceso al mercado de cambios por egresos al mercado de cambios por las operaciones comprendidas en los puntos 3.1. a 3.11. y 4.4.2. de las normas de “Exterior y cambios” - incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes-, a las personas humanas o jurídicas incluidas por la AFIP en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho Organismo.

Este requisito no resultará de aplicación para el acceso al mercado para las cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra.

Comunicación “A” 7196

Aplicación de cobros de exportaciones al pago de nuevas emisiones de títulos de deuda

Mediante la Comunicación “A” 7196, se autorizó la aplicación de los cobros de divisas por exportaciones de bienes y servicios a la cancelación de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público concertadas a partir del 7 de enero de 2021, en la medida que:

la emisión se realice en el marco de una operación de (i) canje de títulos de deuda, o (ii) refinanciación de endeudamientos financieros en el exterior, cuyo vencimiento final se encuentre programado entre 31 de marzo de 2021 y el 31 de diciembre de 2022; y,
considerando el conjunto de la operación, la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses respecto a los vencimientos refinanciados.

Cobros de exportaciones destinados a garantizar nuevos endeudamientos

La Comunicación “A” 7196 dispone que los fondos originados en el cobro de exportaciones de bienes y servicios del deudor podrán ser acumulados en cuentas del exterior y/o el país destinadas a garantizar de la cancelación de los vencimientos de los nuevos endeudamientos externos previstos en el punto 1 de la Comunicación “A” 7123 y que hayan sido ingresadas y liquidadas por el mercado de cambios a partir del 7 de enero de 2021. Esta opción estará disponible hasta alcanzar el 125% de los servicios por capital e intereses a abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses calendario, de acuerdo con el cronograma de vencimientos de los servicios acordados con los acreedores, debiendo los fondos excedentes ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios dentro de los plazos en las normas generales en la materia.

En caso de que la fecha hasta la cual los cobros deben permanecer depositados en virtud de lo exigido en el contrato del financiamiento fuese posterior al vencimiento del plazo para la liquidación de divisas, el exportador podrá solicitar que este plazo sea ampliado hasta el quinto día hábil posterior a dicha fecha.

Acceso al mercado de cambios para la constitución de garantías en el marco de los nuevos endeudamientos

Los residentes tendrán acceso al mercado local de cambios para la constitución de garantías vinculadas a endeudamientos originados a partir del 7 de enero de 2021 que se encuentren comprendidos bajo el punto 1 de la Comunicación “A” 7123, o a fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos. Las garantías deberán constituirse en cuentas abiertas en entidades financieras locales o, de tratarse de un endeudamiento externo, en el exterior, por hasta los montos exigibles en los contratos de endeudamiento y en las siguientes condiciones:

i. Las compras se realicen en forma simultánea con la liquidación de divisas y/o a partir de fondos ingresados a nombre del exportador en una cuenta de corresponsalía en el exterior de una entidad local, y,
ii. Las garantías acumuladas en moneda extranjera no superen el equivalente al 125% de los servicios por capital e intereses a abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses calendario, de acuerdo con el cronograma de vencimientos de los servicios acordados con los acreedores.

Los fondos en moneda extranjera que no se utilicen en la cancelación del servicio de deuda y/o el mantenimiento del monto de la garantía indicado en el punto anterior comprometido deberán ser liquidados en el mercado de cambios dentro de los 5 días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento.

Acceso al mercado de cambios para la atención de nuevas emisiones de títulos de deuda

Para las emisiones de títulos de deuda en moneda extranjera con registro público concertadas a partir del 7 de enero 2021 para refinanciar deudas preexistentes se considerará, a los efectos del acceso al mercado de cambios para la cancelación de sus servicios de capital e intereses, cumplimentado el requisito de liquidación de moneda extranjera por el equivalente al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de la refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 2023, un monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados.

Comunicación “A” 7200

El 6 de enero de 2020 el BCRA emitió la Comunicación “A” 7200 por la que resolvió establecer el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes”. Los exportadores e importadores que, por su grado de significatividad en función de los volúmenes operados, en sus actividades de exportación y/o de importación de bienes, sean declarados sujetos obligados, deben registrarse antes del 30 de abril de 2021.

A partir del 1 de mayo de 2021, las entidades deberán contar con la conformidad previa del BCRA para dar curso a aquellas operaciones que correspondan a egresos por el mercado de cambios –incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes de los sujetos obligados a cumplimentar el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes” cuyo trámite conste como “No inscripto”.

Para mayor información sobre los aspectos más relevantes de la nueva normativa del BCRA conforme la Comunicación “A” 6844, complementarias y modificatorias, relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina, véase “ XVI Información Adicional―Controles de Cambio ” en el Prospecto.

b) Carga Tributaria

La siguiente descripción contiene actualizaciones relevantes de la información relativa a las normas tributarias descriptas en el Prospecto. Para obtener información más detallada sobre las normas tributarias en Argentina, ver “ Información Adicional ” en el Prospecto.

Resolución 4.815/2020 - AFIP

La Administración Federal de Ingresos Públicos (“ AFIP ”), a través de la Resolución AFIP 4815/2020, estableció sobre las operaciones alcanzadas por el Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (“ PAIS ”) y para los sujetos definidos en el artículo 36 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva y su modificación que revistan la condición de residentes en el país, en los términos del artículo 116 y siguientes de la Ley de Impuestos a las Ganancias, la percepción del treinta y cinco por ciento (35%) sobre los montos en Pesos que, para cada caso, se detallan en el artículo 39 de la Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva.

Dichas percepciones tendrán el carácter de impuesto ingresado y serán computables en la declaración jurada anual del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales, correspondientes al período fiscal en el cual fueron practicadas.

Adicionalmente, la Resolución AFIP 4815/2020 establece un régimen de devolución para aquellos sujetos a quienes se les hubieran practicado las percepciones establecidas y que no sean contribuyentes del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales.

Ley 27.605 – Aporte Solidario y Extraordinario para ayudar a morigerar los efectos de la pandemia

A partir de la sanción de la Ley 27.605 se creó, con carácter de emergencia y por única vez, un aporte extraordinario, obligatorio, que recae sobre los bienes existentes al 18 de diciembre de 2020 pertenecientes a ciertas personas humanas y sucesiones indivisas (el “ Aporte Extraordinario ”).

Entre los sujetos alcanzados por este Aporte Extraordinario, se encuentran: a) las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país así como aquellas personas humanas de nacionalidad argentina cuyo domicilio o residencia se encuentre en “ jurisdicciones no cooperantes ” o “ jurisdicciones de baja o nula tributación ” en los términos de la Ley de Impuesto a las Ganancias (la “ LIG ”), por la totalidad de sus bienes en el país y en el exterior; y b) las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el exterior (excepto las mencionadas en el punto anterior) por la totalidad de sus bienes en el país.

A efectos de determinar la residencia del sujeto pasivo del Aporte Extraordinario, se deberá contemplar la situación de dicho sujeto al 31 de diciembre de 2019 y se deberán utilizar los criterios de residencia establecidos en la LIG.

En ambos supuestos, los sujetos pasivos quedarán exentos de este Aporte Extraordinario cuando el valor de la totalidad de sus bienes, comprendidos y valuados de acuerdo a los términos establecidos en la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales, independientemente del tratamiento que revistan frente a ese gravamen y sin deducción de mínimo no imponible alguno, no exceda los $200.000.000, inclusive. Cuando se supere dicha cifra, la totalidad de los bienes del sujeto pasivo quedará alcanzada por el Aporte Extraordinario.

Para los sujetos mencionados en el punto a), la base imponible de este Aporte Extraordinario se determinará considerando el total de los bienes en el país y en el exterior de los que sean titulares, incluyendo los aportes a trusts , fideicomisos o fundaciones de interés privado y demás estructuras análogas, participación en sociedades u otros entes de cualquier tipo sin personalidad fiscal y participación directa o indirecta en sociedades u otros entes de cualquier tipo, existentes a la fecha de entrada en vigencia de esta ley.

El Aporte Extraordinario a ingresar se determinará en base a una escala y alícuotas que varían entre el 2 al 5,25%, dependiendo del (i) valor total de los bienes y (ii) el lugar donde se encuentren situados. El diferencial de los bienes situados en el exterior respecto de los situados en el país se suprimirá en el caso de verificarse la repatriación de parte de esos bienes dentro de un determinado plazo y en tanto los fondos permanezcan hasta el 31 de diciembre de 2021 depositados en una cuenta a nombre de su titular o afectados, una vez efectuado ese depósito, a alguno de los destinos que establezca el Poder Ejecutivo Nacional (“ PEN ”).

La aplicación, percepción y fiscalización de este Aporte Extraordinario estará a cargo de la AFIP, resultando de aplicación supletoria las disposiciones de la Ley de Procedimientos Fiscales (Ley 11.683, texto ordenado en 1998 y sus modificaciones) y el Régimen Penal Tributario del Título IX de la Ley 27.430 y sus modificaciones.

Por último, cabe destacar que la reglamentación del Aporte Extraordinario por parte del PEN se encuentra aún pendiente a la fecha de preparación de este documento.

Si bien el Aporte Extraordinario fue concebido como un tributo que debe pagarse por única vez sobre bienes existentes al 18 de diciembre de 2020, es importante mencionar que en Argentina existen antecedentes de tributos que se han creado con carácter de excepcional y por tiempo acotado, que luego han extendido su vigencia por períodos adicionales ( e.g. , impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias).

Para mayor información sobre la carga tributaria derivada de las Obligaciones Negociables, véase “ XVI Información Adicional―Carga Tributaria ” en el Prospecto.

c) Documentos a disposición

Copias del Prospecto y del presente Suplemento, así como de los demás documentos relacionados con el Programa y las Obligaciones Negociables, serán oportunamente entregados al público inversor y se encuentran asimismo a disposición en las oficinas de la Emisora y de los Agentes Colocadores detalladas en la última página del presente Suplemento, y los Estados Contables anuales y trimestrales de la Emisora podrán ser consultados en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE. La documentación referida en este párrafo se pondrá a disposición exclusivamente por vía electrónica en la medida que continúe el “Distanciamiento Social Preventivo y Obligatorio” dispuesto originalmente por el Decreto 956/2020 y prorrogado sucesivamente.

Emisora

Tecpetrol S.A.

Pasaje Carlos M. Della Paolera 297/299, Piso 16° (C1001ADA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Agentes Colocadores

Balanz Capital Valores Banco de Galicia y Buenos Banco Santander S.A.U. Aires S.A.U. Río S.A. Av. Corrientes 316, Piso 3 Of. 362 Tte. Gral. Juan D. Perón 407 Juan de Garay 151 C1063ABB Buenos Ciudad Autónoma de Buenos Aires, C1038AAI Buenos Aires Aires, República Argentina Argentina. Argentina

Asesores Legales de la Emisora FINMA S.A.I.F.

Pasaje Carlos M. Della Paolera 297/299, Piso 16° (C1001ADA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Asesores Legales de los Agentes Colocadores Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Enrique Butty 275, Piso 12° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina.

Auditores

Price Waterhouse & Co. S.R.L.

Bouchard 557 – Piso 8° (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

AI assistant

TECPETROL S.A. — Capital/Financing Update 2021

68518_rns_2021-01-27_d80534af-f7ed-4f03-8a64-b225ae1f6281.pdf

TECPETROL S.A.

Agentes Colocadores

ÍNDICE

DEFINICIONES

INFORMACIÓN ELEMENTAL SOBRE LA EMISORA

APROBACIONES SOCIETARIAS

PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

a) Términos y condiciones particulares de las Obligaciones Negociables

Pagos:

Montos Adicionales:

Emisiones Adicionales:

Día Hábil:

Forma:

Rescate por Razones Impositivas:

Rescate a Opción de la Emisora

Recompra:

b) Términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables:

Compromisos de la Compañía

Eventos de Incumplimiento

Modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

DESTINO DE LOS FONDOS

General

Esfuerzos de Colocación

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo

Determinación de la Tasa Aplicable. Adjudicación.

Adjudicación y Prorrateo

Suscripción, integración y liquidación

Integración en efectivo

Integración en especie

Liquidación

Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables — Estabilización.

FACTORES DE RIESGO

Riesgos relacionados con la Argentina

Los cambios políticos en Argentina podrían afectar la economía argentina y los sectores en los que la Emisora desarrolla sus actividades.

Los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y la salida de capitales y futuros controles de cambio han producido la existencia de cotizaciones de tipo de cambio paralelas .

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

Podría no desarrollarse un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

La Compañía podría verse impedida de efectuar sus pagos en Dólares Estadounidenses.

a) Estados financieros

Presentación de información financiera en economías de hiperinflación

1) Estado de resultados (expresado en miles de pesos)

2) Estado de resultados integrales (expresado en miles de pesos)

3) Estado de Situación Financiera (expresado en miles de pesos)

4) Estado de evolución del patrimonio neto (expresado en miles de pesos)

5) Estado de flujo de efectivo (expresado en miles de pesos)

b) Indicadores financieros

Solvencia:

Liquidez:

Inmovilización del capital:

Rentabilidad:

c) Capitalización y endeudamiento

d) Valores negociables en circulación

e) Reseña y perspectiva operativa y financiera

1) Resultado Operativo

Factores que afectan nuestras operaciones

Condiciones económicas argentinas

Coronavirus e impacto en la economía argentina y en la Emisora:

Regulaciones cambiarias e impacto en la Emisora:

Precios del Petróleo y Gas

Precio del Petróleo

Precios y Subsidios de Gas

Programa de Exploración y Desarrollo

Estacionalidad

Regalías, cánones y otros conceptos similares

Competencia

Resumen de Resultados (valores expresados en miles de pesos)

Niveles de Producción y Precios Promedio de Venta de Gas y Petróleo

Ingresos por ventas netos

Costos operativos

Gastos de comercialización

Gastos de administración

Costos de exploración

Resultados financieros netos

Flujo de Efectivo (valores expresados en miles de pesos)

GASTOS DE EMISIÓN

TECPETROL S.A. Capital/Financing Update 2021