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TECPETROL S.A. Interim / Quarterly Report 2020

Aug 10, 2020

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Interim / Quarterly Report

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Tecpetrol Sociedad Anónima

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Al 30 de junio de 2020

y por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020

Tecpetrol Sociedad Anónima

Índice

Estados Financieros Intermedios Condensados

Reseña Informativa

Información Jurídica

Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020

Estado de Resultados Intermedio Condensado

Estado de Resultados Integrales Intermedio Condensado

Estado de Situación Financiera Intermedio Condensado

Estado de Evolución del Patrimonio Neto Intermedio Condensado

Estado de Flujo de Efectivo Intermedio Condensado

Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados

Información adicional requerida por el artículo 12, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores Informe de Revisión sobre Estados Financieros Intermedios Condensados

Informe del Consejo de Vigilancia

Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020

INFORMACION JURÍDICA

Domicilio Legal: Ejercicio informado: N°41 Actividad principal de la Sociedad:

Pasaje Della Paolera 299/297 - piso 16 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

La exploración, explotación y desarrollo de yacimientos de hidrocarburos; el transporte, la distribución, la transformación, la destilación y el aprovechamiento industrial de hidrocarburos y sus derivados y el comercio de hidrocarburos; generación de energía eléctrica y su comercialización mediante construcción, operación y explotación bajo cualquier forma de centrales y equipos para la generación, producción, autogeneración y/o cogeneración de energía eléctrica Del Estatuto: inscripto bajo el número 247 del Libro 94 del tomo de Sociedades por Acciones con fecha 19 de junio de 1981

Fecha y datos de inscripción en el Registro Público:

De las Modificaciones: 25 de marzo de 1983, 16 de octubre de 1985, 1 de julio de 1987, 24 de febrero de 1989, 12 de diciembre de 1989, 18 de agosto de 1992, 21 de diciembre de 1992, 6 de abril de 1993, 14 de diciembre de 1995, 30 de octubre de 1997, 13 de octubre de 2000, 14 de setiembre de 2005, 16 de noviembre de 2007, 23 de marzo de 2009, 20 de setiembre de 2010, 2 de marzo de 2016, 25 de noviembre de 2016, 28 de septiembre de 2017 y 14 de agosto de 2018

Fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad:

19 de junio de 2080

Número correlativo de Inspección General de Justicia ("IGJ"): 802.207

Denominación de la sociedad controlante: Tecpetrol Internacional S.L.U. Domicilio legal de la sociedad controlante: Calle De Recoletos 23, 3°A y B, 28001 Madrid, España

Actividad principal de la sociedad controlante:

Inversora

Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio: 95,99% Porcentaje de votos de la sociedad controlante: 98,175%

Al 30 de junio de 2020

Composición del capital (Nota 22)

Clase de acciones Escriturales Ord. A V/N $1 -1 Voto c/u Ord. B V/N $1 -5 Votos c/u

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Total Suscripto, integrado e inscripto $ 3.106.342.422 1.330.105.646 4.436.448.068

.

Véase nuestro informe de fecha

7 de agosto de 2020

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Alejandro J. Rosa

Ricardo J. Soler Consejero de Vigilancia

Juan J. Mata Director Titular

Contador Público (UM) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 286 F° 136

1

Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020

ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO por los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2020, comparativo con los mismos períodos del ejercicio anterior

(Valores expresados en miles de pesos, salvo indicación en contrario)

Período de tres meses
finalizado el 30 de junio de
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2020
2019
2020
2019
Período de tres meses
finalizado el 30 de junio de
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2020
2019
2020
2019
Período de tres meses
finalizado el 30 de junio de
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2020
2019
2020
2019
Período de tres meses
finalizado el 30 de junio de
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2020
2019
2020
2019
Período de tres meses
finalizado el 30 de junio de
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2020
2019
2020
2019
Notas
Operaciones continuas (No auditados)
(No auditados)
15.236.407
15.618.188
31.578.972
28.948.476
(11.385.818)
(9.317.530)
(21.527.326)
(17.680.651)
3.850.589
6.300.658
10.051.646
11.267.825
(1.014.341)
(701.138)
(1.507.710)
(1.257.105)
(634.824)
(561.174)
(1.291.219)
(1.059.009)
(1.635.347)
(9.159)
(1.657.177)
(24.089)
187.848
7.079
220.261
170.233
(7.200)
(7.810)
(9.060)
(7.815)
746.725
5.028.456
5.806.741
9.090.040
198.564
58.378
264.519
95.512
(1.116.348)
(963.086)
(2.417.419)
(1.758.819)
(1.633.498)
238.735
(2.645.660)
(1.397.351)
Ingresos por ventas netos
5
Costos operativos
6
Margen bruto
Gastos de comercialización
7
Gastos de administración
8
Costos de exploración
Otros ingresos operativos
10
Otros egresos operativos
10
Resultado operativo
Ingresos financieros
11
Costos financieros
11
Otros resultados financieros netos
11
Resultado antes de resultado de inversiones a valor
28.948.476
(17.680.651)
11.267.825
(1.257.105)
(1.059.009)
(24.089)
170.233
(7.815)
9.090.040
95.512
(1.758.819)
(1.397.351)
patrimonial proporcional y del impuesto a las ganancias (1.804.557) 4.362.483 1.008.181 6.029.382
Resultado de inversiones a valor patrimonial proporcional
15
16.857 (37.267) 3.574 (1.585)
Resultado antes del impuesto a las ganancias (1.787.700)
4.325.216
1.011.755
6.027.797
Impuesto a las ganancias
12
422.986 (2.380.237) (168.157) (1.760.604)
Resultado del período (1.364.714)
1.944.979
843.598
(1.364.714)
1.944.979
843.598
4.267.193
4.267.193
Resultado atribuible a:
Accionistas de la Sociedad

Las notas 1 a 34 que se acompañan forman parte integrante de los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Intermedios Condensados deben ser leídos junto con los Estados Financieros auditados al 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha

7 de agosto de 2020

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Juan J. Mata
Director Titular
Dr. Alejandro J. Rosa Ricardo J. Soler
Consejero de Vigilancia
Contador Público (UM)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 286 F° 136

2

Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO por los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2020, comparativo con los mismos períodos del ejercicio anterior

(Valores expresados en miles de pesos, salvo indicación en contrario)

Notas Período de tres meses
finalizado el 30 de junio de
2020
2019
Período de tres meses
finalizado el 30 de junio de
2020
2019
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
843.598
4.267.193
23.090
(2.292)
5.349.956
2.131.876
(92.731)
(65.091)
30.047
16.285
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
843.598
4.267.193
23.090
(2.292)
5.349.956
2.131.876
(92.731)
(65.091)
30.047
16.285
Resultado del período
Otros resultados integrales:
Items que pueden ser reclasificados posteriormente en
resultados:
Efecto de conversión monetaria
Items que no pueden ser reclasificados posteriormente
en resultados:
Efecto de conversión monetaria - Tecpetrol S.A.
Variación en el valor razonable de inversiones en
instrumentos de patrimonio
16
Resultados actuariales netos generados por programas de
beneficios al personal
Impuesto a las ganancias relativo a componentes de otros
(No auditados)
(1.364.714)
1.944.979
13.188
(5.974)
3.039.774
(483.749)
(36.856)
(88.962)
30.047
16.285
resultados integrales(i)
27
962
3.047.115
18.345
(544.055)
14.127
5.324.489
11.261
Total de otros resultados integrales delperíodo 2.092.039
Total de resultados integrales delperíodo 1.682.401 1.400.924 6.168.087 6.359.232
6.168.087
6.168.087
6.359.232
6.359.232
Resultados integrales atribuibles a:
Accionistas dela Sociedad
1.682.401 1.400.924
1.682.401 1.400.924

(i) Generado por la variación en el valor razonable de las inversiones en instrumentos de patrimonio y por los resultados actuariales netos generados por programas de beneficios al personal.

Las notas 1 a 34 que se acompañan forman parte integrante de los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Intermedios Condensados deben ser leídos junto con los Estados Financieros auditados al 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha

7 de agosto de 2020

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Alejandro J. Rosa Contador Público (UM) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 286 F° 136

Ricardo J. Soler Consejero de Vigilancia

Juan J. Mata Director Titular

3

Tecpetrol Sociedad Anónima

Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO al 30 de junio de 2020, comparativo al 31 de diciembre de 2019

(Valores expresados en miles de pesos, salvo indicación en contrario)

Notas
ACTIVO
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipos - Activos de exploración, evaluación y desarrollo
13
Activos por derecho de uso
14
Inversiones en sociedades a valor patrimonial proporcional
15
Inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable
16
Otros créditos y anticipos
17
Crédito por impuesto a las ganancias
Créditos por ventas
18
Otras inversiones
20.a
Total del Activo no corriente
Activo corriente
Inventarios
19
Otros créditos y anticipos
17
Créditos por ventas
18
Otras inversiones
20.a
Efectivo y equivalentes de efectivo
20.b
Total del Activo corriente
Total del Activo
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Patrimonio Neto
Capital social
22
Contribuciones de capital
Reserva para futuros dividendos
Reserva especial
Reserva legal
Otras reservas
Resultados no asignados
Total del Patrimonio Neto
Pasivo no corriente
Deudas bancarias y financieras
23
Pasivo por impuesto diferido
27
Pasivos por derecho de uso
14
Programas de beneficio al personal
24
Previsiones
25
Total del Pasivo no corriente
Pasivo corriente
Deudas bancarias y financieras
23
Pasivos por derecho de uso
14
Programas de beneficio al personal
24
Previsiones
25
Deudas comerciales y otras deudas
26
Total del Pasivo corriente
Total del Pasivo
Total del Patrimonio Neto y del Pasivo
30 de junio
de 2020
(No auditados)
99.630.617
1.613.152
164.628
1.007.263
368.596
100.990
177.481
-
103.062.727
2.425.623
15.178.293
8.257.410
146.253
7.211.640
33.219.219
136.281.946
4.436.448
897.941
3.877.319
1.017.867
430.559
23.627.775
843.598
35.131.507
41.577.243
1.911.853
1.104.128
1.691.627
3.274.908
49.559.759
43.351.343
555.501
79.052
328.096
7.276.688
51.590.680
101.150.439
136.281.946
31 de diciembre
de 2019
96.127.079
1.288.036
137.964
942.407
486.226
101.014
251.683
54.785
99.389.194
1.607.093
11.401.667
7.982.515
124.127
2.000.326
23.115.728
122.504.922
4.436.448
897.941
-
1.017.867
219.911
18.303.286
4.212.967
29.088.420
37.141.419
1.436.883
758.251
1.501.110
2.668.817
43.506.480
42.938.165
576.063
123.170
286.224
5.986.400
49.910.022
93.416.502
122.504.922

Las notas 1 a 34 que se acompañan forman parte integrante de los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Intermedios Condensados deben ser leídos junto con los Estados Financieros auditados al 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha

7 de agosto de 2020

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Juan J. Mata
Director Titular
Dr. Alejandro J. Rosa Ricardo J. Soler
Consejero de Vigilancia
Contador Público (UM)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Alejandro J. Rosa Contador Público (UM) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 286 F° 136

4

Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020

ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO CONDENSADO

por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior

(Valores expresados en miles de pesos, salvo indicación en contrario)

(Valores expresados en miles de pesos, salvoindicaciónencontrario)
Atribuible a los accionistas de la Sociedad
Aportes de los accionistas Resultados acumulados
Notas
Saldos al 31 de diciembre de 2019
Resultado del período
Efecto de conversión monetaria
Variación en el valor razonable de inversiones en instrumentos de patrimonio
16
Resultados actuariales netos generados por programas de beneficios al personal
Impuesto a las ganancias relativo a componentes de otros resultados integrales
27
Otros resultados integrales del período
Total resultados integrales del período
Distribución de resultados según lo dispuesto por la Asamblea ordinaria
celebrada el 28 de abril de 2020:
Constitución de reservas
Dividendos anticipados en efectivo (i)
Saldos al 30 de junio de 2020
Capital social
Contribuciones
de capital
Capital
suscripto (i)

Ganancias reservadas
Resultados
no
asignados
Total
Reserva
para futuros
dividendos
Reserva
especial (ii)
Reserva
legal
Otras
reservas
(No auditados)
4.436.448
897.941

-
1.017.867
219.911
18.303.286
4.212.967
29.088.420
-
-

-
-
-
-
843.598
843.598
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
5.373.046
-
5.373.046

-
-
-
(92.731)
-
(92.731)

-
-
-
30.047
-
30.047

-
-
-
14.127
-
14.127
-
-

-
-
-
5.324.489
-
5.324.489
-
-

-
-
-
5.324.489
843.598
6.168.087
-
-
-
-

3.877.319
-
210.648
- (4.087.967)
-

-
-
-
-
(125.000)
(125.000)
4.436.448
897.941
3.877.319
1.017.867
430.559
23.627.775
843.598
35.131.507

(i) Ver Nota 22.

(ii) Corresponde a la Resolución General 609/12 de la CNV (ver Nota 30.iii).

Las notas 1 a 34 que se acompañan forman parte integrante de los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Intermedios Condensados deben ser leídos junto con los Estados Financieros auditados al 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Alejandro J. Rosa
Ricardo J. Soler
Contador Público (UM)
Consejero de Vigilancia
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 286 F° 136

Ricardo J. Soler Juan J. Mata Consejero de Vigilancia Director Titular

5

Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020

ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO CONDENSADO

por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior (Cont.) (Valores expresados en miles de pesos, salvo indicación en contrario)

Atribuible a los accionistas de la Sociedad
Aportes de los accionistas Resultados acumulados
Notas
Saldos al 31 de diciembre de 2018
Resultado del período
Efecto de conversión monetaria
Variación en el valor razonable de inversiones en instrumentos de patrimonio
16
Resultados actuariales netos generados por programas de beneficios al
personal
Impuesto a las ganancias relativo a componentes de otros resultados integrales
27
Otros resultados integrales del período
Total resultados integrales del período
Distribución de resultados no asignados según lo dispuesto por la Asamblea
ordinaria celebrada el 14 de marzo de 2019:
Reserva legal
Saldos al 30 de junio de 2019
Capital social
Contribuciones
de capital
Capital
suscripto(i)

Ganancias reservadas
Resultados no
asignados
Total
Reserva
especial(ii)
Reserva
legal
Otras
reservas
(No auditados)
4.436.448
897.941
1.017.867
-
7.421.212
1.959.151
15.732.619
-
-

-
-
-
4.267.193
4.267.193
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
2.129.584
-
2.129.584

-
-
(65.091)
-
(65.091)

-
-
16.285
-
16.285

-
-
11.261
-
11.261
-
-

-
-
2.092.039
-
2.092.039
-
-

-
-
2.092.039
4.267.193
6.359.232
-
-

-
219.911
-
(219.911)
-
4.436.448
897.941
1.017.867
219.911
9.513.251
6.006.433
22.091.851

(i) Ver Nota 22.

(ii) Corresponde a la Resolución General 609/12 de la CNV (ver Nota 30.iii).

Las notas 1 a 34 que se acompañan forman parte integrante de los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Intermedios Condensados deben ser leídos junto con los Estados Financieros auditados al 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha

7 de agosto de 2020

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Alejandro J. Rosa Contador Público (UM) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 286 F° 136

Ricardo J. Soler Juan J. Mata Consejero de Vigilancia Director Titular

6

Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO INTERMEDIO CONDENSADO por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior

(Valores expresados en miles de pesos, salvo indicación en contrario)

Notas
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Resultado del período
Ajustes al resultado del período para arribar al flujo operativo de fondos
28
Variación en el capital de trabajo
28
Otros, incluyendo el efecto de conversión monetaria
Pagos de planes de beneficio al personal
Pagos de impuesto a las ganancias
Efectivo generado por actividades operativas
ACTIVIDADES DE INVERSION
Inversiones en propiedades, planta y equipos
Cobro por ventas de propiedades, planta y equipos
Altas de inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable
16
Ingreso por venta de participación en asociadas
Dividendos cobrados
11
Aportes en negocios conjuntos
Efectivo aplicado a actividades de inversión
ACTIVIDADES DE FINANCIACION
Tomas de préstamos
23
Emisión de obligaciones negociables, neto de costos de emisión
23
Cancelación de préstamos
23
Dividendos pagados
22
Pagos de pasivos por derecho de uso
14
Efectivo (aplicado a) / generado por actividades de financiación
Aumento del efectivo y equivalentes de efectivo
Variación en efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período
Aumento del efectivo y equivalentes de efectivo
Diferencias de conversión
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período
20.b
Efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período
Transacciones que no afectan el efectivo
Inversiones en propiedades, planta y equipos no pagadas al cierre del período
Aportes en especie en negocios conjuntos
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2020
2019
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
843.598
4.267.193
18.278.861
13.222.337
(5.061.807)
(8.143.459)
2.628.285
878.101
(161.946)
(11.424)
(15.000)
(11.122)
16.511.991
10.201.626
(2.857.667)
(12.663.193)
3.728
4.718
(801)
-
18.387
16.859
9.088
-
-
(36.799)
(2.827.265)
(12.678.415)
1.256.955
3.662.399
2.951.943
-
(12.595.082)
(236.170)
(125.000)
-
(457.718)
(340.480)
(8.968.902)
3.085.749
4.715.824
608.960
2.000.326
467.295
4.715.824
608.960
495.490
55.362
7.211.640
1.131.617
Al 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
7.211.640
1.131.617
7.211.640
1.131.617
3.135.689
5.649.277
-
93.439
1.131.617
5.649.277
93.439

Las notas 1 a 34 que se acompañan forman parte integrante de los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Intermedios Condensados deben ser leídos junto con los Estados Financieros auditados al 31 de diciembre de 2019.

Véase nuestro informe de fecha

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Dr. Alejandro J. Rosa Contador Público (UM)

Ricardo J. Soler Consejero de Vigilancia

Juan J. Mata Director Titular

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7

Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020

Índice de las Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados

  1. Información general 2. Bases de preparación

  2. Nuevas normas contables

  3. Información por segmentos

  4. Ingresos por ventas netos

  5. Costos operativos

  6. Gastos de comercialización

  7. Gastos de administración

  8. Costos laborales

  9. Otros resultados operativos, netos

  10. Resultados financieros netos

  11. Impuesto a las ganancias

  12. Propiedades, planta y equipos - Activos de exploración, evaluación y desarrollo

  13. Activos y pasivos por derechos de uso

  14. Inversiones en sociedades a valor patrimonial proporcional

  15. Inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable

  16. Otros créditos y anticipos

  17. Créditos por ventas

  18. Inventarios

  19. Otras inversiones y Efectivo y equivalentes de efectivo

  20. Instrumentos financieros

  21. Patrimonio neto 23. Deudas bancarias y financieras 24. Programas de beneficio al personal 25. Previsiones 26. Deudas comerciales y otras deudas 27. Impuesto diferido 28. Información complementaria del Estado de Flujo de Efectivo 29. Activos y pasivos en moneda distinta del peso argentino 30. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades 31. Programa de Estímulo a las Inversiones en Desarrollos de Producción de Gas Natural proveniente de Reservorios No Convencionales 32. Saldos y operaciones con partes relacionadas 33. Principales operaciones conjuntas 34. Hechos posteriores

Véase nuestro informe de fecha

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Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020

Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020

(Valores expresados en miles de pesos, salvo indicación en contrario)

1. Información general

Tecpetrol S.A. (la “Sociedad”) fue constituida el 5 de junio de 1981 y realiza principalmente actividades de exploración y explotación de petróleo y gas en la República Argentina. Su domicilio legal es Pasaje Della Paolera 299/297, piso 16, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

La Sociedad posee una importante presencia en la zona de Vaca Muerta a través de: (i) las concesiones de explotación no convencional en las áreas Fortín de Piedra y Punta Senillosa, las cuales fueron otorgadas en julio de 2016 por un período de 35 años y sobre las cuales la Sociedad posee la totalidad de los derechos y obligaciones; (ii) las operaciones conjuntas sobre las concesiones de explotación no convencional en las áreas Los Toldos I Norte, Los Toldos II Este y Los Toldos I Sur y; (iii) los permisos exploratorios sobre las áreas Loma Ancha y Loma Ranqueles.

Adicionalmente, la Sociedad participa en áreas hidrocarburíferas convencionales en las cuencas Neuquina, Noroeste y Golfo San Jorge a través de operaciones conjuntas (ver Nota 33) y posee la totalidad de los derechos de explotación sobre el área Los Bastos ubicada en la provincia del Neuquén.

El 21 de agosto de 2018 la Sociedad obtuvo la totalidad de un permiso de exploración y eventual explotación del área Gran Bajo Oriental, provincia de Santa Cruz, por un período exploratorio de tres años (prorrogable por un año), con la posibilidad de acceder a un segundo período exploratorio de tres años (prorrogable por cuatro años).

En mayo de 2019 la Resolución 276/2019 de la Secretaría de Gobierno de Energía adjudicó a un consorcio del cual la Sociedad participa con un 10%, un permiso de exploración sobre el área MLO-124 ubicada en la cuenca marina Malvinas a 100 kilómetros aproximadamente de la costa de Tierra del Fuego. Las actividades que se completarán durante los cuatro años de la Primera Fase del Período de Exploración consisten principalmente en un estudio geofísico 3D y otros estudios geofísicos potenciales. Durante el mes de octubre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial el otorgamiento del permiso de exploración a través de la Resolución 645/2019 (ver Nota 33.b).

Los Estados Financieros Intermedios Condensados fueron aprobados para su emisión por el Directorio de la Sociedad el 7 de agosto de 2020.

Contexto macroeconómico

La Sociedad opera en un contexto económico cuyas variables principales están siendo afectadas por la volatilidad en los precios de los commodities y los efectos de la pandemia por COVID-19, produciendo una crisis económica y financiera global con impactos en la actividad de la Sociedad. La agenda económica del Gobierno nacional está actualmente dominada por la crisis sanitaria y la renegociación de la deuda pública. La Dirección de la Sociedad monitorea permanentemente la evolución de las situaciones mencionadas precedentemente, para determinar las posibles acciones a adoptar e identificar los eventuales impactos sobre su situación patrimonial y financiera, que merecieran ser reconocidos en los Estados Financieros de períodos futuros.

Los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados de la Sociedad deben ser leídos a la luz de estas circunstancias.

Coronavirus y crisis del precio del petróleo

Con fecha 11 de marzo la Organización Mundial de la Salud declaró al coronavirus (“COVID – 19”) pandemia a nivel global. El brote de COVID-19 está teniendo un impacto adverso sobre la economía mundial, incluido el precio del petróleo que registró una baja de más del 50% hacia fines de marzo. Durante el trimestre, los productores llegaron a un acuerdo de restricción de producción, el cual sumado a la salida gradual de la pandemia de los países europeos y asiáticos y su

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Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020

Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020 (Cont.)

1. Información general (Cont.)

Coronavirus y crisis del precio del petróleo (Cont.)

consecuente aumento de la demanda, generaron una recuperación del precio del petróleo. El alcance total y la duración de las medidas de contención de la pandemia por COVID-19 en todo el mundo (cierres de fronteras, cancelaciones de vuelos, aislamiento y cuarentena, entre otros), y su impacto en la economía mundial, aún son inciertos.

El Gobierno nacional implementó una serie de medidas tendientes a disminuir la circulación de la población, disponiendo el aislamiento social preventivo y obligatorio desde el 20 de marzo, permitiendo la circulación sólo de aquellas personas vinculadas a la prestación / producción de servicios y productos esenciales, el cual a la fecha con algunas flexibilizaciones continúa vigente. Si bien el sector energético es considerado esencial, las situaciones mencionadas han afectado significativamente la demanda de hidrocarburos y es incierto cómo evolucionará en el futuro cercano.

En cuanto al mercado del gas, los precios obtenidos en las recientes subastas realizadas por CAMMESA, han mostrado una sostenida tendencia a la baja respecto de los precios de fines de 2019. Asimismo, se han prorrogado hasta fines de diciembre los contratos con las distribuidoras, cuyos vencimientos operaban el 31 de marzo de 2020.

La gerencia de la Sociedad está monitoreando de cerca la situación y tomando medidas acordes a la complejidad del contexto, con el objetivo de asegurar la integridad de su personal, mantener la operación y preservar su situación financiera. Estas acciones incluyen la postergación de inversiones, la reducción adicional de costos y la adaptación de los niveles de producción a las condiciones del mercado.

A la fecha de los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados, el acceso in situ a los yacimientos del personal operativo esencial y el trabajo a distancia del resto de los colaboradores no han afectado significativamente la capacidad de Tecpetrol para llevar a cabo operaciones con normalidad. En el mismo sentido, estos cambios no han afectado negativamente nuestros sistemas de información y el control interno sobre la información financiera.

El alcance final de la pandemia y su impacto en la economía del país es desconocido e imposible de predecir razonablemente como así también en qué medida afectará las operaciones de la Sociedad y los resultados de las mismas. Sin embargo, no se prevé que dicha situación afecte la continuidad de los negocios. Dada la solidez financiera actual de la compañía y de sus accionistas, se estima que podrá seguir haciendo frente a sus compromisos financieros de los próximos doce meses.

Estacionalidad

La demanda de petróleo crudo y de gas con destino a consumo industrial y a estaciones de gas natural comprimido (GNC) no presentan variaciones significativas a lo largo del año, mientras que la demanda de gas en los mercados de consumo residencial y para generación eléctrica, es estacional por naturaleza, con fluctuaciones significativas entre invierno y verano.

Los precios de venta de gas con destino a consumo residencial tienen un precio ajustable por la variación del tipo de cambio fijado por el Enargas. En los meses de verano, la sobreoferta de gas natural, producto de la menor demanda residencial y del desarrollo de los yacimientos no convencionales, motiva que los precios del gas sean inferiores a los observados durante los meses de invierno. El precio de venta del crudo no presenta fluctuaciones por estacionalidad.

Como consecuencia de lo mencionado anteriormente, las operaciones de Tecpetrol S.A. pueden estar sujetas a fluctuaciones estacionales en sus volúmenes y precios de ventas.

Véase nuestro informe de fecha

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Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020

Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020 (Cont.)

2. Bases de preparación

Los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Sociedad han sido preparados conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés) bajo la convención del costo histórico, modificado por la revaluación de activos y pasivos financieros a valor razonable.

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”), a través de la Resolución General Nº 622/13, estableció la aplicación de las Resoluciones Técnicas Nº 26 y 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que adoptan las NIIF, emitidas por el IASB, para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811 y modificatorias, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que soliciten autorización para estar incluidas en el citado régimen.

Los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados de Tecpetrol S.A. por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020, han sido preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34 “Información Financiera Intermedia”.

Estos Estados Financieros Intermedios Condensados, han sido preparados siguiendo las mismas políticas contables usadas en la preparación de los Estados Financieros auditados al 31 de diciembre de 2019 y, por lo tanto, deben ser leídos en forma conjunta.

La información correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 es parte integrante de los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados y se presenta sólo a efectos comparativos. De corresponder, se han reclasificado ciertas cifras de los estados financieros al 30 de junio de 2019, a los efectos de su presentación comparativa con los del presente período.

La elaboración de los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados, en conformidad con las NIIF, requiere que la gerencia de la Sociedad efectúe ciertas estimaciones que pueden afectar los importes registrados de los activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes y las cifras de ingresos y gastos correspondientes al período informado. Los resultados reales podrían diferir respecto de estas estimaciones.

Teniendo en cuenta lo normado en el Decreto de Necesidad y Urgencia N°297/2020, en cuanto estableció la medida de “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, y sus modificaciones y ampliatorios, que fue sucesivamente prorrogado y por el cual las personas deben permanecer en sus residencias habituales, debiendo abstenerse de concurrir a sus lugares de trabajo, y no desplazarse por rutas, vías y espacios públicos, todo ello con el fin de prevenir la circulación y el contagio del virus COVID-19, los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados y los Estados Financieros Intermedios Condensados al 31 de marzo de 2020 se encuentran pendientes de transcripción al Libro Inventario y Balances, y también se encuentran pendientes de transcripción al Libro Diario los asientos contables correspondientes a los meses de enero a julio de 2020. Lo anteriormente expuesto, se transcribirá en los libros rubricados ni bien concluya la referida medida de excepción.

Véase nuestro informe de fecha

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Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020 (Cont.)

2. Bases de preparación (Cont.)

Moneda funcional y de presentación

Las partidas incluidas en los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Sociedad se registran en la moneda del contexto económico primario en el cual opera la entidad (“moneda funcional”). La Sociedad ha definido como su moneda funcional el dólar estadounidense (“USD”), ya que ésta es la moneda que mejor refleja la sustancia económica de las operaciones. Tanto las ventas, como los precios de los principales costos de perforación, son negociados, pactados y perfeccionados en USD o considerando la fluctuación del tipo de cambio respecto de dicha moneda.

La moneda de presentación de los Estados Financieros Intermedios Condensados es el peso argentino.

Conversión de Estados Financieros Intermedios Condensados

Los Estados Financieros Intermedios Condensados preparados en la moneda funcional de la Sociedad se convierten a la moneda de presentación del siguiente modo:

  • (i) los activos y pasivos se convierten al tipo de cambio de cierre a la fecha de los Estados Financieros Intermedios Condensados y los resultados se convierten al tipo de cambio promedio del período;

  • (ii) las diferencias de conversión resultantes se reconocen en Otros Resultados Integrales como efecto de conversión monetaria.

3. Nuevas normas contables

(a) Nuevas normas, interpretaciones y modificaciones a las normas publicadas vigentes a partir del presente ejercicio

En el período finalizado al 30 de junio de 2020, no existen nuevas normas, interpretaciones y modificaciones a las normas publicadas vigentes que deban ser reveladas.

(b) Nuevas normas, interpretaciones y modificaciones a las normas publicadas que aún no son de aplicación efectiva y que no fueron adoptadas anticipadamente

La gerencia evaluó la relevancia de otras nuevas normas, modificaciones e interpretaciones aún no efectivas y concluyó que las mismas no son relevantes para la Sociedad.

Véase nuestro informe de fecha

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Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020 (Cont.)

4. Información por segmentos

Ingresos por ventas - Visión Gestional
Efecto de valuación del inventario de hidrocarburos
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de 2020
(No auditados)
Cuenca
Neuquina
Cuenca
Noroeste -
San Jorge y
Otros
Otros (1)
Total
operaciones
29.603.212
2.422.647
13.297
32.039.156
43.877
(504.061)
-
(460.184)
Ingresos por ventas - NIIF 31.578.972
Petróleo
Gas
Otros servicios
2.694.394
1.318.480
-
4.012.874
26.830.884
590.436
-
27.421.320
121.817
9.664
13.297
144.778
Ingresos por ventas - NIIF 31.578.972
Resultado operativo - Visión Gestional
Ajuste por la valuación del inventario de hidrocarburos
Diferencia depreciaciones y desvalorizaciones
Gastos de administración(2)
9.428.799
(3.573.613)
(113.418)
5.741.768
65.953
(51.981)
-
13.972
(40.213)
1.286.983
6.290
1.253.060
(1.202.059)
Resultado operativo NIIF 5.806.741
Depreciación y desvalorización de PPE (3) - Visión Gestional
Diferencia depreciaciones y desvalorizaciones
(11.916.246)
(4.121.223)
(95.426)
(16.132.895)
(40.213)
1.287.007
6.266
1.253.060
Depreciación y desvalorización de PPE- NIIF (14.879.835)
PPE - Visión Gestional
Diferencia depreciacionesydesvalorizaciones acumuladas
Cuenca
Neuquina
Cuenca
Noroeste -
San Jorge y
Otros
Otros (1)
Total
93.434.610
5.527.657
463.415
99.425.682
204.935
PPE - NIIF 99.630.617
Inversiones en PPE 3.298.008
558.627
95.235
3.951.870
Inversiones en PPE 3.951.870

(1) Corresponde a otras actividades de la Sociedad que no se incluyen en los segmentos operativos definidos.

(2) Corresponde a gastos no alocados al resultado operativo de los segmentos reportables definidos.

(3) PPE: Propiedades, planta y equipos.

Véase nuestro informe de fecha

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Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020 (Cont.)

4. Información por segmentos (Cont.)

Ingresos por ventas - Visión Gestional
Efecto de valuación del inventario de hidrocarburos
Producción de inversiones exploratorias
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de 2019
(No auditados)
Cuenca
Neuquina
Cuenca
Noroeste -
San Jorge
Otros (1)
Total
operaciones
25.762.147
2.996.114
5.119
28.763.380
(38.780)
239.048
-
200.268
(15.172)
-
-
(15.172)
Ingresospor ventas – NIIF 28.948.476
Petróleo
Gas
Otros servicios
2.801.374
2.590.947
-
5.392.321
22.906.833
628.954
-
23.535.787
-
15.249
5.119
20.368
Ingresos por ventas – NIIF 28.948.476
Resultado operativo - Visión Gestional
Ajuste por la valuación del inventario de hidrocarburos
Depreciaciones de inversiones exploratorias
Diferencias depreciaciones
Gastos de administración(2)
9.278.101
799.398
87.765
10.165.264
(39.766)
47.168
-
7.402
15.172
-
-
15.172
(33.242)
(56.580)
985
(88.837)
(1.008.961)
Resultado operativo NIIF 9.090.040
Depreciación de PPE (3) - Visión Gestional
Diferencia depreciaciones
(9.923.550)
(419.252)
(70.609)
(10.413.411)
(18.070)
(56.580)
985
(73.665)
Depreciación de PPE – NIIF (10.487.076)
PPE - Visión Gestional
Diferencia depreciaciones y desvalorizaciones acumuladas
Cuenca
Neuquina
Cuenca
Noroeste -
San Jorge
Otros (1)
Total
67.328.953
6.077.875
343.360
73.750.188
(577.052)
PPE – NIIF 73.173.136
Inversiones en PPE
12.454.489
599.380
36.599
13.090.468
Inversiones en PPE 13.090.468

(1) Corresponde a otras actividades de la Sociedad que no se incluyen en los segmentos operativos definidos.

(2) Corresponde a gastos no alocados al resultado operativo de los segmentos reportables definidos.

(3) PPE: Propiedades, planta y equipos.

La diferencia en las depreciaciones y desvalorizaciones corresponde principalmente a la diferencia en el valor de origen como consecuencia de los criterios de valuación de Propiedades, planta y equipos adoptados al momento de transición a NIIF y a la diferencia en el criterio de depreciación de la sísmica exploratoria, la cual bajo la visión gestional se deprecia por el método de la línea recta en un plazo de cuatro años mientras que bajo NIIF se deprecia por el método de agotamiento.

Al 30 de junio de 2020 los ingresos por ventas corresponden a Francia (5,17%), Estados Unidos (2,2%) y el resto a Argentina, mientras que al 30 de junio de 2019 corresponden a Estados Unidos (5,7%), Emiratos Árabes (3,5%) y el resto a Argentina. La asignación de los ingresos por ventas se basa en la localización del cliente.

Véase nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020

Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020 (Cont.)

4. Información por segmentos (Cont.)

Al 30 de junio de 2020, los clientes que representan o superan el 10% de los ingresos por ventas de la Sociedad, sin considerar los estímulos a las inversiones obtenidos por la Resolución 46E/2017 y sus modificatorias, son Cammesa (23%) y Raizen Argentina S.A. (15%), mientras que al 30 de junio de 2019 ningún cliente presentaba esta situación.

5. Ingresos por ventas netos

Gas (i)
Petróleo
Otros servicios
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
27.421.320
23.535.787
4.012.874
5.392.321
144.778
20.368
31.578.972
28.948.476

(i) Incluye $13.725.003 y $7.075.324 por estímulos a las inversiones en desarrollos de producción de gas natural provenientes de reservorios no convencionales obtenidos por la Resolución 46E/2017 y sus modificatorias, por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2020 y 2019, respectivamente. Ver Nota 31.

6. Costos operativos

Inventarios al inicio del período
Compras, consumos y costos de producción
Inventarios al cierre del período
Diferencias por conversión
Costo de mercadería vendida
Costos laborales
Honorarios y servicios
Operaciones de mantenimiento y servicios de pozos
Depreciación de propiedades, planta y equipos
Desvalorización de propiedades, planta y equipos (Nota 13)
Depreciación de activos por derecho de uso
Acondicionamiento y almacenaje
Regalías y otros impuestos (i)
Otros costos de producción
Compras y consumos de stock
Compras, consumos y costos de producción
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
1.607.093
847.572
22.051.178
17.419.783
(2.425.623)
(665.439)
294.678
78.735
21.527.326
17.680.651
1.231.447
868.261
243.891
235.044
1.911.614
2.105.124
12.630.294
10.437.028
2.160.381
-
305.610
157.097
96.799
117.189
2.318.322
2.671.123
989.272
718.270
163.548
110.647
22.051.178
17.419.783

(i) Por la producción de petróleo crudo y gas natural se abonan regalías que oscilan, entre el 12% y el 17% de dicha producción, valorizada sobre la base de los precios efectivamente obtenidos en la comercialización de los hidrocarburos del área, menos deducciones previstas en la legislación por el acondicionamiento del producto para ponerlo en condiciones de entrega a terceros.

Véase nuestro informe de fecha

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Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020

Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020 (Cont.)

7. Gastos de comercialización

Impuestos
Almacenaje y transporte
Previsión para créditos incobrables
Otros
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
499.114
600.978
394.358
618.489
598.663
24.405
15.575
13.233
1.507.710
1.257.105

8. Gastos de administración

Costos laborales
Honorarios y servicios
Depreciación de propiedades, planta y equipos
Depreciación de activos por derecho de uso
Impuestos
Gastos de oficina
Reembolsos de gastos (*)
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
794.459
755.002
196.860
143.231
89.160
50.048
38.424
23.301
287.733
332.292
196.296
145.531
(311.713)
(390.396)
1.291.219
1.059.009

(*) No son pasibles de asociación o prorrateo respecto de cada línea involucrada en las notas de costos y/o gastos, sino con el conjunto de tareas que constituyen la función del operador.

9. Costos laborales (incluido en Costos operativos y Gastos de administración)

Sueldos, jornales y otros
Cargas sociales
Programas de beneficio al personal (Nota 24)
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
1.637.738
1.255.238
303.044
234.046
85.124
133.979
2.025.906
1.623.263

10. Otros resultados operativos, netos

Otros ingresos operativos
Resultado por venta de propiedades, planta y equipos
Recupero de previsiones para juicios y contingencias
Reintegros e indemnizaciones
Ingresos por otras ventas
Otros
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
2.278
763
22.347
147.231
183.904
10.199
1.146
5.364
10.586
6.676
220.261
170.233

Véase nuestro informe de fecha

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Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020 (Cont.)

10. Otros resultados operativos, netos (Cont.)

Otros egresos operativos
Previsión para juicios y contingencias
Otros
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
(1.923)
(2.381)
(7.137)
(5.434)
(9.060)
(7.815)

11. Resultados financieros netos

Dividendos ganados
Intereses ganados
Ingresos financieros
Intereses perdidos
Costos financieros
Resultado neto por diferencia de cambio - (Pérdida)
Otros resultados financieros netos - (Pérdida)
Otros resultados financieros netos - (Pérdida)
Resultados financieros netos - (Pérdida)
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
9.088
-
255.431
95.512
264.519
95.512
(2.417.419)
(1.758.819)
(2.417.419)
(1.758.819)
(2.628.473)
(1.378.025)
(17.187)
(19.326)
(2.645.660)
(1.397.351)
(4.798.560)
(3.060.658)

12. Impuesto a las ganancias

2. Impuesto a las ganancias
Impuesto diferido - Pérdida (Nota 27) Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
168.157
1.760.604
168.157
1.760.604

Para la determinación del impuesto a las ganancias del período, se ha considerado lo dispuesto en el Título VI de la ley de impuesto a las ganancias y las modificaciones introducidas por las leyes 27.468 y 27.541 publicadas el 4 de diciembre de 2018 y 23 de diciembre de 2019, respectivamente, por cuanto la Sociedad estima que al cierre del ejercicio se cumplirán las condiciones allí establecidas.

Véase nuestro informe de fecha

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Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020 (Cont.)

13. Propiedades, planta y equipos - Activos de exploración, evaluación y desarrollo

Costo
Al inicio del período
Diferencias de conversión
Altas
Transferencias de activos por derecho de uso
Transferencias
Bajas
Al cierre del período
Depreciación
Al inicio del período
Diferencias de conversión
Depreciación del período
Desvalorización del período
Bajas
Al cierre del período
Valor residual
Período de seis meses finalizado el 30 de junio de
2020
2019
Activos de
desarrollo /
producción
Maquinaria
y equipo
Abandono
de pozos
Exploración y
evaluación
Obras en
curso (i)
Otros
Total
Total
(No auditados)
125.910.362
54.983.136
1.177.261
7.025.154
15.493.840 4.292.008
208.881.761
115.333.634
22.328.283
10.503.675
207.775
1.189.026
2.215.340
800.216
37.244.315
15.033.652
139
-
-
-
3.772.251
112.015
3.884.405
12.952.636
-
-
-
-
67.465
-
67.465
150.712
820.498
5.965.980
-
88.551
(7.072.773)
197.744
-
-
-
-
-(1.538.606)
(ii)
(113.850)
(7.554)
(1.660.010)
(61.932)
149.059.282
71.452.791
1.385.036
6.764.125
14.362.273 5.394.429
248.417.936
143.408.702
81.389.502
28.767.131
1.142.819
-
- 1.455.230
112.754.682
52.845.741
15.110.814
5.575.256
202.240
-
-
270.596
21.158.906
6.923.552
7.231.280
5.317.544
8.717
-
-
161.913
12.719.454
10.487.076
1.852.803
307.578
-
-
-
-
2.160.381
-
-
-
-
-
-
(6.104)
(6.104)
(20.803)
105.584.399
39.967.509
1.353.776
-
- 1.881.635
148.787.319
70.235.566
43.474.883
31.485.282
31.260
6.764.125
14.362.273 3.512.794
99.630.617
73.173.136
2019
Total
143.408.702
52.845.741
6.923.552
10.487.076
-
(20.803)
70.235.566
73.173.136

(i) Incluye $278.741 de Obras en curso relacionadas con inversiones de exploración y evaluación al 30 de junio de 2020.

(ii) Corresponde a la baja de pozos exploratorios en el área Loma Ranqueles, los cuales no resultaron exitosos. Incluidos en la línea Costos de exploración en el Estado de Resultados Intermedio Condensado al 30 de junio del 2020.

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Véase nuestro informe de fecha
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Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020 (Cont.)

13. Propiedades, planta y equipos. Activos de exploración, evaluación y desarrollo (Cont.)

Deterioro de activos a largo plazo

La Sociedad analiza la recuperabilidad del rubro “Propiedad, planta y equipos - Activos de exploración, evaluación y desarrollo” periódicamente o cuando existen eventos o cambios en las circunstancias que indiquen un potencial indicio de desvalorización.

El valor recuperable de cada UGE, considerando como UGE a cada área en la que Tecpetrol S.A. participa, es estimado como el mayor entre el valor razonable de los activos menos los gastos directos de venta y el valor de uso de los activos. El valor de uso es calculado sobre la base de los flujos de fondos descontados, aplicando una tasa de descuento basada en el costo promedio ponderado del capital (WACC), que considera los riesgos del país donde opera la UGE y sus características específicas.

La determinación del flujo de fondos descontado se basa en proyecciones aprobadas por la gerencia e involucra un conjunto de estimaciones y supuestos sensibles, tales como la evolución de los niveles de producción de hidrocarburos, su precio de venta, la evolución de la curva de precios futuros de los hidrocarburos, inflación, tipos de cambio, costos y demás egresos de fondos, en función a la mejor estimación que la Sociedad prevé en relación con sus operaciones y la información de mercado disponible.

El flujo de fondos derivado de las distintas UGEs es generalmente proyectado para un período que cubre la existencia de reservas comercialmente explotables y está limitado a la existencia de reservas en el plazo de duración de la concesión o contrato.

Como consecuencia de la situación descripta en la Nota 1, en el segundo trimestre de 2020, Tecpetrol ha reconocido cargos por desvalorización en los activos de producción y desarrollo de las áreas El Tordillo y La Tapera - Puesto Quiroga y Aguaragüe (segmento Cuenca Noroeste – San Jorge) por $1.661,9 y $498,5 millones, respectivamente.

Entre las hipótesis más relevantes consideradas por la gerencia se encuentran las tasas de descuento después de impuestos estimadas en el 13,4% y los precios futuros para los próximos 5 años del gas (con unos rangos de precios de entre 2,2 y 3,9 US$ por millón de BTU) y petróleo (con unos rangos de precios de entre 42 y 48 US$ por barril de Brent).

El valor recuperable de la UGE El Tordillo y La Tapera - Puesto Quiroga al 30 de junio de 2020, cuyo monto asciende a $4.392,6 millones, se estimó en base a su valor de uso. Una variación de 100 puntos básicos en la tasa de descuento hubiera generado un incremento / (disminución) en el valor recuperable de 5% y una variación de USD 1 por barril en las proyecciones del precio del crudo generaría un incremento / (disminución) en el valor recuperable de 2%.

El valor recuperable de la UGE Aguaragüe al 30 de junio de 2020, cuyo monto asciende a $738,3 millones, se estimó en base a su valor de uso. Una variación de 100 puntos básicos en la tasa de descuento hubiera generado un incremento / (disminución) en el valor recuperable de 3% y una variación de USD 0,1 por millón de BTU en las proyecciones del precio del gas generaría un incremento / (disminución) en el valor recuperable de 3%.

El cargo por desvalorización se expone en Costos operativos en el Estado de Resultados Intermedio Condensado al 30 de junio de 2020.

Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, no se había reconocido desvalorización alguna.

Véase nuestro informe de fecha

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Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020 (Cont.)

14. Activos y pasivos por derechos de uso

A continuación se expone la evolución de los activos y pasivos por derecho de uso reconocidos en el Estado de Situación Financiera Intermedio Condensado al 30 de junio de 2020 y 2019:

Activos por derecho de uso

Al inicio del período
Diferencias de conversión
(Bajas) / Altas, netas
Transferencias a propiedades,
planta y equipos
Depreciación del período
Al cierre del período
Período de seis meses finalizado el 30 de junio de
2020
2019
Equipos de
perforación
Otros
equipos
Oficinas
Otros
Total
Total
(No auditados)
240.541
556.896
397.135
93.464
1.288.036
1.562.417
23.845
128.385
69.029
10.659
231.918
205.358
(45.433)
526.105
17.982
6.043
504.697
(315.540)
(51.480)
-
-
(15.985)
(67.465)
(150.712)
(86.941)
(167.682)
(40.659)
(48.752)
(344.034)
(180.398)
80.532
1.043.704
443.487
45.429
1.613.152
1.121.125
2019
Total
1.121.125

Pasivos por derecho de uso

Al inicio del período
Altas / (Bajas), netas
Intereses devengados (i)
Pagos
Diferencias de cambio y conversión
Al cierre del período
No Corriente
Corriente
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
1.334.314
1.562.417
504.697 (315.540)
45.480
43.522
(457.718)
(340.480)
232.856
188.781
1.659.629
1.138.700
30 de junio
de 2020
31 de diciembre
de 2019
(No auditados)
1.104.128
758.251
555.501
576.063
1.659.629
1.334.314

(i) Incluidos en Costos financieros en el Estado de Resultados Intermedio Condensado al 30 de junio de 2020 y 2019.

Véase nuestro informe de fecha

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Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020 (Cont.)

15. Inversiones en sociedades a valor patrimonial proporcional

La evolución de las inversiones en negocios conjuntos se expone a continuación:

Al inicio del período
Reclasificaciones desde otras deudas no corrientes
Diferencias de conversión
Resultado de inversiones a valor patrimonial proporcional
Aportes efectuados
Al cierre del período
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
137.964
-
-
(2.051)
23.090
(2.292)
3.574
(1.585)
-
130.238
164.628
124.310

El 24 de enero de 2018 Tecpetrol S.A. junto a YPF S.A., constituyeron la sociedad “Oleoducto Loma Campana - Lago Pellegrini S.A.” la cual tiene como objeto la construcción y explotación de un oleoducto para el transporte de la producción de petróleo crudo de los socios y de terceros, con ingreso localizado en la planta de tratamiento de crudo en el área Loma Campana (provincia del Neuquén) y salida en las instalaciones de Oleoductos del Valle S.A. (provincia de Río Negro). Tecpetrol S.A. es titular del 15% del capital de dicha sociedad e YPF S.A. del 85% restante, sin embargo, ambos socios tienen control conjunto sobre Oleoducto Loma Campana - Lago Pellegrini S.A., debido a que según se establece en el Acuerdo de Accionistas, los socios designan la misma cantidad de miembros del Directorio y las decisiones sobre las cuestiones relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes.

El 31 de enero de 2019 a través de la Resolución N° 18/2019 la Secretaría de Gobierno de Energía le otorgó a YPF S.A. y a Tecpetrol S.A., con un porcentaje de participación de 85% y 15%, respectivamente, la concesión de transporte de petróleo crudo para el Oleoducto Loma Campana – Lago Pellegrini hasta agosto de 2052, cuya operación y mantenimiento quedará a cargo de Oleoductos del Valle S.A.

Durante junio de 2019 entró en operación el oleoducto permitiendo evacuar la producción de líquidos de Fortín de Piedra y otros yacimientos de Vaca Muerta hacia las instalaciones de Oleoductos del Valle.

Para el financiamiento del proyecto los accionistas acordaron que el 70% se obtendrá mediante un préstamo financiero de la Administración Nacional de la Seguridad Social en su carácter de administrador legal y necesario del Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino (FGS-ANSES), mientras que el 30% restante será aportado por los accionistas en forma proporcional a sus tenencias accionarias.

Como condición precedente al primer desembolso del Contrato de Mutuo celebrado entre Oleducto Loma Campana – Lago Pellegrini S.A y la FGS-ANSES por la suma de hasta USD 63 millones, en mayo de 2019 YPF S.A. y la Sociedad gravaron con derecho real de prenda en primer grado de privilegio la totalidad de las acciones de Oleoducto Loma Campana – Lago Pellegrini S.A. de su propiedad, a favor de la FGS-ANSES.

Véase nuestro informe de fecha

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15. Inversiones en sociedades a valor patrimonial proporcional (Cont.)

El detalle de inversiones en negocios conjuntos es el siguiente:

Sociedad
Actividad principal
Acciones
ordinarias
a jun-20
(1 voto)
País
% de
**participación **
Última información financiera
Jun-20 Dic-19 30 de junio
de 2020
(No auditados)
31 de diciembre
de 2019
Fecha
Capital
Resultados
del período
Patrimonio
Neto
Oleoducto Loma Campana -
Lago Pellegrini S.A.
Construcción y explotación de
un oleoducto en Argentina
130.259.852
Argentina
Total
15%
15%
164.628
137.964 30.06.2020
868.399
23.827
1.097.520
164.628
137.964

Véase nuestro informe de fecha

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16. Inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable

Inversiones sin cotización 30 de junio
de 2020
31 de diciembre
de 2019
(No auditados)
1.007.263
942.407

La evolución de las inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable es la siguiente:

Al inicio del período
Altas (i)
Diferencias de conversión
Variaciones en el valor razonable
Al cierre del período
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
942.407
679.904
801
-
156.786
91.148
(92.731)
(65.091)
1.007.263
705.961

El detalle de las principales inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable es el siguiente:

Sociedad
País
% de
participación
30 de junio
de 2020
(No auditados)
31 de diciembre
de 2019
Jun-20
Dic-19
Tecpetrol del Perú S.A.C.
Perú
Tecpetrol Bloque 56 S.A.C.
Perú
Oleoductos del Valle S.A.
Argentina
Terminales Marítimas Patagónicas S.A.
Argentina
Tecpe Trading S.A. (i)
Argentina
Tecpetrol Operaciones S.A. de C.V.
México
Norpower S.A de C.V.
México
Otras inversiones (ii)
Total
2,00
2,00
2,00
2,00
2,10
2,10
4,20
4,20
4,00
-
0,9482
0,9482
0,60
0,60
645.383
559.411
161.351
149.456
108.827
152.811
52.935
44.994

918
-
25.501
21.233
4.235
4.963
8.113
9.539
1.007.263
942.407

(i) En febrero de 2020, Tecpetrol S.A. junto con su accionista controlante Tecpetrol Internacional S.L.U., constituyeron la sociedad denominada Tecpe Trading S.A., la cual tiene como objeto la comercialización de hidrocarburos y energía eléctrica, entre otros. La Sociedad es titular del 4 % del capital de dicha sociedad.

(ii) En junio de 2020, la Sociedad vendió en USD 6 su tenencia en Pardaliservices S.A., representativa del 0,0000054% de participación en dicha sociedad.

El valor razonable de las inversiones en instrumentos de patrimonio se calcula en función a un flujo de fondos descontado, lo cual involucra un conjunto de estimaciones y supuestos sensibles, tales como la evolución de los niveles de producción de hidrocarburos, su precio de venta, la evolución de la curva de precios futuros del crudo, inflación, tipos de cambio, cobro de dividendos, costos y demás egresos de fondos, en función a la mejor estimación que la Sociedad prevé en relación con las operaciones de la inversión y la información de mercado disponible.

Véase nuestro informe de fecha

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Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020 (Cont.)

17. Otros créditos y anticipos

No corrientes
Cuentas por cobrar
Gastos pagados por adelantado
Anticipos y préstamos al personal
Previsión para créditos incobrables
Corrientes
Cuentas por cobrar (i)
Créditos fiscales
Gastos pagados por adelantado
Anticipos y préstamos al personal
Otros créditos con partes relacionadas (Nota 32)
Previsión para créditos incobrables
30 de junio
de 2020
31 de diciembre
de 2019
(No auditados)
44.043
84.553
282.744
382.546
53.822
42.723
380.609
509.822
(12.013)
(23.596)
368.596
486.226
14.752.220
8.676.782
762.781
2.507.943
38.813
69.005
61.825
33.965
164.789
148.447
15.780.428
11.436.142
(602.135)
(34.475)
15.178.293
11.401.667

(i) Incluye $13.996.765 y $8.501.244 por estímulos a las inversiones en desarrollos de producción de gas natural provenientes de reservorios no convencionales obtenidos por la Resolución 46E/2017 y sus modificatorias al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, respectivamente (ver Nota 31).

La evolución de la previsión para otros créditos incobrables es la que se indica a continuación:

Saldo al inicio del período
Diferencias de cambio y conversión
(Altas) / recuperos netos
Reclasificaciones
Saldo al cierre del período
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
(58.071)
(72.825)
(14.638)
(4.786)
(541.439)
669
-
51.126
(614.148)
(25.816)

18. Créditos por ventas

No corrientes
Créditos por ventas
Previsión para créditos incobrables
Corrientes
Créditos por ventas
Créditos por ventas con partes relacionadas (Nota 32)
Previsión para créditos incobrables
30 de junio
de 2020
31 de diciembre
de 2019
(No auditados)
214.689
473.159
214.689
473.159
(37.208)
(221.476)
177.481
251.683
8.653.332
8.278.264
328.768
139.340
8.982.100
8.417.604
(724.690)
(435.089)
8.257.410
7.982.515

Véase nuestro informe de fecha

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18. Créditos por ventas (Cont.)

La evolución de la previsión para créditos por ventas incobrables es la que se indica a continuación:

Saldo al inicio del período
Diferencias de cambio y conversión
Altas netas
Reclasificaciones
Saldo al cierre del período
19. Inventarios
Hidrocarburos
Materiales y repuestos
20. Otras inversiones y Efectivo y equivalentes de efectivo
a) Otras inversiones
No corrientes
Bonos (i)
Corrientes
Bonos (i)
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
(656.565)
(327.945)
(48.109)
(31.302)
(57.224)
(25.074)
-
(51.126)
(761.898)
(435.447)
30 de junio
de 2020
31 de diciembre
de 2019
(No auditados)
701.859
261.253
1.723.764
1.345.840
2.425.623
1.607.093
30 de junio
de 2020
31 de diciembre
de 2019
(No auditados)
-
54.785
-
54.785
146.253
124.127
146.253
124.127

(i) Incluye títulos de deuda pública obtenidos a través de la Resolución N° 54/2019 de la Secretaria de Gobierno de Energía la cual estableció un nuevo mecanismo de cancelación de las compensaciones pendientes de liquidación en el marco del Programa de Estímulo a la Inyección Excedente de Gas Natural para empresas de Inyección Reducida. En noviembre de 2019 la Sociedad presentó la adhesión a dicho mecanismo de cancelación recibiendo bonos por USD 5,2 millones, los cuales no devengan interés y amortizan en 30 cuotas mensuales a partir de febrero 2019. Al 30 de junio de 2020 se cobraron 18 cuotas.

b) Efectivo y equivalentes de efectivo

Caja y bancos
Colocaciones a corto plazo
Colocaciones a corto plazo en partes relacionadas (Nota 32)
30 de junio
de 2020
31 de diciembre
de 2019
(No auditados)
608.368
506.161
6.603.272
257.115
-
1.237.050
7.211.640
2.000.326

Véase nuestro informe de fecha

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21. Instrumentos financieros

21.1 Riesgo de liquidez

Al 30 de junio de 2020 Tecpetrol presenta un capital de trabajo negativo de $18.371,5 millones generado principalmente por préstamos con sociedades relacionadas, el cual es monitoreado en forma permanente por el Directorio y la Gerencia. La Sociedad cuenta con distintas alternativas que le permitirán atender adecuadamente los compromisos asumidos.

21.2 Instrumentos financieros por categoría

A continuación se presentan los instrumentos financieros por categoría:

Al 30 de junio de 2020
Activos
(No auditados)
Inversiones en instrumentos de patrimonio a
valor razonable
Otros créditos
Créditos por ventas
Otras inversiones
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total
Al 30 de junio de 2020
Pasivos
(No auditados)
Deudas bancarias y financieras
Deudas comerciales y otras deudas
Pasivos por derecho de uso
Total
Al 31 de diciembre de 2019
Activos
Inversiones en instrumentos de patrimonio a
valor razonable
Otros créditos
Créditos por ventas
Otras inversiones
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total
Al 31 de diciembre de 2019
Pasivos
Deudas bancarias y financieras
Deudas comerciales y otras deudas
Pasivos por derecho de uso
Total
A valor
razonable con
cambios en
resultados
Costo
amortizado
A valor razonable
con cambios en
otros resultados
integrales
Total
-
-
1.007.263
1.007.263
-
14.354.749
-
14.354.749
-
8.434.891
-
8.434.891
-
146.253
-
146.253
5.653.436
1.558.204
-
7.211.640
5.653.436
24.494.097
1.007.263
31.154.796
Costo
amortizado
Total
84.928.586
84.928.586
5.531.704
5.531.704
1.659.629
1.659.629
92.119.919
92.119.919
A valor
razonable con
cambios en
resultados
Costo
amortizado
A valor razonable
con cambios en
otros resultados
integrales
Total
-
-
942.407
942.407
-
8.859.561
-
8.859.561
-
8.234.198
-
8.234.198
-
178.912
-
178.912
257.115
1.743.211
-
2.000.326
257.115
19.015.882
942.407
20.215.404
Costo
amortizado
Total
80.079.584
80.079.584
5.086.750
5.086.750
1.334.314
1.334.314
86.500.648
86.500.648

Véase nuestro informe de fecha

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21. Instrumentos financieros (Cont.)

21.3 Estimación del valor razonable

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 el valor razonable de los activos y pasivos de Tecpetrol S.A. no difiere significativamente de su valor de libros. Asimismo, no se han producido transferencias entre las diferentes jerarquías utilizadas para determinar el valor razonable de los instrumentos financieros de Tecpetrol S.A. durante los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019.

Los instrumentos financieros valuados a valor razonable pueden ser clasificados dentro de los siguientes niveles de jerarquía, de acuerdo a la forma en que se estima el valor razonable:

Nivel 1 – En base a precios de mercado en mercados activos para activos y pasivos idénticos. Un mercado se considera activo si los precios de cotización están disponibles y dichas cotizaciones representan transacciones realizadas regularmente entre partes independientes.

Nivel 2 – En base a datos de mercado (diferente a los precios de mercado incluidos en el nivel 1) que son observables para los activos y pasivos, ya sea directamente (como precios) o indirectamente (como derivado de precios). El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina utilizando técnicas de valuación estándar, las cuales maximizan el uso de datos observables en el mercado.

Nivel 3 – En base a información no observable en mercados (por ejemplo, flujos de fondos descontados).

A continuación se presentan los activos valuados a valor razonable al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 clasificados de acuerdo al nivel de jerarquía:

Al 30 de junio de 2020
Activos
(No auditados)
Inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total
Al 31 de diciembre de 2019
Activos
Inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total
Nivel 1
Nivel 3
-
1.007.263
5.653.436
-
5.653.436
1.007.263
Nivel 1
Nivel 3
-
942.407
257.115
-
257.115
942.407

22. Patrimonio neto

Capital social

Al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019 el capital social asciende a $4.436.448 y está representado por 4.436.448.068 acciones de valor nominal $1 cada una.

Distribución de dividendos

El Directorio de Tecpetrol S.A. aprobó con fecha 16 de enero de 2020 la distribución de dividendos anticipados en efectivo de $125 millones, equivalente a $0,028 por acción, los cuales fueron ratificados como dividendos en efectivo por la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2020 y fueron pagados con fecha 29 de mayo de 2020.

Véase nuestro informe de fecha 7 de agosto de 2020 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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23. Deudas bancarias y financieras

No corrientes
Préstamos bancarios
Obligaciones negociables - Clase 1
Corrientes
Préstamos bancarios
Préstamos con partes relacionadas (Nota 32)
Obligaciones negociables - Clase 1
Obligaciones negociables - Clase 2
Obligaciones negociables - Clase 3
30 de junio
de 2020
31 de diciembre
de 2019
(No auditados)
6.441.277
7.304.557
35.135.966
29.836.862
41.577.243
37.141.419
5.900.967
10.804.967
34.169.109
32.112.571
28.795
20.627
767.711
-
2.484.761
-
43.351.343
42.938.165

La Sociedad debe cumplir con determinadas obligaciones de hacer y no hacer de acuerdo a las condiciones establecidas

en los contratos de préstamo y las obligaciones negociables, las cuales han sido cumplidas al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019.

A la fecha de los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados, se requiere la conformidad previa del Banco Central de la República Argentina (BCRA) para el acceso al mercado de cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, en función a lo establecido en la Comunicación “A” 7030 y sus modificatorias del BCRA.

La evolución de las deudas bancarias y financieras se expone a continuación:

Saldo al inicio del período
Tomas de préstamos
Emisión de obligaciones negociables
Cancelaciones de capital
Intereses devengados
Intereses pagados
Diferencias de cambio y conversión
Saldo al cierre del período
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
80.079.584
54.525.224
1.256.955
3.662.399
2.951.943
-
(12.595.082)
(236.170)
2.247.855
1.580.861
(1.891.192)
(995.420)
12.878.523
7.174.510
84.928.586
65.711.404

A continuación se detallan los préstamos bancarios y con partes relacionadas:

Prestamista Jun-20 Tasa de interés Moneda
contrato
Amortización
del capital
Vencimiento
Tecpetrol Internacional S.L.U. 23.262.351 Libor 12M +1,13% USD Al vencimiento ago-20
Tecpetrol Internacional S.L.U. 1.073.807 Libor 12M + 1,16% USD Al vencimiento ago-20
Tecpetrol Internacional S.L.U. (i) 3.859.695 Libor 3M + 2,5% USD Trimestral set a dic-20
Tecpetrol Internacional S.L.U. 5.973.256 Libor 12M + 4,69% USD Al vencimiento dic-20

(i) A la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros Intermedios Condesados, $ 332 millones cuyo vencimiento operó el 16 de junio, se encuentra en curso de pago en función a lo establecido en la comunicación “A” 7030 y sus modificatorias del BCRA, mencionado anteriormente.

Véase nuestro informe de fecha

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23. Deudas bancarias y financieras (Cont.)

Prestamista Jun-20 Tasa de interés Moneda
contrato
Amortización
del capital
Vencimiento
J.P. Morgan Chase Bank, Citibank y otros 9.696.205 Libor 3M + 1,50% USD Trimestral set-20 a set-22
Banco Santander Río 1.063.669 4,25% USD 2 cuotas may/nov-22
Banco HSBC 1.073.419 3,50% USD Al vencimiento jul-20
Banco Provincia 495.065 3,50% USD Al vencimiento nov-20
Banco Provincia 13.886 BADLAR + 2,0% ARS Mensual jul a nov-20
Prestamista Dic-19 Tasa de interés Moneda
contrato
Amortización
del capital
Vencimiento
Tecpetrol Internacional S.L.U. 19.464.250 Libor 12M +1,13% USD Al vencimiento ago-20
Tecpetrol Internacional S.L.U. 898.350 Libor 12M + 1,16% USD Al vencimiento ago-20
Tecpetrol Internacional S.L.U. 6.002.868 Libor 3M + 2,5% USD Trimestral mar a dic-20
Tecpetrol Internacional S.L.U. 4.910.980 Libor 12M + 4,69% USD Al vencimiento dic-20
Tecpetrol Servicios S.L.U. 836.123 Libor 12M + 5,79% USD Al vencimiento feb-20
J.P. Morgan Chase Bank, Citibank y otros 10.079.049 Libor 3M + 1,50% USD Trimestral mar-20 a sep-22
Banco Santander Río 2.714.562 entre 3,5% y
4,25%
USD 4 cuotas ene/jul-20,
may/nov-22
Banco HSBC 912.391 3,50% USD Al vencimiento jul-20
Banco Provincia 421.447 3,50% USD Al vencimiento nov-20
Banco Provincia 30.949 BADLAR + 2,0% ARS Mensual ene a nov-20
Banco Citibank 1.588.022 64,50% ARS Al vencimiento ene-20
Banco BBVA 631.665 63,00% ARS Al vencimiento ene-20
Banco HSBC 600.000 48,00% ARS Al vencimiento jun-20
Banco Patagonia 1.131.439 49,00% ARS Al vencimiento ene-20

Obligaciones negociables

Con fecha 12 de diciembre de 2017, la Sociedad emitió Obligaciones negociables (“ONs”) Clase 1 por un valor nominal de USD 500 millones, con un precio de emisión del 100%, que devengan intereses a una tasa fija de 4,875% y cuyo vencimiento opera el 12 de diciembre de 2022. Los intereses son pagaderos en forma semestral a partir del 12 de junio de 2018. El capital será repagado en la fecha de vencimiento pudiendo optar la Sociedad por rescatar las ONs sin prima compensatoria, total o parcialmente, en cualquier momento a partir del 12 de diciembre de 2020. Los fondos obtenidos por la emisión de las mencionadas ONs tuvieron como destino la realización de inversiones en activos fijos en el área Fortín de Piedra en la formación de Vaca Muerta, ubicada en la provincia del Neuquén. Al 20 de abril de 2018, la Sociedad había aplicado la totalidad de los fondos conforme el destino mencionado anteriormente. Con fecha 4 de mayo de 2018, el Directorio de la Sociedad, aprobó dicha aplicación de fondos y dio cumplimiento a lo requerido por el Artículo 25 del Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. La sociedad controlante Tecpetrol Internacional S.L.U. garantiza incondicional e irrevocablemente las obligaciones negociables de la Sociedad.

Véase nuestro informe de fecha

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23. Deudas bancarias y financieras (Cont.)

Adicionalmente, con fecha 20 de febrero de 2020, la Sociedad emitió ONs Clase 2 y 3 por un valor nominal de USD 10,8 millones y $2.414,1 millones, respectivamente, con un precio de emisión del 100%, cuyos vencimientos operan el 20 de febrero de 2021 (o el día hábil inmediato posterior). Las ONs Clase 2 devengan intereses a una tasa fija de 4,0% mientras que las ONs Clase 3 devengan intereses a una tasa BADLAR más un margen de 4,50%. En ambas Clases, los intereses son pagaderos en forma trimestral y el capital será cancelado en forma íntegra al vencimiento. Los fondos obtenidos por la emisión de las mencionadas ONs tuvieron como destino, la integración de capital de trabajo y la refinanciación de pasivos. El 13 de marzo de 2020, la Sociedad había aplicado la totalidad de los fondos conforme el destino del programa. Con fecha 7 de abril de 2020, el Directorio de la Sociedad, aprobó dicha aplicación de fondos y dio cumplimiento a lo requerido por el Artículo 25 del Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV.

24. Programas de beneficio al personal

El pasivo reconocido en el Estado de Situación Financiera Intermedio Condensado y los importes expuestos en el Estado de Resultados Intermedio Condensado se componen de la siguiente manera:

No corrientes
Programas de beneficios por retiro y otros (i)
Programas de retención e incentivo a largo plazo
Corrientes
Programas de retención e incentivo a largo plazo
30 de junio
de 2020
31 de diciembre
de 2019
(No auditados)
1.023.661
842.673
667.966
658.437
1.691.627
1.501.110
79.052
123.170
79.052
123.170

(i) No existe deuda exigible al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019.

Programas de beneficios por retiro y otros
Programas de retención e incentivo a largo plazo
Total incluido en Costos laborales (Nota 9)
25. Previsiones
No corrientes
Abandono de pozos
Previsión para otras contingencias
Corrientes
Abandono de pozos
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
85.005
54.101
119
79.878
85.124
133.979
30 de junio
de 2020
31 de diciembre
de 2019
(No auditados)
3.206.250
2.581.199
68.658
87.618
3.274.908
2.668.817
328.096
286.224
328.096
286.224

Véase nuestro informe de fecha

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Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020 (Cont.)

25. Previsiones (Cont.)

La evolución de las previsiones es la que se indica a continuación:

Abandono de pozos
Saldo al inicio del período
Diferencias de conversión
Aumentos
Usos
Saldo al cierre del período
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
2.867.423
2.006.311
516.421
254.774
184.240
108.876
(33.738)
(54.727)
3.534.346
2.315.234

Otras contingencias

Saldo al inicio del período
Diferencias de cambio y conversión
Recuperos, netos
Saldo al cierre del período
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
87.618
219.155
6.612
6.694
(25.572)
(113.995)
68.658
111.854

26. Deudas comerciales y otras deudas

Corrientes
Deudas comerciales
Deudas con partes relacionadas (Nota 32)
Deudas sociales y otros impuestos
Otras deudas
30 de junio
de 2020
31 de diciembre
de 2019
(No auditados)
3.767.717
4.263.369
1.760.646
818.166
1.744.984
899.650
3.341
5.215
7.276.688
5.986.400

27. Impuesto diferido

La evolución del impuesto a las ganancias diferido es la siguiente:

Saldo al inicio del período - (Pasivo) / Activo diferido neto
Cargo directo a Otros Resultados Integrales
Resultado del período
Diferencias de conversión
Saldo al cierre del período - (Pasivo) / Activo diferido neto
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
(1.436.883)
3.156.662
14.127
11.261
(168.157)
(1.760.604)
(320.940)
536.261
(1.911.853)
1.943.580

Véase nuestro informe de fecha

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Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020 (Cont.)

28. Información complementaria del Estado de Flujo de Efectivo

Ajustes al resultado del período (*)

Depreciación de propiedades, planta y equipos (Nota 13)
Desvalorización de propiedades, planta y equipos (Nota 13)
Depreciación de activos por derechos de uso (Nota 14)
Resultado por venta y baja de propiedades planta y equipos (Nota 10)
Costos de exploración
Impuesto a las ganancias (Nota 12)
Intereses devengados netos por deudas bancarias y financieras
Intereses devengados por pasivos por derechos de uso (Nota 14)
Dividendos ganados (Nota 11)
Previsiones
Resultado de inversiones en sociedades a valor patrimonial
proporcional (Nota 15)
Resultado de programas de beneficio al personal (Nota 9)
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
12.719.454
10.487.076
2.160.381
-
344.034
180.398
(2.278)
(763)
1.657.177
24.089
168.157
1.760.604
356.663
585.441
45.480
43.522
(9.088)
-
757.331
6.406
(3.574)
1.585
85.124
133.979
18.278.861
13.222.337

(*) La diferencia entre los intereses ganados y cobrados no es significativa.

Variación en el capital de trabajo

Aumento de créditos por ventas y otros créditos
(Aumento) / Disminución de inventarios
Aumento / (Disminución) de deudas comerciales y otras deudas
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2020
2019
(No auditados)
(4.506.827)
(6.871.652)
(818.530)
182.133
263.550
(1.453.940)
(5.061.807)
(8.143.459)

Véase nuestro informe de fecha

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Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020 (Cont.)

29. Activos y pasivos en moneda distinta del peso argentino[(1)]

==> picture [461 x 370] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30.06.2020
31.12.2019
(No auditados)
Rubro
Monto en Monto en Monto en Monto en
Clase (2)
moneda distinta moneda moneda distinta moneda
del peso argentina del peso argentina
argentino (3) a 70,46 (4) argentino (3) a 59,89 (4)
Activo
Activo no corriente
Otros créditos y anticipos USD 3.163 222.849 1.874 112.263
Otras inversiones USD - - 915 54.785
Activo corriente
Otros créditos y anticipos USD 878 61.848 2.830 169.510
Otras inversiones USD 2.076 146.253 2.073 124.127
Créditos por ventas USD 23.357 1.645.710 48.287 2.891.900
Efectivo y equivalentes de efectivo USD 188 13.248 22.739 1.361.833
Total activo 2.089.908 4.714.418
Pasivo
Pasivo no corriente
Deudas bancarias y financieras USD 590.083 41.577.243 620.161 37.141.419
Pasivos por derecho de uso USD 15.670 1.104.128 12.661 758.251
Previsiones USD 45.505 3.206.250 43.099 2.581.199
Pasivo corriente
Deudas bancarias y financieras USD 579.800 40.852.696 716.434 42.907.216
Pasivos por derecho de uso USD 7.529 530.483 8.780 525.811
Previsiones USD 4.656 328.096 4.779 286.224
Deudas comerciales y otras deudas USD 57.482 4.050.159 64.100 3.838.945
Total pasivo 91.649.055 88.039.065
----- End of picture text -----

(1) Información presentada a efectos de dar cumplimiento a las disposiciones establecidas por CNV. Se considera moneda extranjera a aquella que difiere de la moneda de presentación de la Sociedad.

(2) USD= dólar estadounidense.

(3) Valores expresados en miles.

(4) Cotización del dólar estadounidense: tipo de cambio del Banco de la Nación Argentina vigente al 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019, respectivamente.

Véase nuestro informe de fecha

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30. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

(i) Contingencias

La Sociedad posee pasivos contingentes con respecto a los reclamos que surgen en el curso normal de sus operaciones. Asimismo, existen algunas interpretaciones de ciertas normas por parte de entidades regulatorias referidas a la forma de cálculo y liquidación de ciertos tributos que difieren del criterio sustentado por la Sociedad. En base a la evaluación de la gerencia y al asesoramiento de sus abogados, la Sociedad no prevé incurrir en gastos significativos derivados de pasivos contingentes que no se encuentren previsionados en los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados.

(ii) Principales compromisos de inversión y garantías

Se detallan a continuación los principales compromisos asumidos por Tecpetrol S.A., a la fecha de la emisión de los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados a través de pólizas de caución:

  • Garantiza a favor de la Secretaria de Gobierno de Energía, las obligaciones establecidas en el Artículo V inc 3 del Anexo de la Resolución 46-E/2017 y sus modificaciones, por la suma de USD 352,06 millones.

  • Garantiza a favor del Instituto de Energía de la Provincia de Santa Cruz el cumplimiento del contrato para la 1° Fase Exploratoria en el área Gran Bajo Oriental, por la suma de USD 13,56 millones.

  • Garantiza el fiel cumplimiento del contrato correspondiente al plan de trabajos e inversiones comprometidas para la exploración dentro del perímetro del área Block MLO-124 Ronda Costa Afuera N°1, por la suma de USD 1,99 millones.

  • Garantiza la postergación de compromisos correspondientes al área Agua Salada por la suma de USD 5,04 millones.

Adicionalmente, la Sociedad posee los siguientes compromisos de inversión en las áreas en que participa:

==> picture [468 x 271] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Cuenca Área Compromisos de inversión pendientes
· Cuatro meses de actividad de un equipo de perforación hasta el 30 de junio de 2021
Tordillo y La · Perforación de un pozo P2/P3 hasta el 30 de junio de 2021
Tapera-Puesto · Para la extensión de la operación del área hasta el año 2047 se acordó la inversión
Quiroga adicional de USD 200 millones hasta el 31 de diciembre de 2026, de los cuales USD
Noroeste - San 135 millones deben realizarse hasta el 31 de diciembre de 2023
Jorge y Otros
Gran Bajo · Reprocesamiento de sísmica existente y perforación de dos pozos exploratorios
Oriental antes de septiembre de 2021 (USD 13,56 millones)
· Estudios de sísmica 3D en el 100% del bloque, realización de sísmica 3D y compra
MLO-124
de sísmica antes del año 2023
· Inversiones de desarrollo e inversiones exploratorias por USD 26,46 millones a
Agua Salada ejecutarse antes de 2025, consistentes en la perforación de 1 pozo exploratorio, 4
pozos de extensión, abandono de pozos y facilidades
· Inversiones exploratorias por USD 9,6 millones a realizarse hasta el año 2026 fuera
Los Bastos
del lote de explotación
· Perforación de 1 pozo exploratorio de rama horizontal de al menos 1.500 metros a
Loma Ancha realizarse antes del 31 de diciembre de 2020 y ensayo del mismo por seis meses a
realizarse antes del 30 de junio de 2021
Neuquina
· Inversiones del Plan Piloto consistentes en la perforación y terminación de 4 pozos,
Los Toldos I
Norte adquisición de sísmica 3D, infraestructura y otras inversiones dentro de los primeros 3
años del período Piloto (3 pozos antes de mayo 2021)
· Inversiones del Plan Piloto consistentes en la perforación y terminación de 3 pozos,
Los Toldos II
Este infraestructura y otras inversiones dentro de los primeros 3 años del período Piloto (3
pozos antes de mayo 2021)
Los Toldos I Sur · Perforación de 3 pozos con terminación no convencional antes de oct-2022
----- End of picture text -----

Véase nuestro informe de fecha

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30. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades (Cont.)

(iii) Restricciones a la distribución de utilidades

De acuerdo con la Ley General de Sociedades N°19.550 (“LGS”), el Estatuto Social y la Resolución General N° 622/13 de la Comisión Nacional de Valores debe transferirse a la Reserva Legal el 5% de las ganancias del ejercicio y previa absorción de las pérdidas acumuladas, si las hubiera, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado.

La Resolución General de la CNV 609/12 establece que la diferencia entre el saldo inicial de los resultados no asignados expuesto en los estados financieros del primer cierre de ejercicio de aplicación de las NIIF y el saldo final de los resultados no asignados al cierre del último ejercicio bajo vigencia de las normas contables anteriores sea destinada a una Reserva Especial. Dicha reserva no podrá desafectarse para efectuar distribuciones en efectivo o en especie entre los accionistas o propietarios de la entidad y sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta "Resultados no asignados”. La Asamblea Ordinaria de Accionistas del 26 de abril de 2018 aprobó la constitución de la mencionada reserva y las restricciones para su utilización.

31. Programa de Estímulo a las Inversiones en Desarrollos de Producción de Gas Natural proveniente de Reservorios No Convencionales

Con fecha 2 de marzo de 2017, el entonces Ministerio de Energía y Minería emitió la Resolución MINEM 46-E/2017, que creó el Programa de Estímulo a las Inversiones en Desarrollos de Producción de Gas Natural proveniente de Reservorios No Convencionales, ubicados en la cuenca Neuquina (“el Programa”).

A los fines de la participación en el Programa, sobre la base de las pautas, principios y objetivos delineados, la Resolución MINEM 46-E/2017 previó el cumplimiento de determinados requisitos, entre ellos, la presentación de un plan de inversiones aprobado por la autoridad provincial de aplicación, la producción inicial, una estimación original de los volúmenes a ser producidos por la concesión a ser incluida durante la vigencia del Programa, una proyección de los precios a ser percibidos por Tecpetrol S.A. por el gas natural proveniente de dicha concesión de explotación y una presentación del esquema de medición para la producción proveniente de la concesión de explotación en cuestión.

Posteriormente, por medio de la Resolución MINEM N° 419-E/2017 de fecha 1 de noviembre de 2017, se establecieron determinadas modificaciones al Programa, con miras a: (i) poder incluir a aquellos proyectos que ya se encontraban en etapa de desarrollo pero que requerían, para incrementar su producción, la realización de inversiones comparables con las correspondientes a proyectos que comienzan su etapa de desarrollo; y (ii) evitar distorsiones de precios en el mercado que pudieran resultar de determinar la compensación sobre la base de los precios de venta de cada empresa beneficiaria de la compensación, para lo cual se estableció que la determinación del cálculo del precio efectivo sea sobre la base de los precios promedio de todo el mercado.

Por último, mediante Resolución MINEM N° 447-E/2017, se extendió el Programa creado por medio de la Resolución MINEM 46-E/2017, para incluir la producción de gas natural de reservorios no convencionales ubicados en la cuenca Austral.

El Programa previó como mecanismo remunerativo para aquellas concesiones de explotación no convencionales cuya adhesión hubiera sido aprobada (“Concesión Incluida”), el pago por parte del Estado Nacional, para la totalidad de la producción de gas natural proveniente de la misma (“Producción Incluida”) del diferencial entre un valor para remunerar la Producción Incluida de gas natural proveniente de reservorios no convencionales (“Precio Mínimo”), que ascendía a

Véase nuestro informe de fecha

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31. Programa de Estímulo a las Inversiones en Desarrollos de Producción de Gas Natural proveniente de Reservorios No Convencionales (Cont.)

USD 7,5 por millón de BTU para el año 2018, USD 7 por millón de BTU para el año 2019, USD 6,5 por millón de BTU para el año 2020 y USD 6 por millón de BTU para el año 2021, y el precio promedio de acuerdo a lo previsto en la Resolución MINEM N° 419-E/2017 de fecha 1 de noviembre de 2017 (“Precio Efectivo”). A tales fines, el Programa estableció el deber de las empresas adheridas al mismo de informar: (i) la totalidad de los volúmenes de gas natural provenientes de reservorios no convencionales; y (ii) los precios de todas las ventas de gas natural.

Dentro del esquema remunerativo, el Programa previó la posibilidad de que las empresas adheridas opten por acceder a un esquema de pagos mensuales provisorios (“Pagos Provisorios”), consistente en el ochenta y cinco por ciento (85%) del total de la compensación a ser percibida por la Producción Incluida para cada mes, sobre la base de las estimaciones de producción para dicho mes presentadas por la empresa. Los referidos pagos serían luego, objeto de los respectivos ajustes de pago (“Ajustes de Pago”) sobre la base de los volúmenes finales entregados, certificados por auditores independientes, y los precios definitivos, informados a la autoridad de aplicación. La Sociedad optó por ese esquema de Pagos Provisorios.

Asimismo, el Programa estableció la obligación de las empresas participantes del mismo, de notificar a la ex Secretaría de Recursos Hidrocarburíferos cualquier circunstancia que modifique en forma sustancial los valores proyectados, o cualquier otra información presentada que afecte los pagos a ser realizados.

Con fecha 23 de agosto de 2017, luego de haber cumplido los requisitos correspondientes, y haber obtenido la aprobación del plan de inversión por parte del Ministerio de Energía, Servicios Públicos y Recursos Naturales de la Provincia del Neuquén a través de la Resolución N° 240/17 de ese organismo, la Sociedad solicitó la adhesión al Programa para la concesión de explotación sobre el área Fortín de Piedra.

La adhesión de Tecpetrol S.A. al Programa, en su carácter de concesionario de explotación no convencional sobre el área Fortín de Piedra, fue aprobada por el entonces Secretario de Exploración y Producción, a cargo de la Secretaría de Recursos Hidrocarburíferos, mediante Resolución 2017-271-APN-SECRH#MEM de fecha 3 de noviembre de 2017.

Para la producción correspondiente a los meses de enero a julio de 2018, ambos inclusive, la autoridad de aplicación del Programa procedió a liquidar y abonar oportunamente a favor de Tecpetrol S.A. las compensaciones resultantes por el total de la producción proveniente de la concesión de explotación no convencional sobre al área Fortín de Piedra.

A pesar de ello, la Secretaría de Gobierno de Energía ha efectuado la liquidación del Pago Provisorio del mes de agosto de 2018 y sucesivas a partir de dicha fecha, en las cuales ha cambiado el criterio de cálculo correspondiente a los pagos de las compensaciones económicas previstas en la Resolución MINEM E-46/2017. Dicho cambio consistió en limitar el monto a ser abonado a las proyecciones de producción originalmente presentadas por la Sociedad al momento de solicitar su adhesión al Programa. Dicho criterio ha sido aplicado en forma retroactiva, afectando las compensaciones ya liquidadas correspondientes a los meses de abril a julio de 2018. Este cambio de criterio impacta negativamente el flujo de fondos, por lo que la Sociedad revisa periódicamente los términos del Plan de Desarrollo del área Fortín de Piedra, a fin de readecuar el flujo de fondos al nuevo escenario y mejorar sus indicadores financieros.

La Sociedad ha presentado Recursos Jerárquicos contra las Resoluciones de la Secretaría de Gobierno de Energía que liquidaron los Pagos Provisorios de los meses de agosto de 2018 a septiembre de 2019 y los Ajustes de Pago de los meses de abril de 2018 a junio de 2019, por considerar que el cambio de criterio adoptado constituye una clara violación del Artículo 17 de la Constitución Nacional, al afectar derechos adquiridos de la Sociedad que habían sido reconocidos por la propia conducta del Estado.

Véase nuestro informe de fecha

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31. Programa de Estímulo a las Inversiones en Desarrollos de Producción de Gas Natural proveniente de Reservorios No Convencionales (Cont.)

En los recursos presentados, se argumentó, entre otros conceptos, que los actos impugnados resultaban contrarios a los términos del régimen de promoción y fomento creado por la Resolución MINEM 46-E/2017 y la existencia de derechos adquiridos por Tecpetrol S.A. al amparo del mismo, al haberse aprobado su adhesión. Asimismo, se aclaró el correcto sentido bajo el cual cabe interpretar los términos del programa en cuestión, de forma tal de no establecer limitación alguna a la producción de gas natural objeto de las compensaciones. Agregando a ello, que la modificación del criterio por parte del Gobierno nacional constituye una alteración unilateral y arbitraria del marco jurídico en cuestión, en violación a los propios compromisos asumidos por la autoridad de aplicación, y los mismos actos propios ejecutados por dicho gobierno. Adicionalmente, se señalaron los vicios de los que adolecen las Resoluciones de la Secretaría de Gobierno de Energía, entre ellos, vicios en la causa, en el objeto, motivación, desviación de poder, así como los vicios en cuanto al procedimiento seguido en el dictado de las mismas. Asimismo, la Sociedad hizo reserva de reclamar por los intereses, y los daños y perjuicios derivados de los actos administrativos cuestionados.

En abril de 2019, el Ministerio de Hacienda rechazó los Recursos Jerárquicos interpuestos por la Sociedad contra las Resoluciones de la Secretaría de Gobierno de Energía que determinaron los Pagos Provisorios de agosto, septiembre y octubre de 2018.

En mayo de 2019, la Sociedad ha presentado una demanda judicial contra el Estado a los fines de obtener la declaración de nulidad de las Resoluciones de la Secretaría de Gobierno de Energía y sus confirmatorias del Ministerio de Hacienda, que liquidaron los Pagos Provisorios de agosto, septiembre y octubre de 2018 de acuerdo al criterio arriba señalado. Junto con la nulidad de las resoluciones en cuestión, en el reclamo judicial se incluye la solicitud de cobro de $2.553,3 millones, con más sus intereses correspondientes, así como también que se ordene a la Secretaría de Gobierno de Energía a liquidar por lo que resta de la vigencia del Programa, la totalidad de los pagos provisorios y los ajustes de pago de acuerdo al criterio sostenido por la Sociedad. Asimismo, los accionistas directos e indirectos de Tecpetrol S.A., pueden instar eventuales reclamos ante los tribunales internacionales.

En cumplimiento de las normas contables aplicables, la Sociedad ha reconocido en los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados aquellas compensaciones por las cuales existe una razonable seguridad de que serán abonadas por el Gobierno nacional siguiendo el nuevo criterio de cálculo aplicado por el mismo en las últimas liquidaciones efectuadas, lo que implica menores ingresos por un total de $4.763 y $6.387 millones para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2020 y 2019, respectivamente ($23.473 millones acumulados al 30 de junio de 2020).

32. Saldos y operaciones con partes relacionadas

Tecpetrol S.A. es controlada por Tecpetrol Internacional S.L.U., quien posee el 95,99% de las acciones de la Sociedad.

San Faustin S.A. (“San Faustin”), una Société Anonyme radicada en Luxemburgo, controla a la Sociedad a través de sus subsidiarias.

Rocca & Partners Stichting Administratiekantoor Aandelen San Faustin, una fundación privada localizada en los Países Bajos (Stichting) (“R&P STAK”), mantiene acciones con voto de San Faustin en número suficiente para controlarla. No existen personas o grupo de personas controlantes de R&P STAK.

Véase nuestro informe de fecha

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32. Saldos y operaciones con partes relacionadas (Cont.)

Principales operaciones con partes relacionadas

Período de seis meses finalizado Período de seis meses finalizado Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2020 2019
(No auditados)
Ingresos por ventas
Otras sociedades relacionadas 1.111.728 1.660.296
Compras de productos y servicios
Otras sociedades relacionadas (1.584.264) (4.035.649)
Oleoducto Loma Campana - Lago Pellegrini S.A. (41.589) -
(1.625.853) (4.035.649)
Reembolsos de gastos
Otras sociedades relacionadas 60.039 153.657
Intereses ganados
Otras sociedades relacionadas 4.296 5.044
Intereses perdidos
Tecpetrol Internacional S.L.U. (626.539) (777.080)
Otras sociedades relacionadas (10.968) (27.031)
(637.507) (804.111)
Saldos con partes relacionadas
30 de junio 31 de diciembre
de 2020 de 2019
(No auditados)
Otros créditos con partes relacionadas (Nota 17) (i):
Corrientes - Tecpetrol Internacional S.L.U. 20.321 894
Corrientes - Tecpetrol Investments S.L.U. (ii) 271 502
Corrientes - Otras sociedades relacionadas 144.197 147.051
164.789 148.447
Créditos por ventas con partes relacionadas (Nota 18):
Corrientes - Otras sociedades relacionadas 328.768 139.340
Colocaciones a corto plazo en partes relacionadas (Nota 20):
Corrientes - Otras sociedades relacionadas - 1.237.050
Préstamos con partes relacionadas (Nota 23):
Corrientes - Tecpetrol Internacional S.L.U. 34.169.109 31.276.448
Corrientes - Otras sociedades relacionadas - 836.123
34.169.109 32.112.571
Deudas comerciales y otras deudas con partes relacionadas (Nota 26):
Corrientes - Oleoducto Loma Campana - Lago Pellegrini S.A. 3.737 -
Corrientes - Otras sociedades relacionadas (iii) 1.756.909 818.166
1.760.646 818.166

(i) Incluye principalmente saldos por reembolsos de gastos.

(ii) En enero de 2020 el accionista de Tecpetrol International S.A. aprobó el traslado del domicilio de dicha sociedad a España, modificando la denominación social a Tecpetrol Investments S.L.U. En mayo de 2020, el trámite fue inscripto en el Registro Mercantil de Madrid.

(iii) Incluye principalmente saldos por compras de materiales y servicios.

Véase nuestro informe de fecha

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33. Principales operaciones conjuntas

Operaciones conjuntas

a) Áreas operadas por Tecpetrol S.A.

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----- Start of picture text -----

Fecha de
% al 30 de junio % al 31 de diciembre
Nombre Ubicación vencimiento de
de 2020 de 2019
la concesión
Aguaragüe Salta 23,0 23,0 nov-27
Agua Salada Río Negro 70,0 70,0 sep-25
El Tordillo Chubut 52,1 52,1 nov-27
La Tapera-Puesto Quiroga Chubut 52,1 52,1 ago-27
Lago Argentino (i) Santa Cruz 74,6 74,6 nov-33
Loma Ancha (ii) Neuquén 95,0 95,0 dic-21
Loma Ranqueles (iii) Neuquén 65,0 65,0 jun-20
Los Toldos (I Norte, II Este) (iv) Neuquén 90,0 90,0 may-54
----- End of picture text -----

(i) Tecpetrol S.A. asume el 100% de los costos e inversiones a partir de un acuerdo entre privados con Alianza Petrolera S.A. y un contrato de Unión Transitoria (“UT”) entre Fomento Minero de Santa Cruz S.E. y Alianza Petrolera S.A.

(ii) Tecpetrol S.A. asume el 100% de los costos e inversiones durante el plazo básico del período de exploración a partir de un acuerdo con su socio Gas y Petróleo del Neuquén S.A.

(iii) En marzo de 2020, se efectuó la presentación formal del pedido de extensión del área bajo evaluación. A la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados, se encuentra pendiente de aprobación por parte de la provincia del Neuquén.

(iv) En agosto de 2019, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto 1392/19 del Poder Ejecutivo de la provincia del Neuquén mediante el cual se otorga la extensión por 35 años de la Concesión de Explotación No Convencional de Hidrocarburos de Los Toldos I Norte y II Este.

b) Áreas operadas por terceros

==> picture [461 x 67] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Fecha de
% al 30 de junio % al 31 de diciembre
Nombre Ubicación vencimiento de
de 2020 de 2019
la concesión
Ramos Salta 25 25 ene-26
Los Toldos I Sur (i) Neuquén 10 10 mar-52
MLO-124 (ii) Cuenca marina Malvinas 10 10 oct-27
----- End of picture text -----

(i) La provincia del Neuquén otorgó a la UT la concesión de explotación del área.

(ii) Tecpetrol S.A. es titular de una participación del 10% del área, Eni Argentina Exploración y Explotación S.A. es el operador y titular del 80 % y MITSUI & CO., LTD. del 10% restante (Ver Nota 1). El plazo del permiso de exploración se divide en 2 períodos exploratorios de 4 años cada uno. Finalizado el primer período se deberá notificar a la Secretaria de Gobierno de Energía si se continuará explorando el área o si se revertirá totalmente la misma.

Véase nuestro informe de fecha

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C.P.C.E.C.A.B.A. Tº1 Fº17

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Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020

Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020 (Cont.)

34. Hechos posteriores

Con posterioridad al 30 de junio de 2020 y a la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados, no se han producido otros hechos, situaciones o circunstancias, que los mencionados en los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados, que afecten o puedan afectar significativamente la situación patrimonial, económica, financiera o requieran alguna mención adicional en los Estados Financieros de la Sociedad.

Véase nuestro informe de fecha

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PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Alejandro J. Rosa Contador Público (UM) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 286 F° 136

Ricardo J. Soler Consejero de Vigilancia

Juan J. Mata Director Titular

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Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020

Información adicional requerida por el artículo 12, Capítulo III, Titulo IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores

(Valores expresados en miles de pesos, salvo indicación en contrario)

  • 1 . a) No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

b) No tuvieron lugar modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad u otras circunstancias ocurridas durante el período comprendido por los Estados Financieros Intermedios Condensados, que no sean de público conocimiento, que afecten su comparabilidad con los presentados en períodos anteriores, o con los que habrán de presentarse en períodos futuros y que no estén suficientemente explicados en los estados financieros intermedios condensados adjuntos, sus anexos o notas.

  • 2 . Clasificación de los saldos de créditos y deudas por plazos de vencimiento.
Hasta 3 meses
De 3 a 6 meses
De 6 a 9 meses
De 9 a 12 meses
Entre 1 y 2 años
Entre 2 y 3 años
Entre 3 y 4 años
Más de 4 años
Sin plazo
Total
Créditos Total
20.823.841
1.594.409
736.880
867.704
563.811
16.307
8.542
6.638
24.618.132
840.684
25.458.816
Deudas
A vencer
Vencida (i)
35.759.408
332.163
9.532.513
-
4.367.968
-
1.191.410
-
5.254.235
-
37.116.100
-
194.154
-
116.882
-
93.532.670
332.163
7.285.606
-
100.818.276
332.163
A vencer
Vencido
13.305.812
7.518.029
555.476
1.038.933
199.316
537.564
198.858
668.846
563.811
-
16.307
-
8.542
-
6.638
-
14.854.760
9.763.372
840.684
-
15.695.444
9.763.372
Total
36.091.571
9.532.513
4.367.968
1.191.410
5.254.235
37.116.100
194.154
116.882
93.864.833
7.285.606
101.150.439

La previsión para incobrables junto con las garantías existentes resulta suficiente para cubrir los créditos de plazo vencido.

(i) A la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros Intermedios Condesados el pago de capital a Tecpetrol Internacional S.L.U. se encuentra en curso en función a lo establecido en la comunicación “A” 7030 y sus modificatorias del BCRA. Ver Nota 23 (Deudas bancarias y financieras) a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020.

  • 3 . Clasificación de los créditos y deudas de acuerdo con el efecto financiero que producen.
En moneda nacional sin interés
En moneda extranjera sin interés
En moneda nacional con interés
En moneda extranjera con interés
Créditos
23.444.819
1.930.407
83.590
-
Deudas
5.186.771
4.050.159
4.314.613
87.598.896
101.150.439
25.458.816

No existen créditos y deudas con cláusula de ajuste.

Véase nuestro informe de fecha

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Información adicional requerida por el artículo 12, Capítulo III, Titulo IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores

  1. Detalle del porcentaje de participación en sociedades del art. 33 Ley N° 19.550 en el capital:
% de part. sobre % de part. sobre
Sociedad capitalsocial total votos
Negocio conjunto
Oleoducto Loma Campana –
Lago Pellegrini S.A. 15,0 15,0

Clasificación de los saldos de créditos y deudas con sociedades del art. 33 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 de acuerdo a su vencimiento:

  • a) No existen créditos ni deudas de plazo vencido, excepto por lo mencionado en punto el 2 en relación a lo establecido en la comunicación ”A” 7030 y sus modificatorias del BCRA.

  • b) No existen créditos ni deudas sin plazo.

  • c) Plazo no vencido (Los créditos y deudas no vencidos, vencen dentro de los tres meses).

  • d) No existen créditos ni deudas que tengan efecto financiero.

  • No existen créditos por ventas o préstamos contra directores, consejeros de vigilancia o sus parientes hasta segundo grado inclusive.

  • Inventario físico de bienes de cambio.

La política de la Sociedad establece la toma de dos inventarios físicos por año cubriendo con ambos la totalidad de los bienes de cambio, excepto para los materiales menores, para los que los realiza a través de muestreos. No existen materiales con inmovilización significativa.

  1. No existen participaciones en otras sociedades en exceso de los admitidos por el art. 31 de la Ley N° 19.550.

  2. Valores recuperables.

  3. Se ha determinado como valor recuperable de los bienes de cambio a su valor neto de realización. Para propiedades, planta y equipos se ha considerado el valor de uso determinado a partir de los flujos de fondos descontados que se prevé obtener de las restantes reservas comerciales.

Véase nuestro informe de fecha

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Información adicional requerida por el artículo 12, Capítulo III, Titulo IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores

  1. Seguros que cubren los bienes tangibles.
Moneda Sumas Valor
Concepto suma
asegurada
aseguradas contable Riesgo cubierto
Pozos USD (*) (**) Control, reperforación,
derrame
Daños y responsabilidad
Rodados ARS 396.590 civil hacia terceros
Edificio, Instalaciones, Ductos Daños materiales/Rotura de
utilizados en explotación y transporte
Edificio, Instalaciones, Ductos
USD 1.448.018 34.998.076 maquinarias
Todo Riesgo construcción y
utilizados en explotación y transporte USD 71.753 montaje
Mercaderías USD 5.000 Todo riesgo de transporte
Equipos de computación USD 10.451 Todo riesgo
  • (*) Sujeta a límites y deducibles según el seguro de que se trate.

  • (**) Se asegura la perforación de los pozos y aquellos pozos en producción que sean surgentes.

  • a) Contingencias positivas y negativas

Positivas: ver Nota 31 a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020.

Negativas: no existen previsiones por contingencias cuyos saldos considerados individualmente o en su conjunto, superen el 2% del patrimonio de la Sociedad. Las previsiones se reconocen cuando: a) la Sociedad posee una obligación presente, legal o asumida, como consecuencia de hechos pasados, b) existe una alta probabilidad de que se requiera un egreso de recursos para cancelarla y, c) el monto puede ser estimado en forma confiable. Estas se valúan al valor presente de las erogaciones que se prevé serán necesarias para cancelar las obligaciones, utilizando una tasa de descuento apropiada.

b) No existen otras situaciones contingentes significativas no registradas con probabilidad de ocurrencia no remota.

  1. Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones Al cierre del ejercicio la Sociedad no posee adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

  2. En el capital accionario de la Sociedad no existen acciones preferidas.

  3. Restricciones contractuales y legales a la distribución de ganancias.

  4. Ver Nota 30.iii a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2020.

Véase nuestro informe de fecha

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Dr. Alejandro J. Rosa

Contador Público (UM)

Ricardo J. Soler Consejero de Vigilancia

Juan J. Mata Director Titular

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 286 F° 136

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