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TECPETROL S.A. Interim / Quarterly Report 2019

Aug 7, 2019

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Tecpetrol Sociedad Anónima

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS

Al 30 de junio de 2019

y por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019

Tecpetrol Sociedad Anónima

Índice

Estados Financieros Intermedios Condensados

Reseña Informativa

Información Jurídica

Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019

Estado de Resultados Intermedio Condensado

Estado de Resultados Integrales Intermedio Condensado

Estado de Situación Financiera Intermedio Condensado

Estado de Evolución del Patrimonio Neto Intermedio Condensado

Estado de Flujo de Efectivo Intermedio Condensado

Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados

Información adicional requerida por el artículo 12, Capítulo III, Título IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores Informe de Revisión sobre Estados Financieros Intermedios Condensados

Informe del Consejo de Vigilancia

Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019

INFORMACION JURÍDICA

Domicilio Legal: Pasaje Della Paolera 299/297 - piso 16 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires Pasaje Della Paolera 299/297 - piso 16 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Ejercicio informado: N°40
Actividad principal de la Sociedad: La exploración, explotación y desarrollo de yacimientos de hidrocarburos; el
transporte,
la
distribución,
la
transformación,
la
destilación

y
el
aprovechamiento industrial de hidrocarburos y sus derivados y el comercio de
hidrocarburos; generación de energía eléctrica y su comercialización mediante
construcción, operación y explotación bajo cualquier forma de centrales y
equipos para la generación, producción, autogeneración y/o cogeneración de
energía eléctrica
Fecha y datos de inscripción en el Del Estatuto: inscripto bajo el número 247 del Libro 94 del tomo de
Registro Público: Sociedades por Acciones con fecha 19 de junio de 1981
De las Modificaciones: 25 de marzo de 1983, 16 de octubre de 1985,
1 de julio de 1987, 24 de febrero de 1989, 12 de diciembre de 1989,
18 de agosto de 1992, 21 de diciembre de 1992, 6 de abril de 1993,
14 de diciembre de 1995, 30 de octubre de 1997, 13 de octubre de
2000, 14 de setiembre de 2005, 16 de noviembre de 2007,
23 de marzo de 2009, 20 de setiembre de 2010, 2 de marzo de 2016,
25 de noviembre de 2016, 28 de septiembre de 2017 y 14 de agosto de 2018
Fecha de finalización del plazo de
duración de la Sociedad: 19 de junio de 2080

Fecha de finalización del plazo de duración de la Sociedad: 19 de junio de 2080 Número correlativo de Inspección General de Justicia ("IGJ") : 802.207 Denominación de la sociedad controlante: Tecpetrol Internacional S.L.U. Domicilio legal de la sociedad controlante: Calle De Recoletos 23, 3°A y B, 28001 Madrid, España Actividad principal de la sociedad controlante: Inversora Participación de la sociedad controlante sobre el patrimonio 95,99% Porcentaje de votos de la sociedad controlante 98,175%

98,175%

Al 30 de junio
de 2019
Total suscripto,
Composición del capital (Nota 22) Clase de acciones integrado e
inscripto
Escriturales $
Ord. A V/N $1 -1 Voto c/u 3.106.342.422
Ord. B V/N $1 -5 Votos c/u 1.330.105.646
4.436.448.068

.

Véase nuestro informe de fecha

6 de agosto de 2019

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Alejandro J. Rosa

Contador Público (UM) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 286 F° 136

Ricardo J. Soler Juan J. Mata Consejero de Vigilancia Director Titular

1

Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019

ESTADO DE RESULTADOS INTERMEDIO CONDENSADO por los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2019, comparativo con los mismos períodos del ejercicio anterior

(Valores expresados en miles de pesos, salvo indicación en contrario)

Período de tres meses
finalizado el 30 de junio de
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
2019
2018
Período de tres meses
finalizado el 30 de junio de
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
2019
2018
Período de tres meses
finalizado el 30 de junio de
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
2019
2018
Período de tres meses
finalizado el 30 de junio de
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
2019
2018
Período de tres meses
finalizado el 30 de junio de
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
2019
2018
Notas
Operaciones continuas (No auditados) (No auditados)
Ingresos por ventas netos
5
Costos operativos
6
Margen bruto
Gastos de comercialización
7
Gastos de administración
8
Costos de exploración
Otros ingresos operativos
10
Otros egresos operativos
10
Resultado operativo
Ingresos financieros
11
Costos financieros
11
Otros resultados financieros netos
11
Resultado antes del resultado de inversiones a valor
patrimonial proporcional y del impuesto a las ganancias
Resultado de inversiones a valor patrimonial proporcional
15
Resultado antes del impuesto a las ganancias
15.618.188
4.902.151
28.948.476
(9.317.530)
(2.907.463)
(17.680.651)
6.300.658
1.994.688
11.267.825
(701.138)
(189.822)
(1.257.105)
(561.174)
(325.978)
(1.059.009)
(9.159)
(94)
(24.089)
7.079
7.163
170.233
(7.810)
(22.922)
(7.815)
5.028.456
1.463.035
9.090.040
58.378
24.588
95.512
(963.086)
(303.102)
(1.758.819)
238.735
(1.295.347)
(1.397.351)
4.362.483
(110.826)
6.029.382
(37.267)
-
(1.585)
4.325.216
(110.826)
6.027.797
7.670.885
(4.658.048)
3.012.837
(299.933)
(600.763)
(19.752)
12.010
(23.504)
2.080.895
55.041
(522.688)
(1.341.318)
271.930
-
271.930
Impuesto a las ganancias
12
(2.380.237) 185.778 (1.760.604) 153.661
Resultado del período de operaciones continuas 1.944.979 74.952 4.267.193 425.591
Operaciones discontinuas
Resultado del período de operaciones discontinuas
34
Resultado del período
-
143
-
1.944.979
75.095
4.267.193
1.944.979
75.092
4.267.193
-
3
-
166
425.757
425.753
4
Resultado atribuible a:
Accionistas de la Sociedad
Participación no controlante

Las notas 1 a 35 que se acompañan forman parte integrante de los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Intermedios Condensados deben ser leídos junto con los Estados Financieros auditados al 31 de diciembre de 2018.

Véase nuestro informe de fecha

6 de agosto de 2019

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Juan J. Mata
Director Titular
Dr. Alejandro J. Rosa Ricardo J. Soler
Consejero de Vigilancia
Contador Público (UM)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 286 F° 136

2

Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES INTERMEDIO CONDENSADO por el período de tres y seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, comparativo con los mismos períodos del ejercicio anterior

(Valores expresados en miles de pesos, salvo indicación en contrario)

Notas Notas Período de tres meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
Período de tres meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
Período de tres meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
Resultado del período
Otros resultados integrales:
Items que pueden ser reclasificados posteriormente en
resultados:
Operaciones continuas
Efecto de conversión monetaria
Operaciones discontinuas
Efecto de conversión monetaria
Items que no pueden ser reclasificados posteriormente
en resultados:
(No auditados)
1.944.979
75.095
(5.974)
-
-
36.739
(483.749)
2.739.570
(88.962)
28.929
16.285
4.693
18.345
(11.475)
(544.055)
2.798.456
(No auditados)
1.944.979
(5.974)
-
(483.749)
(88.962)
16.285
18.345
(544.055)
4.267.193
(2.292)
-
2.131.876
(65.091)
16.285
11.261
2.092.039
6.359.232
6.359.232
425.757
-
43.550
3.188.385
Operaciones continuas
Efecto de conversión monetaria - Tecpetrol S.A.
Variación en el valor razonable de inversiones en
instrumentos de patrimonio
16
Resultados actuariales netos generados por programas de
beneficios al personal
Impuesto a las ganancias relativo a componentes de otros
resultados integrales(i)
29.656
4.693
(16.269)
Total de otros resultados integrales delperíodo 3.250.015
Total de resultados integrales delperíodo 1.400.924 2.873.551 3.675.772
Resultados integrales atribuibles a:
Accionistas de la Sociedad
1.400.924 2.872.670
3.674.829
Participación no controlante - 881 - 943
1.400.924 2.873.551 6.359.232 3.675.772
6.359.232
-
6.359.232
Resultados integrales atribuibles a los accionistas de la
Sociedad:
2.836.710
35.960
Operaciones continuas 1.400.924 3.632.206
Operaciones discontinuas - 42.623
1.400.924 2.872.670 3.674.829

(i) Generado por la variación en el valor razonable de las inversiones en instrumentos de patrimonio y por los resultados actuariales netos generados por programas de beneficios al personal.

Las notas 1 a 35 que se acompañan forman parte integrante de los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Intermedios Condensados deben ser leídos junto con los Estados Financieros auditados al 31 de diciembre de 2018.

Véase nuestro informe de fecha

6 de agosto de 2019

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Juan J. Mata
Director Titular
Dr. Alejandro J. Rosa Ricardo J. Soler
Consejero de Vigilancia
Contador Público (UM)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 286 F° 136

3

Tecpetrol Sociedad Anónima

Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INTERMEDIO CONDENSADO al 30 de junio de 2019, comparativo al 31 de diciembre de 2018

(Valores expresados en miles de pesos, salvo indicación en contrario)

Notas
ACTIVO
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipos. Activos de exploración, evaluación y desarrollo
13
Activos por derecho de uso
14
Inversiones en sociedades a valor patrimonial proporcional
15
Inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable
16
Activo por impuesto diferido
27
30 de junio
de 2019
(No auditados)
73.173.136
1.121.125
124.310
705.961
30 de junio
de 2019
(No auditados)
73.173.136
1.121.125
124.310
705.961
31 de diciembre
de 2018
62.487.893
-
-
679.904
1.943.580 3.156.662
744.673
77.586
436.727

Otros créditos y anticipos
17
488.362
Crédito por impuesto a las ganancias
Créditos por ventas
18
Total del Activo no corriente
Activo corriente
Inventarios
19
Otros créditos y anticipos
17
Créditos por ventas
18
Efectivo y equivalentes de efectivo
20
Total del Activo corriente
Total del Activo
PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Patrimonio Neto
Capital social
22
Contribuciones de capital
Reserva especial
Reserva legal
Otras reservas
Resultados no asignados
Total del Patrimonio Neto
Pasivo no corriente
Deudas bancarias y financieras
23
Pasivos por derecho de uso
14
Programas de beneficio al personal
24
Previsiones
25
Deudas comerciales y otras deudas
26
Total del Pasivo no corriente
Pasivo corriente
Deudas bancarias y financieras
23
Pasivos por derecho de uso
14
Programas de beneficio al personal
24
Previsiones
25
Deudas comerciales y otras deudas
26
Total del Pasivo corriente
Total del Pasivo
Total del Patrimonio Neto y del Pasivo
81.454
425.999
78.063.927
665.439
10.818.949
10.976.819
1.131.617
23.592.824
101.656.751
4.436.448
897.941
1.017.867
219.911
9.513.251
6.006.433
22.091.851
53.250.912
599.129
1.188.751
2.263.300
-
57.302.092
12.460.492
539.571
81.183
163.788
9.017.774
22.262.808
79.564.900
101.656.751
67.583.445
847.572
7.937.800
6.890.068
467.295
16.142.735
83.726.180
4.436.448
897.941
1.017.867
-
7.421.212
1.959.151
15.732.619
49.484.103
-
973.592
2.041.809
2.051
52.501.555
5.041.121
-
72.077
183.657
10.195.151
15.492.006
67.993.561
83.726.180

Las notas 1 a 35 que se acompañan forman parte integrante de los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Intermedios Condensados deben ser leídos junto con los Estados Financieros auditados al 31 de diciembre de 2018.

Véase nuestro informe de fecha

6 de agosto de 2019

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Alejandro J. Rosa

Ricardo J. Soler Consejero de Vigilancia

Juan J. Mata Director Titular

Contador Público (UM) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 286 F° 136

4

Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019

ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO CONDENSADO

por el período de seis meses finalizado el 30 de junio 2019, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior (Valores expresados en miles de pesos, salvo indicación en contrario)

Atribuible a los accionistas de la Sociedad
Aportes de los accionistas Resultados acumulados
Notas
Saldos al 31 de diciembre de 2018
Resultado del período
Efecto de conversión monetaria
Variación en el valor razonable de inversiones en instrumentos de patrimonio
16
Resultados actuariales netos generados por programas de beneficios al personal
Impuesto a las ganancias relativo a componentes de otros resultados integrales
Otros resultados integrales del período
Total resultados integrales del período
Distribución de resultados no asignados según lo dispuesto por la Asamblea
ordinaria celebrada el 14 de marzo de 2019:
Reserva legal
Saldos al 30 de junio de 2019
Capital social
Contribuciones
de capital
Capital
suscripto (i)
Ganancias reservadas
Resultados no
asignados
Total
Reserva
especial (ii)
Reserva
legal
Otras
reservas
4.436.448
897.941
(No auditados)
1.017.867
-
7.421.212
1.959.151
15.732.619
-
-

-
-
-
4.267.193
4.267.193
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
2.129.584
-
2.129.584

-
-
(65.091)
-
(65.091)

-
-
16.285
-
16.285

-
-
11.261
-
11.261
-
-

-
-
2.092.039
-
2.092.039
-
-

-
-
2.092.039
4.267.193
6.359.232
-
-

-
219.911
-
(219.911)
-
4.436.448
897.941
1.017.867
219.911
9.513.251
6.006.433
22.091.851

(i) Ver Nota 22.

(ii) Corresponde a la Resolución General 609/12 de la CNV (ver Nota 30.iii).

Las notas 1 a 35 que se acompañan forman parte integrante de los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Intermedios Condensados deben ser leídos junto con los Estados Financieros auditados al 31 de diciembre de 2018.

Véase nuestro informe de fecha

6 de agosto de 2019

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Alejandro J. Rosa
Ricardo J. Soler
Juan J. Mata
Contador Público (UM)
Consejero de Vigilancia
Director Titular
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 286 F° 136

5

Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019

ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO INTERMEDIO CONDENSADO

por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior (Cont.) (Valores expresados en miles de pesos, salvo indicación en contrario)

(Valores expresados en miles de pesos, salvo indicación en contrario)
Atribuible a los accionistas de la Sociedad
Participación
no
controlante
Total
Resultados acumulados
Total

Ganancias reservadas
Resultados no
asignados
Reserva
especial (ii)
Otras
reservas
Aportes de los accionistas
Notas
Saldos al 31 de diciembre de 2017
Incorporación por fusión (Ver Nota 1)
Resultado del período
Efecto de conversión monetaria
Variación en el valor razonable de inversiones en instrumentos de patrimonio
16
Resultados actuariales netos generados por programas de beneficios al personal
Impuesto a las ganancias relativo a componentes de otros resultados integrales
Otros resultados integrales del período
Total resultados integrales del período
Dividendos pagados
Saldos al 30 de junio de 2018
Capital social
Contribuciones
de capital
Capital
suscripto (i)
(No auditados)
3.800.000
897.941

435.751
1.048.409
(1.450.360)
4.731.741
2.117
4.733.858
636.448
-

582.116
-
(381.242)
837.322
-
837.322
-
-

-
-
425.753
425.753
4
425.757
-
-
-
-
-
-
-
-

- 3.230.846
-
3.230.846
1.089
3.231.935

-
29.656
-
29.656
-
29.656

-
4.693
-
4.693
-
4.693

-
(16.119)
-
(16.119)
(150)
(16.269)
-
-

- 3.249.076
-
3.249.076
939
3.250.015
-
-

- 3.249.076
425.753
3.674.829
943
3.675.772
-
-

-
-
-
-
(1.369)
(1.369)
4.436.448
897.941

1.017.867
4.297.485
(1.405.849)
9.243.892
1.691
9.245.583

(i) Ver Nota 22.

(ii) Corresponde a la Resolución General 609/12 de la CNV (ver Nota 30.iii).

Las notas 1 a 35 que se acompañan forman parte integrante de los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Intermedios Condensados deben ser leídos junto con los Estados Financieros auditados al 31 de diciembre de 2018.

Véase nuestro informe de fecha

6 de agosto de 2019

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio) C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17 Dr. Alejandro J. Rosa Contador Público (UM) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 286 F° 136

Ricardo J. Soler Juan J. Mata Consejero de Vigilancia Director Titular

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Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO INTERMEDIO CONDENSADO por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior

(Valores expresados en miles de pesos, salvo indicación en contrario)

Notas
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Resultado del período
Ajustes al resultado del período para arribar al flujo operativo de fondos
28
Variación en el capital de trabajo
28
Otros, incluyendo el efecto de conversión monetaria
Pagos de planes de beneficio al personal
Pagos de impuesto a las ganancias
Efectivo generado por / (aplicado a) actividades operativas
ACTIVIDADES DE INVERSION
Inversiones en propiedades, planta y equipos
Cobro por ventas de propiedades, planta y equipo
Aportes en negocios conjuntos
Ingreso por venta de participación en asociadas
Dividendos cobrados
Efectivo aplicado a actividades de inversión
ACTIVIDADES DE FINANCIACION
Tomas de préstamos
23
Cancelaciones de préstamos
23
Pagos de pasivos por derecho de uso
14
Dividendos pagados participación no controlante
Efectivo generado por actividades de financiación
Aumento / (Disminución) del efectivo y equivalentes de efectivo
Variación en efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período
Aumento / (Disminución) del efectivo y equivalentes de efectivo
Incorporación efectivo y equivalentes de efectivo por fusión (ver Nota 1)
Diferencias de conversión
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período
Efectivo y equivalentes de efectivo
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período
Transacciones que no afectan el efectivo
Inversiones en propiedades, planta y equipos no pagadas al cierre del período
Aportes en especie en negocios conjuntos
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2019
2018
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2019
2018
(No auditados)
4.267.193
425.757
13.222.337
2.575.339
(8.143.459)
(2.933.606)
878.101
(474.447)
(11.424)
(17.143)
(11.122)
(5.183)
10.201.626
(429.283)
(12.663.193)
(13.454.335)
4.718
6.211
(36.799)
(4)
16.859
3.972
-
1.308
(12.678.415)
(13.442.848)
3.662.399
5.076.889
(236.170)
(14.944)
(340.480)
-
-
(1.369)
3.085.749
5.060.576
608.960
(8.811.555)
467.295
8.466.786
608.960
(8.811.555)
-
30.375
55.362
1.997.612
1.131.617
1.683.218
Al 30 de junio de
2019
2018
(No auditados)
1.131.617
1.683.218
1.131.617
1.683.218
5.649.277
4.654.792
93.439
-
1.683.218
4.654.792
-

Las notas 1 a 35 que se acompañan forman parte integrante de los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados. Estos Estados Financieros Intermedios Condensados deben ser leídos junto con los Estados Financieros auditados al 31 de diciembre de 2018.

Véase nuestro informe de fecha

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Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019

Índice de las Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados

  1. Información general

  2. Bases de preparación

  3. Nuevas normas contables

  4. Información por segmentos

  5. Ingresos por ventas netos

  6. Costos operativos

  7. Gastos de comercialización

  8. Gastos de administración

  9. Costos laborales

  10. Otros resultados operativos, netos

  11. Resultados financieros netos

  12. Impuesto a las ganancias

  13. Propiedades, planta y equipos. Activos de exploración, evaluación y desarrollo

  14. Activos y pasivos por derechos de uso

  15. Inversiones en sociedades a valor patrimonial proporcional

  16. Inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable

  17. Otros créditos y anticipos

  18. Créditos por ventas

  19. Inventarios

  20. Efectivo y equivalentes de efectivo

  21. Instrumentos financieros

  22. Capital social 23. Deudas bancarias y financieras

  23. Programas de beneficio al personal

  24. Previsiones 26. Deudas comerciales y otras deudas 27. Impuesto diferido 28. Información complementaria del Estado de Flujo de Efectivo 29. Activos y pasivos en moneda distinta del peso argentino 30. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades 31. Programa de Estímulo a las Inversiones en Desarrollos de Producción de Gas Natural proveniente de Reservorios No Convencionales 32. Saldos y operaciones con partes relacionadas 33. Principales operaciones conjuntas 34. Operaciones discontinuas 35. Hechos posteriores

Véase nuestro informe de fecha

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Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019

Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019

(Valores expresados en miles de pesos, salvo indicación en contrario)

1. Información general

Tecpetrol S.A. (la “Sociedad”) fue constituida el 5 de junio de 1981 y realiza principalmente actividades de exploración y explotación de petróleo y gas en la República Argentina. Su domicilio legal es Pasaje Della Paolera 299/297, piso 16, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

La Sociedad posee una importante presencia en la zona de Vaca Muerta, a través de (i) las concesiones de explotación no convencional en las áreas Fortín de Piedra y Punta Senillosa, las cuales fueron otorgadas en julio de 2016 por un período de 35 años y sobre las cuales la Sociedad posee la totalidad de los derechos y obligaciones y; (ii) del permiso exploratorio sobre el área Loma Ancha. Asimismo, a través de la fusión por absorción con Americas Petrogas Argentina S.A. (“APASA”) en el ejercicio 2018, la Sociedad incorporó operaciones conjuntas en áreas de exploración y explotación de hidrocarburos no convencionales en la provincia del Neuquén (Los Toldos y Loma Ranqueles).

Adicionalmente, la Sociedad participa en áreas hidrocarburíferas convencionales en las cuencas Neuquina y Noroeste y San Jorge a través de operaciones conjuntas (ver Nota 33) y posee la totalidad de los derechos de explotación sobre el área Los Bastos ubicada en la provincia del Neuquén.

El 21 de agosto de 2018 la Sociedad obtuvo la totalidad de un permiso de exploración y eventual explotación del área Gran Bajo Oriental, provincia de Santa Cruz, por un período exploratorio de tres años (prorrogable por un año), con la posibilidad de acceder a un segundo período exploratorio de tres años (prorrogable por cuatro años).

En mayo de 2019 la Resolución 276/2019 de la Secretaría de Gobierno de Energía adjudicó a un consorcio del cual la Sociedad participa con un 10%, un permiso de exploración sobre el área MLO-124 ubicada en la cuenca marina Malvinas Este a 100 kilómetros aproximadamente de la costa de Tierra del Fuego. Las actividades que se completarán durante los cuatro años de la Primera Fase del Período de Exploración consisten principalmente en un estudio geofísico 3D y otros estudios geofísicos potenciales. A la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados se encuentra pendiente la publicación de la resolución definitiva de otorgamiento de permisos. Ver Nota 33.

Los Estados Financieros Intermedios Condensados fueron aprobados para su emisión por el Directorio de la Sociedad el 6 de agosto de 2019.

Disolución anticipada y cancelación registral de Dapetrol S.A.

Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad consolidó las operaciones de Dapetrol S.A., en adelante “Dapetrol”, cuyo objeto consistía en la exploración, descubrimiento, explotación y venta de gas e hidrocarburos líquidos. El porcentaje de participación en el capital y en los votos de dicha sociedad era de 97,50%.

Con fecha 28 de diciembre de 2017 Dapetrol transfirió el dominio de su principal activo, la mina de petróleo “José Segundo”. En consecuencia, el 27 de febrero de 2018 la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de dicha sociedad declaró la disolución anticipada en los términos del artículo 94 inciso 1 de la Ley General de Sociedades N°19.550 (“LGS”), instruyendo al Directorio Liquidador a que proceda a realizar el activo y cancelar el pasivo.

Con fecha 9 de agosto de 2018, el Directorio Liquidador de Dapetrol aprobó, ad referéndum de su posterior ratificación por parte de los Accionistas, el proyecto de distribución de saldos y reembolso del capital social. Con fecha 8 de octubre de 2018 la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Dapetrol aprobó los Estados Financieros especiales finales de liquidación al 31 de agosto de 2018, la liquidación de la sociedad y la distribución final de los saldos y reembolso del capital social efectuado previamente por el Directorio Liquidador. La cancelación registral de Dapetrol se inscribió en la

Véase nuestro informe de fecha

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Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019

Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019 (Cont.)

1. Información general (Cont.)

Inspección General de Justicia el 26 de diciembre de 2018 bajo el número 24.833 del libro 92 del tomo de Sociedades por Acciones, conforme lo dispuesto por el artículo 112 de la LGS.

En consecuencia, la información comparativa al 30 de junio de 2018 consolida los resultados, los otros resultados integrales, la evolución del patrimonio neto y los flujos de efectivo de Dapetrol, que se expone como operaciones discontinuas (ver Nota 34). Al 31 de diciembre de 2018, Dapetrol no posee saldos patrimoniales. La diferencia entre la información consolidada e individual por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 no es significativa.

Fusión con Americas Petrogas Argentina S.A.

Con fecha 9 de marzo de 2018, el Directorio de la Sociedad aprobó un compromiso previo de fusión entre APASA y Tecpetrol S.A., ambas sociedades controladas en forma directa por Tecpetrol Internacional S.L.U., mediante el cual Tecpetrol S.A., como sociedad continuadora, absorbería a APASA, la que se disolvería sin liquidarse, consolidándose ambas sociedades en una sola unidad operativa con el propósito de lograr la optimización de las estructuras operativas, administrativas, funcionales y financieras, en beneficio de la sociedad continuadora y del conjunto económico en su totalidad. El 26 de abril de 2018 las Asambleas Ordinaria y Extraordinaria Unánimes de Accionistas de ambas sociedades aprobaron en forma unánime la fusión por absorción de APASA, como sociedad absorbida, por parte de Tecpetrol S.A., así como ratificaron los términos del compromiso previo de fusión, teniendo efectos a partir del 1 de enero de 2018, fecha desde la cual Tecpetrol S.A. tiene libre acceso a la información financiera y de negocios de APASA y participa en la toma de decisiones relevantes del negocio de dicha compañía. Habiéndose efectuado las publicaciones requeridas por el artículo 83 inciso 3 de la LGS sin que exista oposición de acreedores dentro del plazo legal establecido, con fecha 1 de junio de 2018 Tecpetrol S.A. y APASA suscribieron mediante escritura pública el Acuerdo Definitivo de Fusión.

Con fecha 20 de julio de 2018, el Directorio de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) emitió la resolución RESFC2018-19615-APN-DIR#CNV, mediante la cual aprobó la fusión por absorción de APASA así como la consiguiente reforma del estatuto de la Sociedad producto del aumento de capital social, y remitió las actuaciones a la Inspección General de Justicia (“IGJ”). Con fecha 14 de agosto de 2018 la IGJ realizó la inscripción de la fusión, la reforma de estatuto y el aumento de capital en el Registro Público.

La información correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018 incluyen los efectos de la mencionada fusión.

Estacionalidad

La demanda de petróleo crudo y de gas con destino a consumo industrial y a estaciones de gas natural comprimido (GNC) no presentan variaciones significativas a lo largo del año, mientras que la demanda de gas en los mercados de consumo residencial y para generación eléctrica, es estacional por naturaleza, con fluctuaciones significativas entre invierno y verano.

Los precios de venta de gas con destino a consumo residencial, con la excepción de las ventas spot durante el periodo invernal, tienen un precio fijo ajustable semestralmente por la variación del tipo de cambio fijado por el Enargas. En los meses de verano, la sobreoferta de gas natural, producto de la menor demanda residencial y del desarrollo de los yacimientos no convencionales, motiva que los precios del gas sean inferiores a los observados durante los meses de invierno. El precio de venta del crudo no presenta fluctuaciones por estacionalidad.

Como consecuencia de lo mencionado anteriormente, las operaciones de Tecpetrol S.A. pueden estar sujetas a fluctuaciones estacionales en sus volúmenes y precios de ventas.

Véase nuestro informe de fecha

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Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019 (Cont.)

2. Bases de preparación

Los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Sociedad han sido preparados conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés) bajo la convención del costo histórico, modificado por la revaluación de activos y pasivos financieros a valor razonable.

La CNV, a través de la Resolución General Nº 622/13, estableció la aplicación de las Resoluciones Técnicas Nº 26 y 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, que adoptan las NIIF, emitidas por el IASB, para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811 y modificatorias, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que soliciten autorización para estar incluidas en el citado régimen.

Los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados de Tecpetrol S.A. por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019, han sido preparados de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34 “Información Financiera Intermedia”.

Estos Estados Financieros Intermedios Condensados, con excepción de lo mencionado en Nota 3.a, han sido preparados siguiendo las mismas políticas contables usadas en la preparación de los Estados Financieros auditados al 31 de diciembre de 2018 y, por lo tanto, deben ser leídos en forma conjunta.

La Sociedad ha definido como su moneda funcional el dólar estadounidense (“USD”), ya que ésta es la moneda que mejor refleja la sustancia económica de las operaciones. La moneda de presentación es el peso argentino. Los Estados Financieros Intermedios Condensados se presentan en miles de pesos argentinos, salvo indicación en contrario.

La información correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018 es parte integrante de los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados y se presenta sólo a efectos comparativos.

La elaboración de los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados, en conformidad con las NIIF, requiere que la gerencia de la Sociedad efectúe ciertas estimaciones que pueden afectar los importes registrados de los activos y pasivos, la exposición de activos y pasivos contingentes y las cifras de ingresos y gastos correspondientes al período informado. Los resultados reales podrían diferir respecto de estas estimaciones.

3. Nuevas normas contables

(a) Nuevas normas, interpretaciones y modificaciones a las normas publicadas vigentes a partir del presente ejercicio

  • NIIF 16, “Arrendamientos”

En enero de 2016, el IASB emitió la NIIF 16, “Arrendamientos”, la cual modifica la contabilización de dichas operaciones, al eliminar principalmente la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. Esta modificación implicó cambios para la mayor parte de los contratos de arrendamiento en el reconocimiento de activos por el derecho de uso del bien arrendado y en los pasivos por el pago de rentas. Existe una exención opcional para los arrendamientos a corto plazo y de bajo valor.

Véase nuestro informe de fecha

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Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019 (Cont.)

3. Nuevas normas contables (Cont.)

(a) Nuevas normas, interpretaciones y modificaciones a las normas publicadas vigentes a partir del presente ejercicio (Cont.)

  • NIIF 16, “Arrendamientos” (Cont.)

A partir de la aplicación de la NIIF 16, se reconoce como un activo y un pasivo el derecho de uso de los activos que surge de los contratos de arrendamiento desde la fecha en que el activo arrendado está disponible para su uso, al valor presente de los pagos a realizar en el plazo del contrato, considerando la tasa de descuento implícita en el contrato de arrendamiento, si esta puede ser determinada, o la tasa de endeudamiento incremental de la Sociedad.

El pasivo por derecho de uso comprende los pagos fijos, los pagos variables que dependen del uso de un índice o tasa, los importes que se esperan pagar como garantías de valor residual, el precio de ejercicio de la opción de compra cuando es probable que se va a ejercer dicha opción y las penalidades por la terminación anticipada del contrato si el plazo del arrendamiento refleja que el arrendatario ejercerá la opción. El costo del activo por derecho de uso comprende el importe de la medición inicial del pasivo, los pagos efectuados antes de la fecha de aplicación inicial, los costos iniciales directos y los costos de restauración asociados.

Posteriormente, el activo por derecho de uso se mide al costo menos la depreciación acumulada y las pérdidas acumuladas por deterioro de valor, en caso de existir. La depreciación del activo es calculada utilizando el método de depreciación lineal en el plazo del contrato o la vida útil del activo, el menor. El pasivo por derecho de uso es acrecentado por el devengamiento de los intereses y remedido para reflejar los cambios en los pagos, el alcance del contrato y la tasa de descuento. El costo del activo por derecho de uso es ajustado por el efecto de la remedición del pasivo.

La Sociedad aplicó la NIIF 16 a partir del 1 de enero de 2019, haciendo uso de la opción de aplicarla en forma prospectiva, por lo que los comparativos por los períodos anteriores no fueron reexpresados. Asimismo, la Sociedad optó por reconocer como arrendamientos de corto plazo a los anteriormente clasificados como operativos cuyo plazo de vigencia remanente al momento de aplicación inicial era menor a 12 meses, los cuales se reconocieron en el Estado de Resultados a medida que se devengaron.

El pasivo por derecho de uso al 1 de enero de 2019 fue descontado utilizando la tasa de descuento incremental de la Sociedad de 7%.

En Nota 14 se detalla el impacto de la aplicación de la mencionada norma al 1 de enero y 30 de junio de 2019.

(b) Nuevas normas, interpretaciones y modificaciones a las normas publicadas que aún no son de aplicación efectiva y que no fueron adoptadas anticipadamente

La gerencia evaluó la relevancia de otras nuevas normas, modificaciones e interpretaciones aún no efectivas y concluyó que las mismas no son relevantes para la Sociedad.

Véase nuestro informe de fecha

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Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019 (Cont.)

4. Información por segmentos

Ingresos por ventas - Visión Gestional
Efecto de valuación del inventario de hidrocarburos
Producción de inversiones exploratorias
Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019
(No auditados)
Cuenca
Neuquina
Cuenca
Noroeste -
San Jorge
Otros (1)
Total
operaciones
continuas
25.762.147
2.996.114
5.119
28.763.380
(38.780)
239.048
-
200.268
(15.172)
-
-
(15.172)
Ingresos por ventas - NIIF 28.948.476
Petróleo y gas
Otros servicios
25.708.195
3.219.913
-
28.928.108
-
15.249
5.119
20.368
Ingresos por ventas - NIIF 28.948.476
**Resultado operativo - Visión Gestional ** 9.278.101
799.398
87.765
10.165.264
Ajuste por la valuación del inventario de hidrocarburos
Depreciaciones de inversiones exploratorias
Diferencia depreciaciones y desvalorizaciones
Gastos de administración(2)
(39.766)
47.168
-
7.402
15.172
-
-
15.172
(33.242)
(56.580)
985
(88.837)
(1.008.961)
Resultado operativo NIIF 9.090.040
Depreciación y desvalorización de PPE (3) - Visión
Gestional
Diferencia depreciaciones y desvalorizaciones acumuladas
(9.923.550)
(419.252)
(70.609)
(10.413.411)
(18.070)
(56.580)
985
(73.665)
Depreciación y desvalorización de PPE- NIIF (10.487.076)
PPE - Visión Gestional
Diferencia depreciaciones y desvalorizaciones acumuladas
Cuenca
Neuquina
Cuenca
Noroeste -
San Jorge
Otros (1)
Total
67.328.953
6.077.875
343.360
73.750.188
(577.052)
PPE - NIIF 73.173.136
Inversiones en PPE
Inversiones en PPE
12.454.489
599.380
36.599
13.090.468
13.090.468

(1) Corresponde a otras actividades de la Sociedad que no se incluyen en los segmentos operativos definidos.

(2) Corresponde a gastos no alocados al resultado operativo de los segmentos reportables definidos.

(3) PPE: Propiedades, planta y equipos.

Véase nuestro informe de fecha

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Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019 (Cont.)

4. Información por segmentos (Cont.)

Ingresos por ventas - Visión Gestional
Efecto de valuación del inventario de hidrocarburos
Produccióndeinversiones exploratorias
Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2018
(No auditados)
Cuenca
Neuquina
Cuenca
Noroeste -
San Jorge
Otros (1)
Total
operaciones
continuas
6.613.161
1.619.858
3.126
8.236.145
(85.132)
(464.373)
-
(549.505)
(15.755)
-
-
(15.755)
Ingresospor ventas - NIIF 7.670.885
Petróleo y Gas
Otros servicios
6.512.274
1.153.129
-
7.665.403
-
2.356
3.126
5.482
Ingresos por ventas - NIIF 7.670.885
Resultado operativo - Visión Gestional 2.557.887
456.715
(23.679)
2.990.923
Ajuste por la valuación del inventario de hidrocarburos (53.461)
(168.086)
-
(221.547)
Depreciaciones de inversiones exploratorias 15.755
-
-
15.755
Diferencia depreciaciones y desvalorizaciones
Gastos de administración(2)
(45.538)
(80.179)
2.597
(123.120)
(581.116)
Resultado operativo NIIF 2.080.895
Depreciación y desvalorización de PPE (3) - Visión
Gestional
Diferencia depreciaciones y desvalorizaciones
(2.153.980)
(233.872)
(33.865)
(2.421.717)
(29.783)
(80.179)
2.597
(107.365)
Depreciacióny desvalorización de PPE - NIIF (2.529.082)
PPE - Visión Gestional
Diferencia depreciaciones y desvalorizaciones acumuladas
Cuenca
Neuquina
Cuenca
Noroeste -
San Jorge
Otros (1)
Total
37.632.459
4.801.506
227.194
42.661.159
(290.932)
PPE - NIIF 42.370.227
Inversiones en PPE
14.447.601
348.843
25.747
14.822.191
Inversiones en PPE **14.822.191 **

(1) Corresponde a otras actividades de la Sociedad que no se incluyen en los segmentos operativos definidos.

(2) Corresponde a gastos no alocados al resultado operativo de los segmentos reportables definidos.

(3) PPE: Propiedades, planta y equipos.

La diferencia en las depreciaciones y desvalorizaciones corresponde principalmente a la diferencia en el valor de origen como consecuencia de los criterios de valuación de Propiedades, planta y equipos adoptados al momento de transición a NIIF y a la diferencia en el criterio de depreciación de la sísmica exploratoria, la cual bajo la visión gestional se deprecia por el método de la línea recta en un plazo de cuatro años mientras que bajo NIIF se deprecia por el método de agotamiento.

Al 30 de junio de 2019 el destino de los ingresos por ventas corresponden a Estados Unidos (5,7%), Emiratos Árabes Unidos (3,5%) y el resto a Argentina, mientras que al 30 de junio de 2018 corresponden a China (7,1%) y el resto a Argentina. La asignación de los ingresos por ventas se basa en la localización del cliente.

Al 30 de junio de 2019 ningún cliente representa o supera el 10% de los ingresos por las actividades ordinarias de la Sociedad, mientras que al 30 de junio de 2018 los clientes eran: CAMMESA (19,5%) y Siderca S.A.I.C. (11,3%).

Véase nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019 (Cont.)

5. Ingresos por ventas netos

Gas (i)
Petróleo
Otros servicios
De operaciones discontinuas
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
(No auditados)
23.535.787
6.164.667
5.392.321
1.500.878
20.368
5.482
28.948.476
7.671.027
-
(142)
28.948.476
7.670.885

(i) Incluye $7.075.324 y $1.859.087 por estímulos a las inversiones en desarrollos de producción de gas natural provenientes de reservorios no convencionales obtenidos por la Resolución 46E/2017 y sus modificatorias, por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 y 2018, respectivamente. Ver Nota 31.

6. Costos operativos

Inventarios al inicio del período
Compras, consumos y costos de producción
Inventarios al cierre del período
Diferencias por conversión
Costo de mercadería vendida
De operaciones discontinuas
Costos laborales
Honorarios y servicios
Operaciones de mantenimiento y servicios de pozos
Depreciación de propiedades, planta y equipos
Depreciación de activos por derecho de uso
Acondicionamiento y almacenaje
Regalías y otros impuestos (ii)
Otros costos de producción
Compras y consumos de stock
Compras, consumos y costos de producción
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
(No auditados)
847.572
255.961
17.419.783
4.830.555
(665.439)
(592.587)
78.735
164.164
17.680.651
4.658.093
-
(45)
17.680.651
4.658.048
868.261
485.184
235.044
113.967
2.105.124
751.177
10.437.028
2.509.435
157.097
-
117.189
68.737
2.671.123
916.446
718.270
141.104
110.647
(155.495)
17.419.783
4.830.555

(ii) Por la producción de petróleo crudo y gas natural se abonan regalías que oscilan, entre el 12% y el 17% de dicha producción, valorizada sobre la base de los precios efectivamente obtenidos en la comercialización de los hidrocarburos del área, menos deducciones previstas en la legislación por el acondicionamiento del producto para ponerlo en condiciones de entrega a terceros.

Véase nuestro informe de fecha

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7. Gastos de comercialización

Impuestos
Almacenaje y transporte
Previsión para créditos incobrables
Otros
De operaciones discontinuas
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
(No auditados)
600.978
161.053
618.489
136.261
24.405
909
13.233
1.867
1.257.105
300.090
-
(157)
1.257.105
299.933

8. Gastos de administración

Costos laborales
Honorarios y servicios
Depreciación de propiedades, planta y equipos
Depreciación de activos por derecho de uso
Impuestos
Gastos de oficina
Reembolsos de gastos (*)
De operaciones discontinuas
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
(No auditados)
755.002
412.292
143.231
97.599
50.048
19.647
23.301
-
332.292
161.517
145.531
81.275
(390.396)
(170.671)
1.059.009
601.659
-
(896)
1.059.009
600.763

(*) No son pasibles de asociación o prorrateo respecto de cada línea involucrada en las notas de costos y/o gastos, sino con el conjunto de tareas que constituyen la función del operador.

9. Costos laborales (incluido en Costos operativos y Gastos de administración) (**)

Sueldos, jornales y otros
Cargas sociales
Programas de beneficio al personal (Nota 24)
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
(No auditados)
1.255.238
707.402
234.046
135.218
133.979
54.856
1.623.263
897.476

(**) Incluye operaciones discontinuas.

Véase nuestro informe de fecha

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10. Otros resultados operativos, netos

Otros ingresos operativos
Resultado de venta de propiedades, planta y equipos
Recupero de previsiones para juicios y contingencias
Ingresos por otras ventas
Otros
De operaciones discontinuas
Otros egresos operativos
Resultado por venta y baja de propiedades, planta y equipos
Previsión para juicios y contingencias
Otros
De operaciones discontinuas
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
(No auditados)
763
-
147.231
1.168
5.364
7.389
16.875
4.555
170.233
13.112
-
(1.102)
170.233
12.010
-
(19.631)
(2.381)
(2.111)
(5.434)
(2.538)
(7.815)
(24.280)
-
776
(7.815)
(23.504)

11. Resultados financieros netos

Dividendos ganados
Intereses ganados
Ingresos financieros
Intereses perdidos
Costos financieros
Resultado neto por diferencia de cambio - (Pérdida)
Otros resultados financieros netos - (Pérdida)
Otros resultados financieros netos - (Pérdida)
Resultados financieros netos - (Pérdida)
De operaciones discontinuas - (Ganancia)
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
(No auditados)
-
1.308
95.512
54.386
95.512
**55.694 **
(1.758.819)
(522.705)
(1.758.819)
(522.705)
(1.378.025)
(1.337.150)
(19.326)
(4.008)
(1.397.351)
(1.341.158)
(3.060.658)
(1.808.169)
-
(796)
(3.060.658)
(1.808.965)

Cada ítem incluido en la presente nota al 30 de junio de 2018 difiere de su correspondiente línea en el Estado de Resultados Intermedio Condensado ya que incluye el resultado por las operaciones discontinuas.

Véase nuestro informe de fecha

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12. Impuesto a las ganancias

2. Impuesto a las ganancias
Impuesto diferido -Pérdida / (Ganancia) (Nota 27) Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
(No auditados)
1.760.604
(153.661)
1.760.604
(153.661)

Para la determinación del impuesto a las ganancias del período, se ha considerado lo dispuesto en el Título VI de la ley de impuesto a las ganancias y modificación introducida por la ley N° 27.468 publicada el 4 de diciembre de 2018, por cuanto la Sociedad estima que al cierre del ejercicio se cumplirán las condiciones allí establecidas.

Véase nuestro informe de fecha

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13. Propiedades, planta y equipos. Activos de exploración, evaluación y desarrollo

Costo
Al inicio del período
Incorporación por fusión
Diferencias de conversión
Altas
Transferencias de activos por derecho de uso
Transferencias
Bajas
Al cierre del período
Depreciación
Al inicio del período
Incorporación por fusión
Diferencias de conversión
Depreciación del período
Bajas
Al cierre del período
Valor residual
Período de seis meses finalizado el 30 dejunio de
2019
2018
Activos de
desarrollo /
producción
Maquinaria
y equipo
Abandono
de pozos
Exploración
y evaluación
Obras en
curso
Otros
Total
Total
(No auditados)
68.850.005
29.846.019
870.821
4.135.563
9.237.447
2.393.779
115.333.634
33.652.911
-
-
-
-
-
-
-
1.446.275
8.882.157
3.809.994
110.342
503.343
1.375.460
352.356
15.033.652
24.051.660
-
-
12.880
- 12.381.972
557.784
12.952.636
14.846.428
-
-
-
-
150.712
-
150.712
-
8.164.472
787.230
-
526.501
(9.019.103)
(459.100)
-
-
-
(1.597)
-
(15.187)
(21.987)
(23.161)
(61.932)
(67.714)
85.896.634
34.441.646
994.043
5.150.220
14.104.501
2.821.658
143.408.702
73.929.560
39.849.227
11.595.296
655.170
-
-
746.048
52.845.741
18.276.773
-
-
-
-
-
-
-
11.189
5.179.392
1.565.718
83.560
-
-
94.882
6.923.552
10.749.327
6.553.617
3.795.788
37.574
-
-
100.097
10.487.076
2.529.082
-
(495)
-
-
-
(20.308)
(20.803)
(7.038)
51.582.236
16.956.307
776.304
-
-
920.719
70.235.566
31.559.333
34.314.398
17.485.339
217.739
5.150.220
14.104.501
1.900.939
73.173.136
42.370.227
2018
Total
73.929.560
18.276.773
11.189
10.749.327
2.529.082
(7.038)
31.559.333
42.370.227

Véase nuestro informe de fecha

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13. Propiedades, planta y equipos. Activos de exploración, evaluación y desarrollo (Cont.)

Deterioro de activos a largo plazo

La Sociedad analiza la recuperabilidad del rubro “Propiedad, planta y equipos. Activos de exploración, evaluación y desarrollo” periódicamente o cuando existen eventos o cambios en las circunstancias que indiquen un potencial indicio de desvalorización.

El valor recuperable de cada UGE, considerando como UGE a cada área en la que Tecpetrol S.A. participa, es estimado por la Sociedad como el mayor entre el valor razonable de los activos menos los gastos directos de venta y el valor de uso de los activos. El valor de uso es calculado sobre la base de los flujos de fondos descontados, aplicando una tasa de descuento basada en el costo promedio ponderado del capital (WACC), que considera los riesgos del país donde opera la UGE y sus características específicas.

La determinación del flujo de fondos descontado se basa en proyecciones aprobadas por la gerencia e involucra un conjunto de estimaciones y supuestos sensibles, tales como la evolución de los niveles de producción de hidrocarburos, su precio de venta, la evolución de la curva de precios futuros de los hidrocarburos, inflación, tipos de cambio, costos y demás egresos de fondos, en función a la mejor estimación que la Sociedad prevé en relación con sus operaciones y la información de mercado disponible.

El flujo de fondos derivado de las distintas UGEs es generalmente proyectado para un período que cubre la existencia de reservas comercialmente explotables y está limitado a la existencia de reservas en el plazo de duración de la concesión o contrato.

Durante los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2019 y 2018, la Sociedad no ha reconocido cargos por desvalorización en Propiedades, planta y equipos. Activos de exploración, evaluación y desarrollo.

Véase nuestro informe de fecha

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14. Activos y pasivos por derechos de uso

A continuación se expone la evolución de los activos y pasivos por derecho de uso reconocidos en el Estado de Situación Financiera Intermedio Condensado al 30 de junio de 2019:

Activos por derecho de uso

Efecto aplicación NIIF 16 al 1 de enero de 2019
Diferencias de conversión
Bajas, netas
Transferencias a propiedades, planta y equipos
Depreciación del período
Al cierre del período
Período de seis meses finalizado el 30 dejunio de 2019
(No auditados)
Equipos de
perforación
Otros
equipos
Oficinas
Otros
Total
564.603
520.483
359.214
118.117
1.562.417
76.286
66.256
47.055
15.761
205.358
(148.572)
(101.829)
(74.439)
9.300
(315.540)
(140.059)
608
- (11.261)
(150.712)
(80.141)
(44.177)
(24.656)
(31.424)
(180.398)
272.117
441.341
307.174
100.493
1.121.125

Pasivos por derecho de uso

Efecto aplicación NIIF 16 al 1 de enero de 2019
Bajas, netas
Intereses devengados (i)
Pagos
Diferencias de cambio y conversión
Al cierre del período
No Corriente
Corriente
Período de seis
meses finalizado el
30 de junio de 2019
(No auditados)
1.562.417
(315.540)
43.522
(340.480)
188.781
1.138.700
30 de junio
de 2019
(No auditados)
599.129
539.571
1.138.700

(i) Incluidos en Costos financieros en el Estado de Resultados Intermedio Condensado al 30 de junio de 2019.

Véase nuestro informe de fecha

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15. Inversiones en sociedades a valor patrimonial proporcional

La evolución de las inversiones en negocios conjuntos se expone a continuación:

Reclasificaciones desde otras deudas no corrientes
Al inicio del período
Diferencias de conversión
Resultado de inversiones a valor patrimonial proporcional
Aportes efectuados
Al cierre del período
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
(No auditados)
(2.051)
-
-
-
(2.292)
7
(1.585)
-
130.238
15
124.310
22

El 24 de enero de 2018 Tecpetrol S.A. junto a YPF S.A., constituyeron la sociedad “Oleoducto Loma Campana - Lago Pellegrini S.A.” la cual tiene como objeto la construcción y explotación de un oleoducto para el transporte de la producción de petróleo crudo de los socios y de terceros, con ingreso localizado en la planta de tratamiento de crudo en el área Loma Campana (provincia del Neuquén) y salida en las instalaciones de Oleoducto del Valle S.A. (provincia de Río Negro). Tecpetrol S.A. es titular del 15% del capital de dicha sociedad e YPF S.A. del 85% restante, sin embargo, ambos socios tienen control conjunto sobre Oleoducto Loma Campana - Lago Pellegrini S.A., debido a que según se establece en el Acuerdo de Accionistas, los socios designan la misma cantidad de miembros del Directorio y las decisiones sobre las cuestiones relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes.

El 31 de enero de 2019 a través de la Resolución N° 18/2019 la Secretaría de Gobierno de Energía le otorgó a YPF S.A. y a Tecpetrol S.A., con un porcentaje de participación de 85% y 15%, respectivamente, la concesión de transporte de petróleo crudo para el Oleoducto Loma Campana – Lago Pellegrini hasta agosto de 2052, cuya operación y mantenimiento quedará a cargo de Oleoducto del Valle S.A.

En abril de 2019 la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la sociedad Oleoducto Loma Campana – Lago Pellegrini S.A. aprobó un aporte en efectivo de la Sociedad y la capitalización de los créditos que YPF S.A. y la Sociedad mantenían con Oleoducto Loma Campana – Lago Pellegrini S.A. por un total de $ 868,3 millones, manteniendo YPF S.A. y Tecpetrol S.A. su participación en el capital de dicha sociedad. En mayo de 2019 se realizó el aporte en efectivo.

Como condición precedente al primer desembolso del Contrato de Mutuo celebrado entre Oleductos Loma Campana – Lago Pellegrini S.A y la Administración Nacional de la Seguridad Social, en su carácter de administrador legal del Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino (en adelante “FGS-ANSES”) por la suma de hasta USD 63 millones, en mayo de 2019 YPF S.A. y la Sociedad gravaron con derecho real de prenda en primer grado de privilegio la totalidad de las acciones de Oleoductos Loma Campana – Lago Pellegrini S.A. de su propiedad, a favor de la FGS-ANSES.

Véase nuestro informe de fecha

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Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019 (Cont.)

15. Inversiones en sociedades a valor patrimonial proporcional (Cont.)

El detalle de inversiones en negocios conjuntos es el siguiente:

Sociedad
Actividad principal
Acciones
ordinarias
1 voto
País
% de
**participación **
30 de junio
de 2019
(No auditado)
31 de
diciembre
de 2018
Última información financiera
Jun-19
Dic- 18
Fecha
Capital
Resultados
del periodo
Patrimonio
Neto
Oleoducto Loma Campana
- Lago Pellegrini S.A.
Construcción y explotación
de un oleoducto en Argentina
130.259.852
Argentina
Subtotal
Reclasificación a Otras deudas no corrientes (Nota 26)
Total
15%
15%
124.310
(2.051)
30.06.2019
868.399
(10.567)
828.734
124.310
(2.051)
-
2.051
124.310
-

Véase nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

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(Socio)

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Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019 (Cont.)

16. Inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable

Inversiones sin cotización 30 de junio
de 2019
31 de diciembre
de 2018
(No auditados)
705.961
679.904

La evolución de las inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable es la siguiente:

Al inicio del período
Diferencias de conversión
Variaciones en el valor razonable
Al cierre del período
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
(No auditados)
679.904
317.549
91.148
180.545
(65.091)
29.656
705.961
527.750

El detalle de las principales inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable es el siguiente:

% de participación
Sociedad
País
Jun-19
Dic-18
30 de junio
de 2019
(No auditados)
31 de diciembre
de 2018
Tecpetrol del Perú S.A.C.
Perú
2,00
2,00
Tecpetrol Bloque 56 S.A.C.
Perú
2,00
2,00
Oleoducto del Valle S.A.
Argentina
2,10
2,10
Terminales Marítimas Patagónicas S.A.
Argentina
4,20
4,20
Burgos Oil Services S.A. de C.V.
México
0,94
0,94
Norpower S.A de C.V.
México
0,60
0,60
Otras inversiones
Total
399.002
389.442
144.655
150.757
108.345
96.192
31.902
28.323
16.811
10.254
3.418
3.316
1.828
1.620
705.961
679.904

El valor razonable de las inversiones en instrumentos de patrimonio se calcula en función a un flujo de fondos descontado, lo cual involucra un conjunto de estimaciones y supuestos sensibles, tales como la evolución de los niveles de producción de hidrocarburos, su precio de venta, la evolución de la curva de precios futuros del crudo, inflación, tipos de cambio, cobro de dividendos, costos y demás egresos de fondos, en función a la mejor estimación que la Sociedad prevé en relación con las operaciones de la inversión y la información de mercado disponible.

Véase nuestro informe de fecha

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17. Otros créditos y anticipos

No corrientes
Cuentas por cobrar
Créditos fiscales
Gastos pagados por adelantado
Anticipos y préstamos al personal
Corrientes
Cuentas por cobrar (i)
Créditos fiscales
Gastos pagados por adelantado
Anticipos y préstamos al personal
Otros créditos con partes relacionadas (Nota 32)
Previsión para créditos incobrables
30 de junio
de 2019
31 de diciembre
de 2018
(No auditados)
143.567
136.256
-
391.544
307.539
177.534
37.256
39.339
488.362
744.673
6.164.721
3.453.405
4.503.510
4.376.901
28.170
39.296
54.163
31.899
94.201
109.124
10.844.765
8.010.625
(25.816)
(72.825)
10.818.949
7.937.800

(i) Incluye $5.892.142 y $3.234.545 por estímulos a las inversiones en desarrollos de producción de gas natural provenientes de reservorios no convencionales obtenidos por la Resolución 46E/2017 y sus modificatorias al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018, respectivamente (ver Nota 31).

La evolución de la previsión para otros créditos incobrables es la que se indica a continuación:

Saldo al inicio del período
Incorporación por fusión
Diferencias de cambio y conversión
Recuperos netos
Reclasificaciones
Saldo al cierre del período
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
(No auditados)
(72.825)
(20.806)
-
(4.338)
(4.786)
(423)
669
394
51.126
-
(25.816)
(25.173)

18. Créditos por ventas

No corrientes
Créditos por ventas
Previsión para créditos incobrables
Corrientes
Créditos por ventas
Créditos por ventas con partes relacionadas (Nota 32)
Previsión para créditos incobrables
30 de junio
de 2019
31 de diciembre
de 2018
(No auditados)
513.953
516.789
513.953
516.789
(87.954)
(80.062)
425.999
436.727
11.103.061
7.062.015
221.251
75.936
11.324.312
7.137.951
(347.493)
(247.883)
10.976.819
6.890.068

Véase nuestro informe de fecha

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18. Créditos por ventas (Cont.)

La evolución de la previsión para créditos por ventas incobrables es la que se indica a continuación:

Saldo al inicio del período
Diferencias de cambio y conversión
Altas netas
Reclasificaciones
Saldo al cierre del período
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
(No auditados)
(327.945)
(81.194)
(31.302)
(45.204)
(25.074)
(1.957)
(51.126)
-
(435.447)
(128.355)

19. Inventarios

Hidrocarburos
Materiales y repuestos
fectivo y equivalentes de efectivo
Caja y bancos
Fondos comunes de inversión
Colocaciones a corto plazo en partes relacionadas (Nota 32)
30 de junio
de 2019
31 de diciembre
de 2018
(No auditados)
113.910
406.609
551.529
440.963
665.439
847.572
30 de junio
de 2019
31 de diciembre
de 2018
(No auditados)
188.819
41.715
316.776
287.657
626.022
137.923
1.131.617
467.295

20. Efectivo y equivalentes de efectivo

21. Instrumentos financieros

21.1 Instrumentos financieros por categoría

A continuación se presentan los instrumentos financieros por categoría:

Al 30 de junio de 2019
Activos
(No auditados)
Inversiones en instrumentos de
patrimonio a valor razonable
Otros créditos
Créditos por ventas
Efectivo y equivalente de efectivo
Total
A valor
razonable
con cambios
en resultados
Costo
amortizado
A valor razonable
con cambios en
otros resultados
integrales
Total
-
-
705.961
705.961
-
6.383.346
-
6.383.346
-
11.402.818
-
11.402.818
316.776
814.841
-
1.131.617
316.776
18.601.005
705.961
19.623.742

Véase nuestro informe de fecha

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21. Instrumentos financieros (Cont.)

21.1 Instrumentos financieros por categoría (Cont.)

Al 30 de junio de 2019
Pasivos
(No auditados)
Deudas bancarias y financieras
Deudas comerciales y otras deudas
Pasivos por derecho de uso
Total
Costo
amortizado
Total
65.711.404
65.711.404
7.362.722
7.362.722
1.138.700
1.138.700
74.212.826
74.212.826
Al 31 de diciembre de 2018
Activos
Inversiones en instrumentos de patrimonio a
valor razonable
Otros créditos
Créditos por ventas
Efectivo y equivalente de efectivo
Total
Al 31 de diciembre de 2018
Pasivos
Deudas bancarias y financieras
Deudas comerciales y otras deudas
Total
A valor razonable
con cambios en
resultados
Costo
amortizado
A valor razonable
con cambios en
otros resultados
integrales
Total

-
-
679.904
679.904
-
3.632.634
-
3.632.634
-
7.326.795
-
7.326.795
287.657
179.638
-
467.295
287.657
11.139.067
679.904
12.106.628
Costo
amortizado
Total
54.525.224
54.525.224
8.931.674
8.931.674
63.456.898
63.456.898

21.2 Estimación del valor razonable

Al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018 el valor razonable de los activos y pasivos de Tecpetrol S.A. no difiere significativamente de su valor de libros. Asimismo, no se han producido transferencias entre las diferentes jerarquías utilizadas para determinar el valor razonable de los instrumentos financieros de Tecpetrol S.A. durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019.

Los instrumentos financieros valuados a valor razonable pueden ser clasificados dentro de los siguientes niveles de jerarquía, de acuerdo a la forma en que se estima el valor razonable:

Nivel 1 – En base a precios de mercado en mercados activos para activos y pasivos idénticos. Un mercado se considera activo si los precios de cotización están disponibles y dichas cotizaciones representan transacciones realizadas regularmente entre partes independientes.

Nivel 2 – En base a datos de mercado (diferente a los precios de mercado incluidos en el nivel 1) que son observables para los activos y pasivos, ya sea directamente (como precios) o indirectamente (como derivado de precios). El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina utilizando técnicas de valuación estándar, las cuales maximizan el uso de datos observables en el mercado.

Nivel 3 – En base a información no observable en mercados (por ejemplo, flujos de fondos descontados).

Véase nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2019

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21.2 Estimación del valor razonable (Cont.)

A continuación se presentan los activos valuados a valor razonable al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018 clasificados de acuerdo al nivel de jerarquía:

Al 30 de junio de 2019
Activos
(No auditados)
Inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total
Al 31 de diciembre de 2018
Activos
Inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total
Nivel 1
Nivel 3
-
705.961
316.776
-
316.776
**705.961 **
Nivel 1
Nivel 3
-
679.904
287.657
-
287.657
679.904

22. Capital social

Como se menciona en la Nota 1, con fecha 26 de abril de 2018, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobó la fusión con APASA con efecto retroactivo al 1 de enero de 2018, en virtud de la cual se elevó el capital social de Tecpetrol S.A. a la suma de $4.436.448 (representado por 4.436.448.068 acciones de valor nominal $1 cada una). Con fecha 14 de agosto de 2018, dicha fusión y el mencionado aumento de capital fueron inscriptos en el Registro Público.

23. Deudas bancarias y financieras

No corrientes
Préstamos bancarios
Préstamos con partes relacionadas (Nota 32)
Obligaciones negociables
Corrientes
Préstamos bancarios
Préstamos con partes relacionadas (Nota 32)
Obligaciones negociables
30 de junio
de 2019
31 de diciembre
de 2018
(No auditados)
8.166.816
9.079.040
23.949.132
21.658.650
21.134.964
18.746.413
53.250.912
49.484.103
3.414.342
1.218.701
9.031.526
3.809.436
14.624
12.984
12.460.492
5.041.121

La Sociedad debe cumplir con determinadas obligaciones de hacer y no hacer de acuerdo a las condiciones establecidas en los contratos de préstamo y las obligaciones negociables, las cuales han sido cumplidas al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018.

Véase nuestro informe de fecha

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23. Deudas bancarias y financieras (Cont.)

La evolución de las deudas bancarias y financieras se expone a continuación:

Saldo al inicio del período
Incorporación por fusión
Tomas de préstamos
Cancelaciones de capital
Intereses devengados
Intereses pagados
Reclasificaciones
Diferencias de cambio y conversión
Saldo al cierre del período
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
(No auditados)
54.525.224
15.691.925
-
498.007
3.662.399
5.076.889
(236.170)
(14.944)
1.580.861
469.262
(995.420)
(374.217)
-
(45.464)
7.174.510
10.956.610
65.711.404
32.258.068

A continuación se detallan los principales préstamos bancarios y con partes relacionadas:

Prestamista 30 de junio de
2019
Tasa de interés Moneda
contrato
Fecha de vencimiento
final
Tecpetrol Internacional S.L.U. 14.089.284 Libor 12M +1,13% USD 09-ago-2020
Tecpetrol Internacional S.L.U. 650.371 Libor 12M+1,16% USD 28-ago-2020
Tecpetrol Internacional S.L.U. 1.648.012 Libor 12M+1,21% USD 04-dic-2020
Tecpetrol Internacional S.L.U. 8.513.617 Libor 3M +2,5% USD 11-jun-2021
Tecpetrol Internacional S.L.U. 7.200.957 Libor 12M + 4,69% USD 31-dic-2020
Tecpetrol Servicios S.L.U 173.970 Libor 12M + 1,79% USD 30-jun-2021
Tecpetrol Servicios S.L.U 568.659 Libor 12M + 5,79% USD 27-feb-2020
Tecpetrol Libertador B.V. 135.788 5,92% USD 31-dic-2019
J.P. Morgan Chase Bank, Citibank y otros 8.450.812 Libor 3M+1,50% USD 19-sep-2022
Banco Santander Río 2.137.436 entre 3,5% y 4,25% USD 03-jul-2020 / 07-nov-2022
Banco HSBC 646.778 3,50% USD 20-jul-2020
Banco Provincia 298.354 3,50% USD 23-nov-2020
Banco Provincia 47.778 BADLAR + 2,0% ARS 15-nov-2020
Prestamista 31 de diciembre
de 2018
Tasa de interés Moneda
contrato
Fecha de vencimiento
**final **
Tecpetrol Internacional S.L.U. 12.252.501 Libor 12M +1,13% USD 09-ago-2020
Tecpetrol Internacional S.L.U. 565.500 Libor 12M+1,16% USD 28-ago-2020
Tecpetrol Internacional S.L.U. 1.432.600 Libor 12M+1,21% USD 04-dic-2020
Tecpetrol Internacional S.L.U. 7.556.614 Libor 3M +2,5% USD 11-jun-2021
Tecpetrol Internacional S.L.U. 3.204.500 Libor 12M + 4,69% USD 31-dic-2020
Tecpetrol Servicios S.L.U 150.800 Libor 12M + 1,79% USD 30-jun-2021
Tecpetrol Libertador B.V. 305.571 entre 3,63% y 5,92% USD 30-abr-2019 / 31-dic-2019
J.P. Morgan Chase Bank, Citibank y otros 7.496.439 Libor 3M+1,50% USD 19-sep-2022
Banco Santander Río 1.896.710 entre 3,5% y 4,25% USD 03-jul-2020 / 07-nov-2022
Banco HSBC 574.447 3,50% USD 20-jul-2020
Banco Provincia 264.887 3,50% USD 23-nov-2020
Banco Provincia 65.258 BADLAR + 2,0% ARS 15-nov-2020

Véase nuestro informe de fecha

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23. Deudas bancarias y financieras (Cont.)

Obligaciones negociables

Con fecha 12 de diciembre de 2017, la Sociedad emitió Obligaciones negociables (“ONs”) Clase 1 por un valor nominal de USD 500 millones, con un precio de emisión del 100%, que devengan intereses a una tasa fija de 4,875% y cuyo vencimiento opera el 12 de diciembre de 2022. Los intereses son pagaderos en forma semestral a partir del 12 de junio de 2018. El capital será repagado en la fecha de vencimiento pudiendo optar la Sociedad por rescatar las ONs sin prima compensatoria, total o parcialmente, en cualquier momento a partir del 12 de diciembre de 2020. Los fondos obtenidos por la emisión de las mencionadas ONs tuvieron como destino la realización de inversiones en activos fijos en el área Fortín de Piedra en la formación de Vaca Muerta, ubicada en la provincia del Neuquén. Al 20 de abril de 2018, la Sociedad había aplicado la totalidad de los fondos conforme el destino mencionado anteriormente. Con fecha 4 de mayo de 2018, el Directorio de la Sociedad, aprobó dicha aplicación de fondos y dio cumplimiento a lo requerido por el Artículo 25 del Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. La sociedad controlante Tecpetrol Internacional S.L.U. garantiza incondicional e irrevocablemente las obligaciones negociables de la Sociedad.

Préstamo con Sociedad controlante parcialmente desembolsado

Con fecha 30 de octubre de 2018 la Sociedad acordó con su sociedad controlante Tecpetrol Internacional S.L.U. una línea de préstamo por hasta la suma de USD 200 millones. El capital será cancelado en dos cuotas iguales pagaderas el 31 de diciembre de 2019 y 2020. La tasa de interés pactada es de LIBOR 12M más 4,69% por año siendo pagaderos los intereses el 31 de diciembre de cada año. Los restantes términos y condiciones son los habituales para financiamientos de estas características. Al 30 de junio de 2019 se desembolsaron USD 164 millones del total de la línea de préstamo.

24. Programas de beneficio al personal

El pasivo reconocido en el Estado de Situación Financiera Intermedio Condensado y los importes expuestos en el Estado de Resultados Intermedio Condensado se componen de la siguiente manera:

No corrientes
Programas de beneficios por retiro y otros (i)
Programas de retención e incentivo a largo plazo
Corrientes
Programas de retención e incentivo a largo plazo
30 de junio
de 2019
31 de diciembre
de 2018
(No auditados)
635.398
548.263
553.353
425.329
1.188.751
973.592
81.183
72.077
81.183
72.077

(i) No existe deuda exigible al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018.

Véase nuestro informe de fecha

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24. Programas de beneficio al personal (Cont.)

Programas de beneficios por retiro y otros
Programas de retención e incentivo a largo plazo
Total incluido en Costos laborales (Nota 9)
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
(No auditados)
54.101
25.921
79.878
28.935
133.979
54.856

25. Previsiones

revisiones
No corrientes
Abandono de pozos
Previsión para otras contingencias
Corrientes
Abandono de pozos
Previsión para otras contingencias
30 de junio
de 2019
31 de diciembre
de 2018
(No auditados)
2.184.200
1.840.707
79.100
201.102
2.263.300
2.041.809
131.034
165.604
32.754
18.053
163.788
**183.657 **

La evolución de las previsiones es la que se indica a continuación:

Abandono de pozos
Saldo al inicio del período
Incorporación por fusión
Diferencias de conversión
Aumentos
Usos
Saldo al cierre del período
Otras contingencias
Saldo al inicio del período
Incorporación por fusión
Diferencias de conversión
Recuperos, netos
Usos
Saldo al cierre del período
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
(No auditados)
2.006.311
1.216.801
-
50.117
254.774
712.151
108.876
67.779
(54.727)
(2.307)
2.315.234
2.044.541
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
(No auditados)
219.155
136.241
-
41.903
6.694
65.323
(113.995)
(14.082)
-
(47.103)
111.854
182.282

Véase nuestro informe de fecha

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26. Deudas comerciales y otras deudas

No corrientes
Inversiones en negocios conjuntos con patrimonio neto negativo (Nota 15)
Corrientes
Deudas comerciales
Deudas con partes relacionadas (Nota 32)
Deudas sociales y otros impuestos
Otras deudas
30 de junio
de 2019
31 de diciembre
de 2018
(No auditados)
-
2.051
-
**2.051 **
5.955.463
7.123.426
1.404.384
1.799.234
1.655.052
1.263.477
2.875
9.014
9.017.774
10.195.151

27. Impuesto diferido

La evolución del impuesto a las ganancias diferido es la siguiente:

Saldo al inicio del período - Activo diferido neto
Cargo directo a Otros Resultados Integrales
Resultado del período
Diferencias de conversión
Saldo al cierre del período - Activo diferido neto
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
(No auditados)
3.156.662
335.424
11.261
(10.253)
(1.760.604)
153.661
536.261
207.913
1.943.580
686.745

28. Información complementaria del Estado de Flujo de Efectivo

Ajustes al resultado del período (*)

Depreciación de propiedades, planta y equipos (Nota 13)
Depreciación de activos por derechos de uso (Nota 14)
Resultado por venta y baja de propiedades planta y equipos (Nota 10)
Costos de exploración
Impuesto a las ganancias (Nota 12)
Intereses devengados no pagados por deudas bancarias y financieras
Dividendos ganados (Nota 11)
Intereses devengados por pasivos por derechos de uso (Nota 14)
Previsiones
Resultado de inversiones en sociedades a valor patrimonial proporcional (Nota 15)
Resultado de planes de beneficio por retiro y otros (Nota 9)
Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2019
2018
(No auditados)
10.487.076
2.529.082
180.398
-
(763)
19.631
24.089
672
1.760.604
(153.661)
585.441
95.045
-
(1.308)
43.522
-
6.406
31.022
1.585
-
133.979
54.856
13.222.337
2.575.339

(*) La diferencia entre los intereses ganados y cobrados no es significativa.

Véase nuestro informe de fecha

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Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019 (Cont.)

28. Información complementaria del Estado de Flujo de Efectivo (Cont.)

Variación en el capital de trabajo

Aumento de créditos por ventas y otros créditos
Disminución / (Aumento) de inventarios
(Disminución) / Aumento de deudas comerciales y otras deudas
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
(No auditados)
(6.871.652)
(5.455.831)
182.133
(327.925)
(1.453.940)
2.850.150
(8.143.459)
(2.933.606)

29. Activos y pasivos en moneda distinta del peso argentino[(1)]

==> picture [460 x 344] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30.06.2019
31.12.2018
(No auditados)
Rubro Monto en Monto en Monto en Monto en
Clase (2)
moneda distinta moneda moneda distinta moneda
del peso argentina del peso argentina
argentino (3) a 42,46 (4) argentino (3) a 37,70 (4)
Activo
Activo no corriente
Otros créditos y anticipos USD 9.215 391.309 7.214 271.958
Activo corriente
Otros créditos y anticipos USD 3.885 164.971 4.712 177.637
Créditos por ventas USD 86.557 3.675.483 85.973 3.241.173
Efectivo y equivalentes de efectivo USD 14.825 629.520 3.681 138.775
Total activo 4.861.283 3.829.543
Pasivo
Pasivo no corriente
Deudas bancarias y financieras USD 1.253.731 53.237.160 1.311.769 49.453.656
Pasivos por derecho de uso USD 13.726 582.830 - -
Previsiones USD 51.438 2.184.200 48.825 1.840.707
Pasivo corriente
Deudas bancarias y financieras USD 292.642 12.426.466 132.793 5.006.310
Pasivos por derecho de uso USD 11.070 470.058 - -
Previsiones USD 3.086 131.034 4.393 165.604
Deudas comerciales y otras deudas USD 131.470 5.582.590 186.901 7.046.165
Total pasivo 74.614.338 63.512.442
----- End of picture text -----

(1) Información presentada a efectos de dar cumplimiento a las disposiciones establecidas por CNV. Se considera moneda extranjera a aquella que difiere de la moneda de presentación de la Sociedad.

(2) USD= dólar estadounidense.

(3) Valores expresados en miles.

(4) Cotización del dólar estadounidense: tipo de cambio del Banco de la Nación Argentina vigente al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018, respectivamente.

Véase nuestro informe de fecha

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Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019 (Cont.)

30. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades

(i) Contingencias

La Sociedad posee pasivos contingentes con respecto a los reclamos que surgen en el curso normal de sus operaciones. Asimismo, existen algunas interpretaciones de ciertas normas por parte de entidades regulatorias referidas a la forma de cálculo y liquidación de ciertos tributos que difieren del criterio sustentado por la Sociedad. En base a la evaluación de la gerencia y al asesoramiento de sus abogados, la Sociedad no prevé incurrir en gastos significativos derivados de pasivos contingentes que no se encuentren previsionados en los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados.

(ii) Principales compromisos de inversión y garantías

Se detallan a continuación los principales compromisos asumidos por Tecpetrol S.A., a la fecha de la emisión de los presentes estados financieros intermedios condensados a través de pólizas de caución y garantías en entidades financieras:

  • Garantiza a favor de la Secretaria de Energía de la Provincia de Salta el cumplimiento de inversiones en el área Aguaragüe por USD 0,57 millones, cuyo vencimiento opera con la extinción de las obligaciones.

  • Garantiza el cumplimiento de obligaciones laborales de Tecpetrol Colombia S.A.S. en las áreas CPO6, CPO7 y CPO13 en Colombia por la suma de USD 0,21 millones con vencimiento entre octubre 2019 y julio de 2020 (fase II); y CP013 en Colombia por la suma de USD 0,05 millones (fase de exploración y producción) con vencimiento en julio de 2023.

  • Garantiza contracautela judicial a favor del Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N° 3 de Argentina según medidas cautelares por USD 1,60 millones.

  • Garantiza a favor de la Secretaria de Gobierno de Energía, las obligaciones establecidas en el Artículo V inc 3 del Anexo de la Resolución 46-E/2017 y sus modificaciones, por la suma de USD 181,33 millones.

  • Garantiza a favor del Instituto de Energía de la Provincia de Santa Cruz el cumplimiento del contrato para la 1° Fase Exploratoria en el área Gran Bajo Oriental, por la suma de USD 13,56 millones.

-Garantiza a favor de la Secretaria de Gobierno de Energía, el mantenimiento de oferta por la licitación del Concurso Público Internacional Costa Afuera N°1, por la suma de USD 0,01 millones.

  • Garantiza alquileres de oficinas y otras pólizas a favor del Secretaria de Estado de Energía de Rio Negro, Administración de Aduanas, Ministerio de Energía y Minería y del Juzgado Laboral del Neuquén por USD 0,11 y USD 0,04 millones, respectivamente.

Véase nuestro informe de fecha

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Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019 (Cont.)

30. Contingencias, compromisos y restricciones a la distribución de utilidades (Cont.)

Adicionalmente, la Sociedad posee los siguientes compromisos de inversión en las áreas en que participa:

==> picture [455 x 317] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Cuenca Área Compromisos de inversión pendientes
· Mantenimiento en actividad de un equipo de perforación durante 21 meses
Tordillo y La Tapera- hasta julio de 2020
Puesto Quiroga
· Perforación de 1 pozo P2/P3 hasta diciembre de 2021
Noroeste - · Inversiones por USD 13,56 millones a realizarse hasta el año 2021 (primer
San Jorge Gran Bajo Oriental período exploratorio)
· Perforación de un pozo de desarrollo en la formación Tupambi
Aguaragüe · Workover para verificar el potencial de gas no convencional de la formación
geológica Los Monos
· Inversiones de desarrollo e inversiones exploratorias por USD 26,46 millones a
Agua Salada ejecutarse antes de 2025, consistentes en la perforación de 1 pozo exploratorio,
4 pozos de extensión, abandono de pozos y facilidades
· Inversiones exploratorias por USD 9,6 millones a realizarse hasta el año 2026
Los Bastos
fuera del lote de explotación
· Perforación de 1 pozo exploratorio de rama horizontal de al menos 1.500
Loma Ancha metros a realizarse antes del 31 de diciembre de 2020 y ensayo del mismo por
seis meses a realizarse antes del 30 de junio de 2021
Neuquina
· Ensayo de 1 pozo con terminación no convencional de rama horizontal mínima
Loma Ranqueles de 1.500 metros a realizarse antes de junio 2020
· Inversiones del Plan Piloto consistentes en la perforación y terminación de 4
Los Toldos I Norte pozos, estudios de sísmica 3D, infraestructura y otras inversiones
· Inversiones del Plan Piloto consistentes en la perforación y terminación de 3
Los Toldos II Este
pozos, infraestructura y otras inversiones
----- End of picture text -----

(iii) Restricciones a la distribución de utilidades

De acuerdo con la LGS, el Estatuto Social y la Resolución General N° 622/13 de la Comisión Nacional de Valores debe transferirse a la Reserva Legal el 5% de las ganancias del ejercicio y previa absorción de las pérdidas acumuladas, si las hubiera, hasta que la Reserva alcance el 20% del capital ajustado.

La Resolución General de la CNV 609/12 establece que la diferencia entre el saldo inicial de los resultados no asignados expuesto en los estados financieros del primer cierre de ejercicio de aplicación de las NIIF y el saldo final de los resultados no asignados al cierre del último ejercicio bajo vigencia de las normas contables anteriores sea destinada a una Reserva Especial. Dicha reserva no podrá desafectarse para efectuar distribuciones en efectivo o en especie entre los accionistas o propietarios de la entidad y sólo podrá ser desafectada para su capitalización o para absorber eventuales saldos negativos de la cuenta "Resultados no asignados”. La Asamblea Ordinaria de Accionistas del 26 de abril de 2018 aprobó la constitución de la mencionada reserva y las restricciones para su utilización.

Véase nuestro informe de fecha

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31. Programa de Estímulo a las Inversiones en Desarrollos de Producción de Gas Natural proveniente de

Reservorios No Convencionales

Con fecha 2 de marzo de 2017, el entonces Ministerio de Energía y Minería emitió la Resolución MINEM 46-E/2017, que creó el Programa de Estímulo a las Inversiones en Desarrollos de Producción de Gas Natural proveniente de Reservorios No Convencionales, ubicados en la cuenca Neuquina (“el Programa”).

A los fines de la participación en el Programa, sobre la base de las pautas, principios y objetivos delineados, la Resolución MINEM 46-E/2017 previó el cumplimiento de determinados requisitos, entre ellos, la presentación de un plan de inversiones aprobado por la autoridad provincial de aplicación, la producción inicial, una estimación original de los volúmenes a ser producidos por la concesión a ser incluida durante la vigencia del Programa, una proyección de los precios a ser percibidos por Tecpetrol S.A. por el gas natural proveniente de dicha concesión de explotación y una presentación del esquema de medición para la producción proveniente de la concesión de explotación en cuestión.

Posteriormente, por medio de la Resolución MINEM N° 419-E/2017 de fecha 1 de noviembre de 2017, se establecieron determinadas modificaciones al Programa, con miras a: (i) poder incluir a aquellos proyectos que ya se encontraban en etapa de desarrollo pero que requerían, para incrementar su producción, la realización de inversiones comparables con las correspondientes a proyectos que comienzan su etapa de desarrollo; y (ii) evitar distorsiones de precios en el mercado que pudieran resultar de determinar la compensación sobre la base de los precios de venta de cada empresa beneficiaria de la compensación, para lo cual se estableció que la determinación del cálculo del precio efectivo sea sobre la base de los precios promedio de todo el mercado.

Por último, mediante Resolución MINEM N° 447-E/2017, se extendió el Programa creado por medio de la Resolución MINEM 46-E/2017, para incluir la producción de gas natural de reservorios no convencionales ubicados en la cuenca Austral.

El Programa previó como mecanismo remunerativo para aquellas concesiones de explotación no convencionales cuya adhesión hubiera sido aprobada (“Concesión Incluida”), el pago por parte del Estado Nacional, para la totalidad de la producción de gas natural proveniente de la misma (“Producción Incluida”) del diferencial entre un valor para remunerar la Producción Incluida de gas natural proveniente de reservorios no convencionales (“Precio Mínimo”), que ascendía a USD 7,5 por millón de BTU para el año 2018, USD 7 por millón de BTU para el año 2019, USD 6,5 por millón de BTU para el año 2020 y USD 6 por millón de BTU para el año 2021, y el precio promedio de acuerdo a lo previsto en la Resolución MINEM N° 419-E/2017 de fecha 1 de noviembre de 2017 (“Precio Efectivo”). A tales fines, el Programa estableció el deber de las empresas adheridas al mismo de informar: (i) la totalidad de los volúmenes de gas natural provenientes de reservorios no convencionales; y (ii) los precios de todas las ventas de gas natural.

Dentro del esquema remunerativo, el Programa previó la posibilidad de que las empresas adheridas opten por acceder a un esquema de pagos mensuales provisorios (“Pagos Provisorios”), consistente en el ochenta y cinco por ciento (85%) del total de la compensación a ser percibida por la Producción Incluida para cada mes, sobre la base de las estimaciones de producción para dicho mes presentadas por la empresa. Los referidos pagos serían luego, objeto de los respectivos ajustes de pago (“Ajustes de Pago”) sobre la base de los volúmenes finales entregados, certificados por auditores independientes, y los precios definitivos, informados a la autoridad de aplicación. La Sociedad optó por ese esquema de Pagos Provisorios.

Véase nuestro informe de fecha

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31. Programa de Estímulo a las Inversiones en Desarrollos de Producción de Gas Natural proveniente de Reservorios No Convencionales (Cont.)

Asimismo, el Programa estableció la obligación de las empresas participantes del mismo, de notificar a la ex Secretaría de Recursos Hidrocarburíferos cualquier circunstancia que modifique en forma sustancial los valores proyectados, o cualquier otra información presentada que afecte los pagos a ser realizados.

Con fecha 23 de agosto de 2017, luego de haber cumplido los requisitos correspondientes, y haber obtenido la aprobación del plan de inversión por parte del Ministerio de Energía, Servicios Públicos y Recursos Naturales de la Provincia del Neuquén a través de la Resolución N° 240/17 de ese organismo, la Sociedad solicitó la adhesión al Programa para la concesión de explotación sobre el área Fortín de Piedra.

La adhesión de Tecpetrol S.A. al Programa, en su carácter de concesionario de explotación no convencional sobre el área Fortín de Piedra, fue aprobada por el entonces Secretario de Exploración y Producción, a cargo de la Secretaría de Recursos Hidrocarburíferos, mediante Resolución 2017-271-APN-SECRH#MEM de fecha 3 de noviembre de 2017.

Para la producción correspondiente a los meses de enero a julio de 2018, ambos inclusive, la autoridad de aplicación del Programa procedió a liquidar y abonar oportunamente a favor de Tecpetrol S.A. las compensaciones resultantes por el total de la producción proveniente de la concesión de explotación no convencional sobre al área Fortín de Piedra.

A pesar de ello, la Secretaría de Gobierno de Energía ha efectuado la liquidación del Pago Provisorio del mes de agosto de 2018 y sucesivas a partir de dicha fecha, en las cuales ha cambiado el criterio de cálculo correspondiente a los pagos de las compensaciones económicas previstas en la Resolución MINEM E-46/2017. Dicho cambio consistió en limitar el monto a ser abonado a las proyecciones de producción originalmente presentadas por la Sociedad al momento de solicitar su adhesión al Programa. Dicho criterio ha sido aplicado en forma retroactiva, afectando las compensaciones ya liquidadas correspondientes a los meses de abril a julio de 2018. Este cambio de criterio impacta negativamente el flujo de fondos, por lo que la Sociedad revisa periódicamente los términos del Plan de Desarrollo del área Fortín de Piedra, a fin de readecuar el flujo de fondos al nuevo escenario y mejorar sus indicadores financieros.

La Sociedad ha presentado Recursos Jerárquicos contra las Resoluciones de la Secretaría de Gobierno de Energía que liquidaron los Pagos Provisorios de los meses de agosto de 2018 a abril de 2019 y los Ajustes de Pago de los meses de abril de 2018 a diciembre de 2018, por considerar que el cambio de criterio adoptado constituye una clara violación del Artículo 17 de la Constitución Nacional, al afectar derechos adquiridos de la Sociedad que habían sido reconocidos por la propia conducta del Estado.

En los recursos presentados, se argumentó, entre otros conceptos, que los actos impugnados resultaban contrarios a los términos del régimen de promoción y fomento creado por la Resolución MINEM 46-E/2017 y la existencia de derechos adquiridos por Tecpetrol S.A. al amparo del mismo, al haberse aprobado su adhesión. Asimismo, se aclaró el correcto sentido bajo el cual cabe interpretar los términos del programa en cuestión, de forma tal de no establecer limitación alguna a la producción de gas natural objeto de las compensaciones. Agregando a ello, que la modificación del criterio por parte del gobierno nacional constituye una alteración unilateral y arbitraria del marco jurídico en cuestión, en violación a los propios compromisos asumidos por la autoridad de aplicación, y los mismos actos propios ejecutados por dicho gobierno. Adicionalmente, se señalaron los vicios de los que adolecen las Resoluciones de la Secretaría de Gobierno de Energía, entre ellos, vicios en la causa, en el objeto, motivación, desviación de poder, así como los vicios en cuanto al procedimiento seguido en el dictado de las mismas. Asimismo, la Sociedad hizo reserva de reclamar por los intereses, y los daños y perjuicios derivados de los actos administrativos cuestionados.

Véase nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2019

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31. Programa de Estímulo a las Inversiones en Desarrollos de Producción de Gas Natural proveniente de Reservorios No Convencionales (Cont.)

En abril de 2019, el Ministerio de Hacienda rechazó los Recursos Jerárquicos interpuestos por la Sociedad contra las Resoluciones de la Secretaría de Gobierno de Energía que determinaron los Pagos Provisorios de agosto, septiembre y octubre de 2018.

En mayo de 2019, la Sociedad ha presentado una demanda judicial contra el Estado a los fines de obtener la declaración de nulidad de las Resoluciones de la Secretaría de Gobierno de Energía y sus confirmatorias del Ministerio de Hacienda, que liquidaron los Pagos Provisorios de agosto, septiembre y octubre de 2018 de acuerdo al criterio arriba señalado. Junto con la nulidad de las resoluciones en cuestión, en el reclamo judicial se incluye la solicitud de cobro de $2.553,3 millones, con más sus intereses correspondientes, así como también que se ordene a la Secretaría de Gobierno de Energía a liquidar por lo que resta de la vigencia del Programa, la totalidad de los pagos provisorios y los ajustes de pago de acuerdo al criterio sostenido por la Sociedad. Asimismo, Tecpetrol Internacional S.L.U. y Tecpetrol International S.A., en carácter de accionistas de Tecpetrol S.A., pueden instar eventuales reclamos ante los tribunales internacionales.

En cumplimiento de las normas contables aplicables, la Sociedad ha reconocido en los presentes estados financieros intermedios condensados aquellas compensaciones por las cuales existe una razonable seguridad de que serán abonadas por el gobierno nacional siguiendo el nuevo criterio de cálculo aplicado por el mismo en las últimas liquidaciones efectuadas, lo que implica menores ingresos por un total de $6.387 millones por el período de 6 meses finalizado el 30 de junio de 2019 ($12.042 millones acumulados al 30 de junio de 2019).

32. Saldos y operaciones con partes relacionadas

Tecpetrol S.A. es controlada por Tecpetrol Internacional S.L.U., quien posee el 95,99% de las acciones de la Sociedad.

San Faustin S.A. (“San Faustin”), una Société Anonyme radicada en Luxemburgo, controla a la Sociedad a través de sus subsidiarias.

Rocca & Partners Stichting Administratiekantoor Aandelen San Faustin, una fundación privada holandesa (Stichting) (“R&P STAK”), mantiene acciones con voto de San Faustin en número suficiente para controlarla. No existen personas o grupo de personas controlantes de R&P STAK.

Véase nuestro informe de fecha

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32. Saldos y operaciones con partes relacionadas (Cont.)

Principales operaciones con partes relacionadas (incluye operaciones discontinuas)

Ingresos por ventas
Otras sociedades relacionadas
Compras de productos y servicios
Otras sociedades relacionadas
Reembolsos de gastos
Otras sociedades relacionadas
Intereses ganados
Otras sociedades relacionadas
Intereses perdidos
Tecpetrol Internacional S.L.U.
Otras sociedades relacionadas
Saldos con partes relacionadas
Período de seis meses
finalizado el 30 de junio de
2019
2018
(No auditados)
1.660.296
999.464
(4.035.649)
(5.764.768)
153.657
47.579
5.044
38.196
(777.080)
(93.535)
(27.031)
(3.477)
(804.111)
(97.012)
30 de junio 31 de diciembre
de 2019 de 2018
(No auditados)
Otros créditos con partes relacionadas (Nota 17) (i):
Corrientes - Tecpetrol Internacional S.L.U. 9 1.018
Corrientes - Tecpetrol International S.A. 241 163
Corrientes - Oleoducto Loma Campana - Lago Pellegrini S.A. - 66.328
Corrientes - Otras sociedades relacionadas 93.951 41.615
94.201 109.124
Créditos por ventas con partes relacionadas (Nota 18):
Corrientes - Otras sociedades relacionadas 221.251 75.936
Colocaciones a corto plazo en partes relacionadas (Nota 20):
Corrientes - Otras sociedades relacionadas 626.022 137.923
Préstamos con partes relacionadas (Nota 23):
No corrientes - Tecpetrol Internacional S.L.U. 23.779.280 21.507.851
No corrientes - Otras sociedades relacionadas 169.852 150.799
23.949.132 21.658.650
Corrientes - Tecpetrol Internacional S.L.U. 8.322.961 3.503.864
Corrientes - Otras sociedades relacionadas 708.565 305.572
9.031.526 3.809.436
Deudas comerciales y otras deudas con partes relacionadas (Nota 26) (ii):
Corrientes - Tecpetrol International S.A. - 618
Corrientes - Otras sociedades relacionadas 1.404.384 1.798.616
1.404.384 1.799.234

(i) Incluye principalmente saldos por reembolsos de gastos.

(ii) Incluye principalmente saldos por compras de materiales y servicios.

Véase nuestro informe de fecha

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33. Principales operaciones conjuntas

Operaciones conjuntas

a) Áreas operadas por Tecpetrol S.A.

==> picture [459 x 120] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Fecha de
% al 30 de junio % al 31 de diciembre
Nombre Ubicación vencimiento de la
de 2019 de 2018
concesión
Aguaragüe Salta 23,0 23,0 nov-27
Agua Salada Río Negro 70,0 70,0 sep-25
El Tordillo Chubut 52,1 52,1 nov-27
La Tapera-Puesto Quiroga Chubut 52,1 52,1 ago-27
Lago Argentino (i) Santa Cruz 74,6 74,6 nov-33
Loma Ancha (ii) Neuquén 95,0 95,0 dic-21
Loma Ranqueles (iii) Neuquén 65,0 65,0 may-20
Los Toldos (I Norte, II Este) (iii) (iv) Neuquén 90,0 90,0 may-54
----- End of picture text -----

(i) Tecpetrol S.A. asume el 100% de los costos e inversiones a partir de un acuerdo entre privados con Alianza Petrolera S.A. y un contrato de Unión Transitoria (“UT”) entre Fomento Minero de Santa Cruz S.E. y Alianza Petrolera S.A.

(ii) Tecpetrol S.A. asume el 100% de los costos e inversiones durante el plazo básico del período de exploración a partir de un acuerdo con su socio Gas y Petróleo del Neuquén S.A.

(iii) Áreas incorporadas a través de la fusión con APASA. Ver Nota 1.

(iv) En agosto de 2019, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto 1392/19 del Poder Ejecutivo de la provincia del Neuquén mediante el cual se otorga la extensión por 35 años de la Concesión de Explotación No Convencional de Hidrocarburos de Los Toldos I Norte y II Este.

b) Áreas operadas por terceros

Nombre Ubicación % al 30 de junio
de 2019
% al 31 de diciembre
de 2018

Fecha de
vencimiento de
la concesión
Ramos Salta 25 25 ene-26
Los Toldos I Sur(i) Neuquén 10,0 10,0 mar-52
MLO-124 (ii) Cuenca marina
Malvinas Este
10 - (ii)

(i) Área incorporada a través de la fusión con APASA. La provincia del Neuquén otorgó a la UT la concesión de explotación del área.

(ii) Tecpetrol S.A. es titular de una participación del 10% de área, ENI ARGENTINA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACION S.A. es el Operador y titular del 80 % y MITSUI & CO., LTD. del 10% restante. A la fecha de emisión de los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados se encuentra pendiente la publicación de la resolución definitiva de otorgamiento de permisos.

34. Operaciones discontinuas

Como se menciona en Nota 1, con fecha 28 de diciembre de 2017 Dapetrol transfirió el dominio de su principal activo, la Mina de Petróleo “José Segundo” por un valor de USD 491 mil. En consecuencia, con fecha 8 de octubre de 2018 la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Dapetrol aprobó la liquidación de la sociedad y la distribución final de los saldos y el reembolso del capital social.

A continuación se exponen los resultados que fueron clasificados como Operaciones discontinuas en el Estado de Resultados Intermedio Condensado al 30 de junio de 2018 y los flujos de efectivo netos:

Véase nuestro informe de fecha 6 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

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34. Operaciones discontinuas (Cont.)

Ingresos por ventas
Costos operativos
Resultado bruto
Otros resultados operativos
Resultados financieros netos
Resultado de operaciones discontinuas
Período de seis
meses finalizado el
30 de junio de 2018
(No auditados)
142
(45)
97
(727)
796
166
Efectivo generado por actividades operativas
Efectivo generado por actividades de inversión
Período de seis
meses finalizado el
30 de junio de 2018
(No auditados)
3.784
20.254
(54.772)

Efectivo aplicado a actividades de financiación

35. Hechos posteriores

Con posterioridad al 30 de junio de 2019, no se han producido otros hechos, situaciones o circunstancias que los mencionados en notas a los presentes Estados Financieros Intermedios Condensados, que no sean de público conocimiento, que incidan o puedan incidir significativamente sobre la situación patrimonial, económica o financiera de la Sociedad.

Véase nuestro informe de fecha

6 de agosto de 2019

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(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Alejandro J. Rosa Contador Público (UM) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 286 F° 136

Ricardo J. Soler Consejero de Vigilancia

Juan J. Mata Director Titular

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Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019

Información adicional requerida por el artículo 12, Capítulo III, Titulo IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores

  • 1 . a) No existen regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

b) No tuvieron lugar modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad u otras circunstancias ocurridas durante el período comprendido por los estados contables, que no sean de público conocimiento, que afecten su comparabilidad con los presentados en períodos anteriores, o con los que habrán de presentarse en períodos futuros y que no estén suficientemente explicados en los estados financieros adjuntos, sus anexos o notas.

  • 2 . Clasificación de los saldos de créditos y deudas por plazos de vencimiento.
Hasta 3 meses
De 3 a 6 meses
De 6 a 9 meses
De 9 a 12 meses
Entre 1 y 2 años
Entre 2 y 3 años
Entre 3 y 4 años
Más de 4 años
Sin plazo
Total
Créditos Total
12.643.604
1.677.188
1.562.362
1.813.050
671.543
288.450
39.071
3.251
18.698.519
6.497.907
25.196.426
Deudas
A vencer
Vencido
11.098.712
1.544.892
1.677.188
-
1.562.362
-
1.552.946
260.104
671.543
-
288.450
-
39.071
-
3.251
-
16.893.523
1.804.996
6.497.907
-
23.391.430
1.804.996
A vencer
10.897.946
6.149.032
2.430.984
2.539.805
28.396.835
2.716.669
22.605.266
131.271
75.867.808
3.697.092
79.564.900

La previsión para incobrables junto con las garantías existentes resulta suficiente para cubrir los créditos de plazo vencido.

  • 3 . Clasificación de los créditos y deudas de acuerdo con el efecto financiero que producen.
En moneda nacional sin interés
En moneda extranjera sin interés
En moneda nacional con interés
En moneda extranjera con interés
Créditos
20.747.587
4.231.763
217.076
-
Deudas
3.528.944
5.582.590
1.421.618
69.031.748
79.564.900
25.196.426

No existen créditos y deudas con cláusula de ajuste.

Véase nuestro informe de fecha

6 de agosto de 2019

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº1 Fº17

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Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019

Información adicional requerida por el artículo 12, Capítulo III, Titulo IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores

  1. Detalle del porcentaje de participación en sociedades del art. 33 Ley N° 19.550 en el capital:
% de part. sobre % de part. sobre
Sociedad capitalsocial total votos
Negocio conjunto
Oleoducto Loma Campana –
Lago Pellegrini S.A. 15,0 15,0

Clasificación de los saldos de créditos y deudas con sociedades del art. 33 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 de acuerdo a su vencimiento:

  • a) No existen créditos ni deudas de plazo vencido.

  • b) No existen créditos ni deudas sin plazo.

  • c) Plazo no vencido (Los créditos y deudas no vencidos, vencen dentro de los tres meses).

  • d) No existen créditos ni deudas que tengan efecto financiero.

  • No existen créditos por ventas o préstamos contra directores, consejeros de vigilancia o sus parientes hasta segundo grado inclusive.

  • Inventario físico de bienes de cambio. La Sociedad realiza dos tomas de inventarios físicos por año cubriendo con ambos la totalidad de los bienes de cambio, excepto para los materiales menores, para los que los realiza a través de muestreos. No existen materiales con inmovilización significativa.

  • No existen participaciones en otras sociedades en exceso de los admitidos por el art. 31 de la Ley N° 19.550.

  • Valores recuperables.

Se ha determinado como valor recuperable de los bienes de cambio a su valor neto de realización. Para propiedades, planta y equipos se ha considerado el valor de uso determinado a partir de los flujos de fondos descontados que se prevé obtener de las restantes reservas comerciales.

Véase nuestro informe de fecha

6 de agosto de 2019 PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº1 Fº17

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Tecpetrol Sociedad Anónima Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019

Información adicional requerida por el artículo 12, Capítulo III, Titulo IV de la normativa de la Comisión Nacional de Valores

  1. Seguros que cubren los bienes tangibles.
Sumas Valor
Concepto Moneda
suma
asegurada
aseguradas
en miles de
dólares
contable
en miles
de pesos
Riesgo cubierto
Pozos USD (*) (**) Control, reperforación,
derrame
Daños y responsabilidad civil
Rodados ARS 180.237 hacia terceros
Edificio, Instalaciones, Ductos utilizados en Daños Materiales/Rotura de
explotación y transporte
Edificio, Instalaciones, Ductos utilizados en
USD 1.150.764 19.386.278 Maquinarias
Todo Riesgo construcción y
explotación y transporte USD 291.984 montaje
Mercaderías USD 5.000 Todo riesgo de transporte
Equipos de computación USD 10.394 Todo riesgo
  • (*) Sujeta a límites y deducibles según el seguro de que se trate.

  • (**) Se asegura la perforación de los pozos y aquellos pozos en producción que sean surgentes.

  • a) Contingencias positivas y negativas

Positivas: ver Nota 31 a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019.

Negativas: no existen previsiones por contingencias cuyos saldos considerados individualmente o en su conjunto, superen el 2% del patrimonio de la Sociedad. Las previsiones se reconocen cuando: a) la Sociedad posee una obligación presente, legal o asumida, como consecuencia de hechos pasados, b) existe una alta probabilidad de que se requiera un egreso de recursos para cancelarla y, c) el monto puede ser estimado en forma confiable. Estas se valúan al valor presente de las erogaciones que se prevé serán necesarias para cancelar las obligaciones, utilizando una tasa de descuento apropiada.

b) No existen otras situaciones contingentes significativas no registradas con probabilidad de ocurrencia no remota.

  1. Adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones Al cierre del período la Sociedad no posee adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones.

  2. En el capital accionario de la Sociedad no existen acciones preferidas.

  3. Restricciones contractuales y legales a la distribución de ganancias.

  4. Ver Nota 30.iii a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2019.

Véase nuestro informe de fecha

6 de agosto de 2019

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L.

(Socio)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17

Dr. Alejandro J. Rosa

Contador Público (UM)

Ricardo J. Soler Consejero de Vigilancia

Juan J. Mata Director Titular

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 286 F° 136

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