TECPETROL S.A. — Governance Information 2021

Mar 4, 2021

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TECPETROL SOCIEDAD ANONIMA

Reporte del Código de Gobierno Societario al 31 de diciembre de 2020

A. La función del Directorio

1) El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

Tecpetrol S.A. (en adelante denominada como “Tecpetrol” o la “Sociedad”) promueve y se compromete con una cultura corporativa de transparencia e integridad, basada en el comportamiento ético y en el cumplimiento de las leyes. El equipo directivo de la empresa y los gerentes, asumen un rol esencial en la transmisión de estos principios, que rige el desarrollo de su objeto social y que constituyen los valores fundamentales de la compañía. El compromiso con una gestión abierta y transparente es parte del patrimonio y fuerza competitiva de Tecpetrol . Asimismo, su Presidente, mediante circulares, transmite a los empleados y colaboradores la visión del negocio de la Sociedad.

En virtud de ello, Tecpetrol cuenta con un “Código de Conducta”, una “Política de Conducta Empresarial”, un “Código de Conducta para Proveedores”, una “Política de Ambiente Libre de Acoso y Discriminación” y una “Política de Transparencia en la relación con terceros” entre otras políticas internas. Asimismo, cuenta con “Reglas de Prevención de la Corrupción en Concursos, Procesos Licitatorios y otras Interacciones con el Sector Público”. Estas políticas se encuentran disponibles para todos los empleados en la Intranet de la Sociedad, y ante eventuales modificaciones, las mismas son debidamente informadas.

Estas políticas forman la base de las relaciones entre los accionistas de la Sociedad, miembros del Directorio, sus empleados y los terceros definiendo los lineamientos y estándares de integridad y transparencia a los que deberán ajustarse, creando valor y cuidando la reputación de la compañía.

En virtud de lo mencionado, el Directorio de la Sociedad transmite la visión, misión y valores de la compañía, teniendo objetivos y metas claras para gestionar en base a ellos, siempre bajo una cultura corporativa de transparencia e integridad basada en el comportamiento ético y en el cumplimiento de las leyes.

La misión, visión y los valores de la Sociedad son los definidos por su sociedad controlante, la cual a través de sus subsidiarias participa en proyectos energéticos que contribuyen al desarrollo de Latinoamérica.

2) El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

El Directorio aprueba las distintas acciones que conforman el plan estratégico, encomendando la gestión ejecutiva de las mismas a los mandos gerenciales de la Sociedad. Las decisiones operativas son tomadas por el Gerente General de la misma, con su equipo de gerentes de primera línea.

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En el ejercicio de su función como órgano de dirección y administración de la Sociedad, el Directorio verifica periódicamente la implementación de las políticas y acciones definidas, a partir del informe sobre la marcha de los negocios sociales preparado por las distintas gerencias.

Tecpetrol es una empresa focalizada en el crecimiento sustentable de su negocio, con una cultura responsablemente comprometida con el ambiente y el medio social en el que desarrolla sus actividades, estableciendo normas para el gobierno societario como se ha comentado en el punto anterior.

3) El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

El Directorio controla el desempeño de la Gerencia General, lo que comprende que ésta cumpla los objetivos fijados en pos del interés social de la Sociedad.

Tecpetrol cuenta con un Sistema Normativo desarrollado por la Gerencia General, tendiente a preservar la operación de la organización, asegurando la consistencia y la calidad de los procesos de toma de decisiones en un adecuado ambiente de control interno.

Dicho Sistema Normativo es aplicable a todas las operaciones y comprende las políticas, normas, manuales de autorizaciones, procedimientos y prácticas operativas a través de los cuales se definen estándares de trabajo y de control de Tecpetrol que buscan detectar con anticipación deficiencias que pudieran existir y evitar de esta manera, cualquier tipo de error o fraude.

La gerencia de Tecpetrol es la principal responsable de la implementación de un sistema de control interno eficiente. Los empleados de todos los niveles de la organización son responsables de adherir a los controles establecidos y de identificar y plantear cualquier debilidad o falla percibida en el funcionamiento adecuado de los controles internos.

El adecuado diseño y ejecución de los procesos que componen el sistema de control interno y su alineación con el Sistema Normativo, es monitoreado -a través de las revisiones periódicas que constituyen su plan anual- por la función de Auditoría Interna, designada por el Directorio de Tecpetrol en su reunión celebrada el 3 de marzo de 2020.

4) El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

El Estatuto Social de Tecpetrol cumple con la Ley General de Sociedades N° 19.550 (modificada por la Ley Nro. 26.994 a raíz de la unificación del Código Civil y Comercial) (“LGS”), con la normativa vigente de la Comisión Nacional de Valores (CNV) y con el Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA) e incluye normas sobre la integración y el funcionamiento del Directorio y del Consejo de Vigilancia. Asimismo, la Sociedad posee una serie de políticas internas tendientes definir los lineamientos y estándares de integridad y transparencia a los que deberán ajustarse de acuerdo a lo anteriormente mencionado en el punto 1°, entre otros, sus directores creando valor y cuidando la reputación de la Sociedad.

Los miembros del Órgano de Administración de Tecpetrol, ejercen sus funciones como tales, cumpliendo adecuadamente con la normativa vigente mencionada.

El Gerente General de la Sociedad tiene la responsabilidad, entre otras, de designar a los gerentes de primera línea, al igual que sus responsabilidades pertinentes y planes de sucesión respectivos según sea el caso.

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La Gerencia General y su equipo gerencial, en cumplimiento del mandato del Directorio, velan por la implementación de las prácticas de Gobierno Corporativo y es monitoreado y revisado por la Gerencia de Auditoría Interna de Tecpetrol a través de la ejecución de su plan de auditoria. La Sociedad no deja de considerar y analizar la implementación de buenas prácticas aplicadas por otras compañías de estructura similar, locales e internacionales, aspirando a los más altos estándares de ética tanto en sus proyectos a mediano plazo, como en sus decisiones que afecten el día a día de la administración de la Sociedad, como en las decisiones a largo plazo.

En cumplimiento de la normativa local vigente y de acuerdo a lo establecido por el inc. a.1, art. 1, Secc. I, Cap. I, Título IV de las Normas CNV, el Directorio de Tecpetrol aprueba anualmente, en tiempo y forma, el “Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario”, habiéndose aprobado el presente informe, relativo al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020, por el Directorio de la Sociedad celebrado el 2 de marzo de 2021.

5) Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

Tecpetrol es una sociedad anónima cuyas acciones no cotizan ni se comercializan en ninguna bolsa o mercado de valores, en consecuencia, la Sociedad reúne el carácter de Emisora en virtud de realizar la Oferta Pública de Obligaciones Negociables y no de sus acciones.

Considerando lo anteriormente mencionado, los accionistas de la Sociedad en su Asamblea Ordinaria celebrada el 28 de abril de 2020, han designado un Directorio integrado por cinco (5) miembros titulares, cuya mayoría cumplen funciones ejecutivas en la Sociedad, trabajando como un equipo de alto desempeño, profesional y eficiente.

Asimismo, el Estatuto Social establece las reglas de funcionamiento y organización del Directorio.

B. La Presidencia en el Directorio y la Secretaría Corporativa

6) El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

El Presidente del Directorio de Tecpetrol planifica y organiza las reuniones del Directorio adecuadamente y, a su vez, cuenta con la asistencia de un Secretario del Directorio, designado por el Acta de Directorio N° 722 de fecha 7 de noviembre de 2017, quien lo asiste y colabora en la organización de las reuniones del Directorio, aunque dicha responsabilidad se mantiene en cabeza del Presidente del Directorio y no es delegada.

En forma previa a la celebración de las reuniones de Directorio, se confeccionan una serie de informes y documentación legal, financiera y contable, según corresponda, respecto de cada uno de los puntos del orden del día que serán considerados por dicho órgano, los que son enviados tanto a los miembros del Directorio como del Consejo de Vigilancia con la suficiente antelación, a fin de ser analizados y revisados, y facilitar la solicitud de aclaraciones y/o información adicional en forma previa a la reunión. Dicha información y documentación es relevante y suficiente para la toma de decisiones por parte de sus miembros, permitiendo a los mismos obrar con la lealtad y con la diligencia de un “buen hombre de negocios” de acuerdo a lo establecido por el artículo 59 de la LGS y por la normativa vigente en materia de Mercado de Capitales dictada por la Comisión Nacional de Valores.

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7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

El Directorio en cumplimiento de la LGS confecciona una Memoria del ejercicio anual, la cual incluye como anexo de la misma, el Reporte del Código de Gobierno Societario. El mismo, somete a la consideración de los accionistas los estados financieros anuales previamente considerados por dicho órgano, y a través de la Memoria informa sobre el estado de la Sociedad en las distintas actividades en que la misma ha operado, al igual que informa a su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente como futura de la Sociedad. De tal modo, los accionistas pueden evaluar el grado de cumplimiento del desempeño del Directorio, siguiendo las estipulaciones del Estatuto Social, de la normativa vigente, de los estados financieros y de la Memoria confeccionada. A tales fines, el Directorio informa respecto de las variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo y brinda una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias y su origen. A su vez, brinda una orientación sobre las perspectivas de las futuras operaciones, entre otras cosas. En virtud de ello, el Directorio considera que la evaluación de su propia gestión está subsumida en la evaluación de la gestión de la Sociedad y, en consecuencia, no expone dicha evaluación separadamente de la exposición de los resultados del ejercicio.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

El Presidente ejerce un rol de liderazgo, con valores compartidos en el gobierno de la Sociedad, ejerciendo funciones ejecutivas en la Sociedad junto con otros miembros el Directorio, trabajando como un equipo de alto desempeño, profesional y eficiente.

Dadas las cualidades profesionales de las personas que integran el Directorio, la Sociedad no estima necesario contar con un Programa de Capacitación Anual, estructurado formal y sistemáticamente, para la formación de los Directores. No obstante, como parte de la gestión habitual de la Sociedad, ésta adopta y ofrece acciones de actualización y capacitación específica para cada caso, en función de las necesidades específicas del negocio de la Sociedad.

Legales, Auditoría Interna y las áreas responsables de desarrollo y procesos de la Sociedad, mantienen a los miembros del Directorio informados acerca de cambios normativos, políticas contables u otros acontecimientos relevantes que impacten en el cumplimiento de sus funciones y responsabilidades. Asimismo, participan de congresos locales e internacionales, sobre temas vinculados al negocio de la Sociedad, así como intervienen en diferentes organizaciones no gubernamentales o cámaras empresariales.

Tecpetrol alienta toda capacitación que complemente su nivel de formación, de manera que agregue valor a la Sociedad y al desarrollo profesional del empleado.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

El Presidente del Directorio de la Sociedad cuenta con la asistencia de un Secretario del Directorio, función que es ejercida por un abogado con trayectoria y experiencia en la aplicación de la normativa vigente en materia de mercado de capitales. Dicho Secretario asiste al Presidente del Directorio en la administración efectiva del mismo y cuenta a su vez, con el permanente apoyo del servicio de asesoramiento legal externo como del departamento administrativo contable de la Sociedad. El Secretario del Directorio ejerce efectiva y eficientemente su función, encargándose de coordinar el armado de la documentación de dichas reuniones, y de enviar a los miembros del Directorio las citaciones a las mismas junto al envío en tiempo y forma de la documentación relativa a los puntos que serán tratados en el orden del día de manera clara y concisa, toma nota de lo considerado en dichas reuniones, circula los textos de las actas de Directorio a sus miembros

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para su posterior aprobación y actúa como nexo de comunicación e información entre los accionistas, miembros del Directorio, el Presidente y los gerentes de primera línea de la Sociedad, facilitando la gestión efectiva del Directorio.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

Debido a la composición del Directorio de la Sociedad, la aprobación del plan de sucesión del Gerente General, es una atribución reservada a los accionistas de la Sociedad.

Los gerentes de primera línea de la Sociedad ejercen sus funciones con un compromiso continuo y son formados bajo los valores requeridos por la Sociedad, desarrollando a lo largo de los años sólidas carreras profesionales en la misma.

Dicha formación particular, garantiza el desarrollo sostenido en el tiempo de potenciales candidatos de sucesión, los que serán tomados en cuenta por los accionistas de la Sociedad ante una eventual designación de un nuevo Gerente General.

C. Composición, nominación y sucesión del Directorio

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

De acuerdo a lo anteriormente mencionado, Tecpetrol es una sociedad anónima cuyas acciones no cotizan ni se comercializan en ninguna bolsa o mercado de valores, por lo que reúne el carácter de Emisora en virtud de realizar la Oferta Pública de Obligaciones Negociables y no de sus acciones.

La Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2020 designó un Directorio integrado por 5 (cinco) miembros titulares, los cuales considerando los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores para empresas que no cotizan acciones, como es el caso de Tecpetrol, dichos Directores tienen una función ejecutiva en la Sociedad o en una sociedad relacionada, revistiendo en consecuencia la condición de no independientes.

12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres miembros y es presidido por un Director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

Conforme lo establece la LGS, la Asamblea de Accionistas tiene competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235 dentro de los cuales se encuentra la designación y remoción de Directores.

En virtud de ello, la Asamblea de Accionistas de Tecpetrol, a propuesta de sus accionistas presentes, designa a los miembros del Directorio, siendo habitual que la elección de dichos miembros recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia, reputación, ética y experiencia profesional.

La Sociedad no adopta, por el momento, la práctica recomendada de contar con un Comité de Nominaciones. En caso de que a futuro se considerase necesario, el Directorio procederá a incorporar la figura de dicho Comité.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar

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vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

Ver comentario en la práctica del punto 12.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

Los Directores que se incorporan para ejercer su función, a partir de su designación, cuentan con el apoyo del Secretario del Directorio, quien a su vez recibe el apoyo del área de Legales, como del departamento administrativo contable de la Sociedad, para asistir a los mismos.

En caso que el Director que se incorpora lo requiera, se realizan reuniones inductivas de la compañía con la Gerencia General y su equipo gerencial, así como se organizan visitas a los yacimientos y centros de operación de la Sociedad.

El Secretario se encarga de brindar toda la información necesaria y/o adicional requerida por los mismos, a fin de ejercer sus cargos diligentemente, estando de esta manera informados sobre los aspectos relevantes de la compañía, del negocio, de sus procesos productivos, de exploración, aspectos contables, financieros, impositivos, etc.

D. Remuneración

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

Conforme lo establece la LGS, la Asamblea de Accionistas tiene competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235 dentro de los cuales se encuentra la fijación de la retribución de los Directores, y miembros del Consejo de Vigilancia designados por dicha asamblea, los cuales son fijados dentro de los parámetros establecidos por el artículo 261 de la LGS.

En función de lo explicado en el párrafo precedente, el Directorio considera que por el momento no es necesario contar con un Comité de Remuneraciones.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

De acuerdo a lo dicho en el punto anterior, la remuneración de los Directores es fijada por la Asamblea de Accionistas, la cual se determina en función de las responsabilidades asumidas por los mismos, el tiempo dedicado, la competencia, reputación profesional y el valor de sus servicios en el mercado. A su vez, Tecpetrol cumple con el procedimiento informativo sobre remuneraciones de los Directores de forma individual, previsto por la normativa vigente de la CNV.

E. Ambiente de control

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

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El Directorio evalúa caso por caso los proyectos, decisiones y otras situaciones que recibe para su análisis y aprobación, sopesando, al mismo tiempo, los riesgos inherentes a las mismas.

Los gerentes de la Sociedad monitorean continuamente los riesgos a los que se encuentra expuesta la Sociedad al evaluar cada proyecto de inversión y en los distintos aspectos del accionar diario, en función a los lineamientos dados por el Directorio y los accionistas.

Los estados financieros de la Sociedad incluyen una descripción de los principales riesgos de mercado, fluctuación del tipo de cambio, tasa de interés y precios, riesgo crediticio, de liquidez y de capital, así como también su exposición y las acciones tomadas, de corresponder.

Tecpetrol, tiene desarrolladas matrices de control interno aplicables a los procesos contables. Con las mismas se estandarizan e implementan procesos de control periódicos, que buscan detectar con anticipación deficiencias que pudieran existir y evitar cualquier tipo de fraude.

Como parte de la “Política de Seguridad, Ambiente y Salud”, la Sociedad tiene desarrollado un Sistema de Gestión de Seguridad, Ambiente y Salud (Gestión SAS) cuyo objetivo es proveer un marco mínimo de actuación para la Gestión SAS de todas las áreas operativas de Tecpetrol, desde la etapa de exploración hasta el abandono de los activos en toda la cadena de valor y el ciclo de vida de los negocios. La Sociedad cuenta con una metodología para la identificación de peligros y aspectos ambientales y la evaluación de riesgos e impactos para implementar los controles de prevención y mitigación de los riesgos asociados a las actividades rutinarias y no rutinarias realizadas por Tecpetrol.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

La Gerencia General, la Gerencia de Auditoría Interna y las Gerencias de primera línea se reúnen semestralmente a fin de evaluar el estado del control interno de Tecpetrol, para lo cual se elabora un “Informe semestral de Gestión” dando cuenta de su actuación durante un período determinado y de los planes de acción para las observaciones realizadas.

Auditoría Interna evalúa los procesos y el ambiente de control interno de la Sociedad a partir del plan anual de auditoría. Dicho plan está basado en una evaluación de riesgos alineada con los estándares internacionales de la profesión y best practices, las cuales prevén revisiones periódicas del plan con el objetivo de asegurar el adecuado foco sobre riesgos emergentes, cambios en las estrategias/procesos de negocio/adquisiciones, etc. que pudieran ocurrir durante el año.

A su vez, Auditoría Interna recibe y analiza los reportes de la Línea Transparente considerando toda información suministrada como estrictamente confidencial en la medida en que la legislación aplicable lo permita.

La Gerencia de Auditoría Interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales emitidas por el Instituto de Auditores Internos (Institute of Internal Auditors IIA).

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

La Gerencia de Auditoría Interna reporta al Directorio y mantiene independencia organizacional conforme el marco internacional para la práctica profesional del Instituto de Auditores Interno.

Los integrantes de la Auditoria Interna realizan actividades de actualización o capacitación continua relacionadas con la función de auditoria interna, regulaciones legales y contables, temas específicos del negocio, y aspectos financieros y empresariales que complementan su alto nivel de formación de manera de agregar valor a la Emisora y realizar sus tareas de manera efectiva, amplia e independiente.

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20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

Tecpetrol reúne la calidad de Emisora en virtud de hacer Oferta Pública de Obligaciones Negociables, y no de acciones, por lo que no recae sobre la misma la obligación de poseer un Comité de Auditoría.

Sin perjuicio de ello, los accionistas de Tecpetrol, en concordancia con el punto 11, consideran que no es necesario contar con un Comité de Auditoría.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

Conforme los términos del artículo 283 de la LGS, y atento que la Sociedad prescinde de Sindicatura como así también de un Comité de Auditoría, es obligación del Consejo de Vigilancia contratar una auditoría anual a los fines de que la misma, dictamine sobre los estados financieros de la Sociedad.

Las Normas de la Comisión Nacional de Valores vigentes establecen que corresponde a la Asamblea Ordinaria de Accionistas la designación de los auditores externos, a propuesta del órgano de administración de la Emisora.

A fin de armonizar las normas antedichas, el Consejo de Vigilancia de la Sociedad eleva anualmente al Directorio una propuesta de designación de auditores externos, a fines de que el mismo lo eleve a consideración de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

El Consejo de Vigilancia evalúa los siguientes indicadores al momento de presentar su propuesta al Directorio de la Sociedad: i) la valoración de la actuación de los auditores; ii) la calidad del trabajo desarrollado por el equipo de auditoría designado; iii) el entendimiento del negocio y de la industria; iv) la calidad de la comunicación; v) el grado de objetividad, independencia de criterio y escepticismo profesional; vi) los cuestionamientos recibidos (de corresponder); vii) la razonabilidad de honorarios de auditoría; viii) los criterios de independencia establecidos por la normativa vigente; ix) la experiencia, su capacitación continua, la utilización de herramientas tecnológicas y x) las razones que fundamentan la continuidad o alternativamente las razones que sustentan su cambio.

F. Ética, integridad y cumplimiento

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

Tecpetrol cuenta con un Código de Conducta que fue aprobado inicialmente por el Directorio de la Sociedad el 29 de agosto del año 2006, mediante Acta de Directorio N° 467 y posteriormente actualizado con fecha 9 de marzo de 2018, mediante Acta de Directorio N° 734. A través de esta actualización se han incorporado lineamientos relativos a: el mantenimiento de registros precisos para la preparación de estados financieros, el respeto por la privacidad de datos de empleados y de terceros, la competencia justa, honesta y transparente, la promoción de un ambiente de trabajo saludable y seguro con prohibición del acoso, la discriminación ilegal, el trabajo forzado y la esclavitud o servidumbre en relaciones de empleo.

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El “Código de Conducta” establece los principios éticos que forman la base de las relaciones entre la Sociedad, sus empleados y terceros, como así también provee los medios e instrumentos para dar transparencia a los asuntos y problemas que podrían involucrar a los ejecutivos de la Sociedad. En él se definen los lineamientos y estándares de integridad y transparencia.

Todos los Directores, gerentes y empleados de Tecpetrol adhieren al “Código de Conducta” de la Sociedad. Dicho Código es de conocimiento para todo el público en general y se encuentra disponible en el sitio web de la Sociedad (www.tecpetrol.com), siendo de libre acceso. Asimismo, se encuentra disponible para todos los empleados en la Intranet de la Sociedad y ante eventuales modificaciones, éstas son comunicadas a los empleados.

En este sentido, Tecpetrol desarrolla campañas de difusión y entrenamiento sobre su marco ético a través de comunicaciones internas y de la implementación de un e-learning sobre los contenidos del Código de Conducta para todos sus empleados.

Tecpetrol cuenta también con una “Política de ambiente libre de acoso y discriminación” por la cual todos los empleados de la Sociedad, en todos los niveles, deben colaborar para mantener un clima de respeto recíproco frente a diferencias personales. La existencia de discriminación, trabajo ilegal, forzado u obligatorio, esclavitud o servidumbre en los proveedores, contratistas y personas asociadas a Tecpetrol tampoco es tolerada.

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

Tecpetrol ha implementado un “Programa de Cumplimiento de Conducta Empresarial” con el objetivo de prevenir el soborno y mitigar los riesgos de corrupción y fomentar una cultura de conducta ética y transparente, en cumplimiento de las leyes nacionales e internacionales contra la corrupción y el soborno. Para tal fin, se ha designado un Oficial de Cumplimiento de Conducta Empresarial” (“BCCO”) reportando al Presidente de la Sociedad y tiene la responsabilidad de implementar, difundir y supervisar el programa de cumplimiento.

Como se ha mencionado en puntos anteriores, la Sociedad ha implementado un marco ético compuesto por un “Código de Conducta” y una “Política de Conducta Empresarial” entre otras normas relacionadas con el propósito de consolidar una cultura corporativa de transparencia e integridad, basada en el comportamiento ético y en el cumplimiento de las leyes. Dichas políticas establecen las pautas de comportamiento entre los empleados y la relación con los clientes, proveedores, entidades gubernamentales y otros terceros vinculados a los procesos de negocio, a fin de facilitar el cumplimiento de las leyes y regulaciones, incluyendo aquellas que prohíben las prácticas corruptas y el soborno. Los líderes y el equipo directivo de Tecpetrol asumen un rol esencial en la transmisión de estos principios, que constituyen los valores fundamentales de la compañía.

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El Programa incluye la evaluación de riesgos de corrupción asociados a los países en los que lleva adelante sus operaciones, y orienta los esfuerzos de prevención y control sobre los procesos de mayor criticidad en materia de conducta empresarial. Además, contempla la implementación de procedimientos específicos que establecen reglas para el cumplimiento de la Política de Conducta Empresarial. Dichas pautas incluyen una evaluación de integridad y de debida diligencia al contratar representantes y asesores críticos, a fin de asegurar que sus principios de legalidad, ética y transparencia sean compatibles con los de Tecpetrol.

El programa de integridad también incluye actividades de comunicación y capacitación al personal respecto de las políticas y procedimientos contra el soborno, a través de cursos online y sesiones presenciales, en función de su exposición al riesgo de corrupción.

Tecpetrol tiene a disposición del personal, proveedores, inversores y terceros en general, un canal confidencial de comunicación llamado “Línea Transparente”, el cual está disponible las 24 horas del día y permite reportar situaciones contrarias al “Código de Conducta” y posibles irregularidades. Auditoría Interna de la Sociedad analiza los reportes recibidos, considerando toda información suministrada como estrictamente confidencial en la medida en que la legislación aplicable lo permita.

A modo de ejemplo, se describen algunos de los posibles temas a ser reportados: incumplimiento de leyes y otras regulaciones, normas o políticas internas, transparencia de la información, conflictos de intereses, aceptación indebida de obsequios y atenciones, robo/abuso de activos, seguridad/confidencialidad de la información, uso de información privilegiada, propiedad intelectual, incentivos económicos irregulares y abusos en el ambiente de trabajo.

El Código de Conducta prevé la protección de denunciantes contra represalias, el trato justo al personal supuestamente involucrado en conductas contrarias al Código y el derecho de defensa de este personal.

24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

La Sociedad cuenta con mecanismos para la declaración de conflictos de interés y para la definición de cursos de acción para acotar o evitar un impacto negativo por los mismos. Asimismo, el “Código de Conducta” de Tecpetrol, el cual fue aprobado por el Directorio, establece que los empleados y los Directores de la Sociedad deben actuar de manera justa, honesta y adecuada a los principios establecidos en el código, siempre de acuerdo con los objetivos comerciales de Tecpetrol y sus valores fundamentales.

La “Política de Transparencia en las Relaciones con Terceros”, establece que los empleados de Tecpetrol deben comunicar por escrito cualquier situación de conflicto de interés mediante la suscripción de una declaración conforme a las políticas y procedimientos internos.

En sus relaciones con clientes, proveedores, subcontratistas, intermediarios comerciales y no comerciales y competidores, los empleados deben privilegiar los intereses de Tecpetrol por sobre cualquier situación que pudiera representar un beneficio personal real o potencial, para sí mismos o para parientes, personas allegadas o asociados.

Toda conducta relacionada con el ámbito laboral que generara un beneficio personal no autorizado a favor de empleados, sus familiares, allegados o asociados y que pudiera ocasionar un daño a Tecpetrol o a terceros con un interés en ellas (accionistas, clientes, proveedores, otros empleados o la comunidad) es considerada como contraria a los principios del “Código de Conducta” de Tecpetrol.

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Tecpetrol considera que sólo es posible cumplir exigentes estándares de integridad y transparencia estableciendo reglas comunes, aplicables no sólo a todos los empleados, funcionarios y Directores, sino también a aquellos terceros con los que la compañía interactúa en el desarrollo de sus actividades comerciales. El compromiso y el cumplimiento de estas normas comunes por parte de los proveedores de Tecpetrol, y de los empleados y Directores de la Sociedad en su relación con ellos, es esencial para la concreción de los objetivos y expectativas de la compañía sobre conductas éticas, transparentes y correctas. Es por esto que Tecpetrol ha desarrollado el “Código de Conducta para Proveedores”, que es aplicable tanto a dichos proveedores como a sus empleados, funcionarios, Directores o representantes autorizados, sin excepción, respecto de cualquier operación o negocio que involucre a Tecpetrol.

El Directorio de Tecpetrol aprueba las transacciones significativas con partes relacionadas.

G. PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

Tecpetrol posee una web institucional (http://www.tecpetrol.com) de libre acceso y de fácil uso, que brinda información actualizada, suficiente y diferenciada sobre diferentes temas tales como “Operaciones”, “Entorno”, “Comunidades”, “Inversores” y ”Código de Conducta”, entre otros. La información transmitida mediante el sitio de Internet, responde a los más altos estándares de confidencialidad, integridad, conservación y registro de la información.

La Sociedad cuenta con un Responsable de Relaciones con el Mercado, cuya designación y datos de contacto están publicados y disponibles al público inversor en la Autopista de la Información Financiera de la CNV, contando a su vez con una sección especializada en el sitio web de la Sociedad para la atención de consultas enviadas por terceros, denominada “Relaciones con Inversores” (http://www.tecpetrol.com/esp/contacto_inversores.php). A través de estos canales de ingreso de consultas, la Sociedad canaliza las solicitudes de acuerdo al área específica y procura brindar respuestas respectivas.

Además del sitio mencionado precedentemente, toda la información relativa a Tecpetrol se encuentra publicada en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (Estatuto vigente, estados financieros, nómina de autoridades, actas de Directorio, Asamblea y Consejo de Vigilancia, informes trimestrales de ONs, Responsable de Relaciones con el Mercado, sede social, etc.) siendo la misma de carácter público para el inversor.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

La Sociedad cuenta con canales de comunicación que le permiten recibir, analizar y responder consultas de las partes interesadas, inversores, proveedores y terceros en general. De acuerdo a lo mencionado en el punto 25 precedente, Tecpetrol posee un sitio en la dirección de Internet http://www.tecpetrol.com/esp/contacto_inversores.php de acceso público, el que suministra información relevante de la Sociedad, como así también a través de la cual, se puede hacer llegar consultas de potenciales inversores, analistas y terceros en general al Responsable de Relaciones con el Mercado mediante correos electrónicos.

A través del vínculo “Inversores”, el inversor puede, entre otras posibilidades, obtener información corporativa de la Sociedad (estados financieros anuales y trimestrales, información relevante), y puede canalizar sus consultas.

A través de estos canales de ingreso de consultas y/o requerimientos, la Sociedad canaliza las solicitudes de acuerdo al área específica sobre la que versa la misma y brinda respuestas.

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27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

La Sociedad tiene el conocimiento y trato directo con los accionistas titulares de la totalidad de las acciones representativas del capital social, por lo cual el trato es fluido en el desarrollo de las actividades y especialmente previo a la celebración de las asambleas.

El Directorio de la Sociedad al momento de convocar a una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, inmediatamente luego de celebrada la reunión de Directorio respectiva, publica como información relevante dicha decisión informándose el día, hora y lugar de celebración de la misma. Adicionalmente, a los dos días de celebrada dicha reunión y en forma previa a la realización de cada Asamblea, la Sociedad publica sus estados financieros anuales, los que se encuentran a disposición del público inversor en la página de Internet de la Comisión Nacional de Valores (CNV) (https://www.argentina.gob.ar/cnv).

Por otra parte, y en cumplimiento de la normativa local vigente, se publica la convocatoria respectiva con el orden del día de la Asamblea e instrucciones de asistencia en la Autopista de la Información Financiera de la CNV. Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas son convocadas en la Ciudad de Buenos Aires, para lo cual se cumple con los procedimientos y requisitos establecidos por la LGS y la normativa de la CNV y del Reglamento de Listado de BYMA. La Asamblea de Accionistas se celebra y se convoca conforme los plazos y condiciones exigidas por la normativa local vigente.

28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

El Estatuto de la Sociedad no estipula el envío y recepción de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y/o la participación de los accionistas en las mismas a través del uso de medios electrónicos de comunicación, que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. Los accionistas se notifican de la convocatoria a Asamblea de Accionistas y de la documentación necesaria para votar en cada punto del orden del día de la misma, a través de las publicaciones efectuadas por la Sociedad en la Autopista de la Información Financiera de la CNV conforme lo establece la normativa vigente; no vulnerándose, de este modo, ningún derecho político o económico de los accionistas. Sin perjuicio de lo expuesto, debe destacarse que, a través del dictado de la Resolución General de la CNV N° 830/2020, la CNV dispuso que durante todo el período en que se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria en virtud del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional, las Emisoras podrán celebrar Asambleas de Accionistas y reuniones de Directorio a distancia, aun en los supuestos en que el estatuto social no las hubiera previsto, siempre que se cumplan determinados recaudos mínimos expresamente establecidos en la mencionada Resolución. En función de lo expuesto, el 28 de abril de 2020 la Sociedad celebró por intermedio de la plataforma “Microsoft Teams” su Asamblea Ordinaria de Accionistas que consideró, entre otros puntos, los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2019, así como el destino de los resultados del ejercicio,

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la aprobación de los honorarios del Directorio y del Consejo de Vigilancia y designó a las autoridades actualmente vigentes.

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

La Sociedad no posee una Política de Distribución de Dividendos determinada. La Sociedad pone a consideración de la Asamblea de Accionistas el destino de los resultados del ejercicio. La distribución de dividendos de la Sociedad depende, entre otras cosas, de los resultados de sus operaciones, los requerimientos de inversión, las posibilidades y los costos de financiación de los proyectos de inversión, la cancelación de obligaciones, las restricciones legales y contractuales existentes, las perspectivas futuras y cualquier otro factor que el Directorio considere relevante.

Pueden declararse y pagarse dividendos legalmente sólo por ganancias líquidas y realizadas, según lo establecido en el artículo 20° del Estatuto de la Sociedad y normas regulatorias de aplicación.

El Directorio somete a consideración y aprobación de la Asamblea de Accionistas Anual Ordinaria los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio anterior, conjuntamente con el informe que sobre ellos emite el Consejo de Vigilancia. Luego la Asamblea de Accionistas Ordinaria aprueba los estados financieros y determina el destino del resultado del ejercicio. En virtud de lo mencionado, Tecpetrol no posee una política formal de distribución de dividendos que regule el monto y distribución de los mismos.

Buenos Aires, 2 de marzo de 2021

Juan J. Mata Director Titular

Ricardo J. Soler Consejero de Vigilancia