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TECPETROL S.A. — Capital/Financing Update 2025
Apr 22, 2025
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Capital/Financing Update
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TECPETROL S.A. AVISO DE EMISIÓN AUMENTO DE MONTO DEL PROGRAMA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Se hace saber que con fecha 15 de abril de 2025, mediante Resolución CNV N° DI-2025-59-APNGE#CNV la CNV autorizó a Tecpetrol S.A. (“Tecpetrol” o la “Sociedad”, indistintamente) el aumento del monto máximo del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, autorizado por Resolución Nº RESFC-2017-18994-APN-DIR#CNV, del 20 de octubre de 2017, y cuya prórroga de vigencia fuera autorizada por Disposición N° DI-2022-7-APNGE#CNV, del 21 de abril de 2022, por un monto máximo en circulación de V/N US$ 2.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”), de acuerdo a lo aprobado por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 18 de marzo de 2025 y por el Directorio de la Sociedad en su reunión de la misma fecha. Autorizaciones : los términos y condiciones del Programa y la emisión y los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Emisora con fecha 15 de mayo de 2017 y por el Directorio de la Sociedad con fecha 30 de agosto de 2017. El 27 de diciembre de 2019, mediante Asamblea Extraordinaria se resolvió renovar las facultades oportunamente delegadas al Directorio con fecha 15 de mayo de 2017. La extensión del plazo de vigencia y la modificación de ciertos términos y condiciones del Programa fue aprobada por Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de fecha 23 de marzo de 2022 y por el Directorio de la Sociedad de la misma fecha. Mediante Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 18 de marzo de 2025 se resolvió renovar nuevamente las facultades oportunamente delegadas al Directorio con fecha 15 de mayo de 2017. La aprobación del aumento del monto del Programa fue autorizada por Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de marzo de 2025 y por el Directorio de la Sociedad de la misma fecha. El Programa fue autorizado por el Directorio de la CNV mediante la Resolución N°RESFC-201718994-APN-DIR#CNV de fecha 30 de octubre de 2017, la prórroga del plazo de vigencia y modificación de ciertos términos y condiciones fue autorizado el 21 de abril de 2022 mediante Resolución CNV N° DI-2022-7-APN-GE#CNV y el aumento del monto máximo del Programa fue autorizado mediante Disposición N° DI-2025-59-APN-GE#CNV de fecha 15 de abril de 2025. Denominación del emisor, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración y datos de su inscripción en la Inspección General de Justicia : la Sociedad se denomina “Tecpetrol S.A.”, una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina con domicilio legal en Pasaje Carlos M. Della Paolera 297/299, piso 16° de la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, constituida mediante escritura pública otorgada el 5 de junio de 1981 pasada al folio N°531 del Registro 32 de la Ciudad de Buenos Aires, inscripta en el Registro Público de Comercio el 19 de junio de 1981 bajo el número 247, del Libro 94, Tomo “A” de Sociedades Anónimas, con duración hasta el 19 de junio de 2080. Objeto Social : de acuerdo con el artículo 2 de sus estatutos, la Sociedad tiene por objeto las siguientes actividades: (i) la exploración, explotación y desarrollo de yacimientos de hidrocarburos; (ii) el transporte, la distribución, la transformación, la destilación y el aprovechamiento industrial de hidrocarburos y sus derivados y el comercio de hidrocarburos; y (iii) generación de energía eléctrica y su comercialización mediante la construcción, operación y explotación bajo cualquier forma de centrales y equipos para la generación, producción, autogeneración y/o cogeneración de energía eléctrica. Capital Social y Patrimonio Neto: A la fecha de los últimos estados contables de la Sociedad auditados por Price Waterhouse &Co. S.R.L., el capital social suscripto e integrado de la Sociedad asciende a $ 4.436.448.068, representado por 3.106.342.422 acciones Clase A ordinarias escriturales y 1.330.105.646 acciones Clase B ordinarias escriturales. El patrimonio neto de la Sociedad al 31 de diciembre de 2024 era de $ 1.464.231 (en millones). Monto del empréstito y moneda en la que se emite : por un monto máximo en circulación de V/N US$ 2.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor). Monto de las obligaciones negociables emitidas con anterioridad, deudas con privilegios y garantías que el emisor tiene con anterioridad : a la fecha del presente, la Sociedad emitió y mantiene en circulación: las obligaciones negociables Clase 7 denominadas en Dólares Estadounidenses por un valor nominal de US$120.000.000 que devengan intereses a una tasa de interés fija del 5,98% nominal anual, y cuyo vencimiento opera el 22 de abril de 2026; las obligaciones negociables Clase 8 denominadas en Dólares Estadounidenses por un valor nominal de US$ 67.430.342 que devengan intereses a una tasa de interés fija del 5,00% nominal anual, y cuyo vencimiento opera el 24 de octubre de 2027; las obligaciones negociables Clase 9 denominadas en Dólares Estadounidenses por un valor nominal de US$ 80.541.942 que devengan intereses a una tasa de interés fija del 6,80% nominal anual, y cuyo vencimiento opera el 24 de octubre de 2029; y las obligaciones negociables clase 10 denominadas en Dólares Estadounidenses por un valor nominal de U$S 400.000.000 que devengan intereses a una tasa de interés fija del 7,625% nominal anual y cuyo vencimiento opera el 22 de enero de 2033. A la fecha del presente, la Sociedad no cuenta con deudas contraídas con privilegios o garantías. Naturaleza de la Garantía : bajo el Programa se podrán emitir obligaciones negociables con garantía especial, común y/o flotante. Condiciones de Amortización : Los plazos y las formas de amortización de las
Obligaciones Negociables serán los que se especifiquen en los Suplementos de Prospecto correspondientes. La Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables con vencimientos no menores a 30 días desde la fecha de emisión, según se detalle en el respectivo Suplemento de Prospecto. Fórmula de actualización del capital y tipo y época del pago del interés : Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija o variable, ser emitidos con descuento de emisión, no devengar intereses, o devengar intereses de acuerdo a cualquier otro mecanismo para la fijación de intereses, según se especifique en los Suplementos de Prospecto correspondientes. Fórmula de conversión : las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa no podrán ser convertibles en acciones. Destino de los Fondos : La Sociedad utilizará los fondos netos derivados de su colocación para los destinos permitidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas aplicables, según se detalle en los Suplementos de Prospecto correspondientes.