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TECPETROL S.A. — Capital/Financing Update 2025
Jan 17, 2025
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Capital/Financing Update
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AVISO DE RESULTADOS
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TECPETROL S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 10 DENOMINADAS EN DÓLARES A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 8 AÑOS CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U.S.$500.000.000, AMPLIABLE HASTA U.S.$700.000.000, A SER EMITIDAS EN EL MARCO DEL PROGRAMA DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR HASTA U.S.$1.000.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE MEDIDA O VALOR).
El presente aviso de resultados (el “Aviso de Resultados”) es un aviso complementario al suplemento de prospecto de fecha 13 de enero de 2025 (el “Suplemento”) y al aviso de suscripción de fecha 13 de enero de 2025 (el “Aviso de Suscripción”), publicados en el Boletín Diario de BCBA, en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Sociedad, en relación con las Obligaciones Negociables Clase 10 denominadas en Dólares, a Tasa Fija con Vencimiento a los 8 años, contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables”) a ser emitidas por Tecpetrol S.A. (la “Sociedad”) en el marco de su Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor) (el “Programa”) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución N°RESFC-2017-18994-APN-DIR#CNV de fecha 30 de octubre de 2017 y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del Prospecto del Programa de fecha 3 de abril de 2024 (el “Prospecto”)
Los términos en mayúsculas utilizados que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en Suplemento y/o en el Aviso de Suscripción, según corresponda.
De acuerdo con lo previsto en el Suplemento, se informan los resultados de la colocación de las Obligaciones Negociables:
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1) Monto de la Emisión: US$ 400.000.000.
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2) Precio de Emisión y Liquidación: 100% del valor nominal.
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3) Tasa de Interés: 7,625%.
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4) Fecha de Emisión y Liquidación: 22 de enero de 2025.
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5) Fecha de Vencimiento: 22 de enero de 2033.
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6) Fechas de Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en 3 (tres) cuotas anuales consecutivas por un importe igual al porcentaje de capital de las Obligaciones Negociables que se indica a continuación frente a la fecha de pago correspondiente:
33% 22 de enero de 2031 33% 22 de enero de 2032 34% 22 de enero de 2033
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7) Fechas de pago de intereses: los intereses se pagarán semestralmente por período vencido en las siguientes fechas: 22 de julio de 2025, 22 de enero de 2026, 22 de julio de 2026, 22 de enero de 2027, 22 de julio de 2027, 22 de enero de 2028, 22 de julio de 2028, 22 de enero de 2029, 22 de julio de 2029, 22 de enero de 2030, 22 de julio de 2030, 22 de enero de 2031, 22 de julio de 2031, 22 de enero de 2032, 22 de julio de 2032 y en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 22 de enero de 2033. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior.
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8) Rescate Opcional Sin Prima Compensatoria: De acuerdo con lo dispuesto en el Suplemento, en cualquier momento y cuando se considere oportuno o después del 22 de enero de 2028 (la “Primera Fecha de Llamado de Rescate”), la Emisora podrá optar por rescatar las Obligaciones Negociables (en
todo o en parte) dando aviso a los Tenedores de las Obligaciones Negociables con no menos de 10 y no más de 60 días de antelación. Se deberán abonar los precios de rescate (expresados como porcentajes del monto de capital) indicados a continuación, más intereses devengados y pendientes de pago, si hubiere, hasta la fecha de rescate (exclusive), si se rescataren durante un período de 12 meses a partir de los años indicados a continuación:
Año Precio de Rescate A partir del 2028 103,813% A partir del 2029 101,906% A partir del 2030 y en adelante 100,00%
Véase “ Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate Opcional sin Prima Compensatoria ” del Suplemento.
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9) Rescate Opcional con Prima Compensatoria: De acuerdo con lo dispuesto en el Suplemento, previo a la Primera Fecha de Llamado a Rescate, la Emisora podrá rescatar, a su sola opción, en su totalidad o parcialmente, en cualquier momento o en algún momento, las Obligaciones Negociables, al precio de rescate de capital (expresado como porcentaje del monto de capital y redondeado a tres decimales) equivalente al mayor entre (1) el 100% del monto de rescate de capital de las Obligaciones Negociables y (2) la suma del valor actual en dicha fecha de rescate del (i) precio de rescate de dichas obligaciones negociables que se informe en el Aviso de Resultados, más ii) todos los intereses exigidos hasta la Primera Fecha de Llamado a Rescate (excluyendo los intereses devengados y no pagados hasta la Primera Fecha de Llamado a Rescate), descontados hasta la fecha de rescate sobre una base semestral (considerando un año de 360 días compuesto por 12 meses de 30 días cada uno) a la Tasa del Tesoro más 50 puntos base, en cada caso más los intereses devengados y no pagados hasta, pero excluyendo, la fecha de rescate bajo las condiciones establecidas en “ Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate Opcional con Prima Compensatoria ” del Suplemento.
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10) Rescate Opcional con Fondos de Ofertas de Acciones: De acuerdo con lo dispuesto en el Suplemento, en cualquier momento hasta la fecha que se indique en la Primera Fecha de Llamado de Rescate, la Emisora podrá, en una o más oportunidades, rescatar hasta un 35% del monto del capital total de las Obligaciones Negociables (inclusive cualquier Obligación Negociable Adicional) a un precio del 107,625% del monto de capital más intereses devengados y pendientes de pago (incluso Montos Adicionales, si hubiere) hasta la fecha de rescate (exclusive), con los fondos netos en efectivo resultantes de una o más Ofertas de Acciones y bajo las condiciones establecidas en “ Descripción de las Obligaciones Negociables—Rescate Opcional Con Fondos de Ofertas de Acciones ” del Suplemento.
11) Códigos ISIN y CUSIP:
Regulación S: CUSIP: P90187AR9/ ISIN: USP90187AR99.
Regla 144: CUSIP: 87876TAG9 / ISIN: US87876TAG94.
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12) Calificación de Riesgo: A nivel internacional, Fitch y Moody’s han asignado a las Obligaciones Negociables la calificación “BB-” y “B3”, respectivamente.
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13) Rango: Las Obligaciones Negociables, constituirán obligaciones no subordinadas, y tendrán igual prioridad de pago que todas las demás obligaciones con el mismo rango de privilegio y no subordinadas presentes y futuras de la Emisora. Las Obligaciones Negociables tendrán preferencia en su derecho de pago sobre todo el endeudamiento subordinado futuro de la Emisora, en la medida del valor de los activos en garantía de dichas obligaciones. Las Obligaciones Negociables estarán estructuralmente subordinadas a la deuda de nuestras subsidiarias, de existir.
Al 30 de septiembre de 2024, la Emisora tenía $556.427 millones (U.S.$573,3 millones) de empréstitos corrientes y no corrientes. La suma de empréstitos corrientes y no corrientes, que no están garantizados, ajustado para tener en cuenta la emisión de las Obligaciones Negociables y el destino de los fondos es de US$ 970 millones.
- 14) Capitalización: El cuadro que detalla la capitalización de la Compañía al 30 de septiembre de 2024, incluyendo su deuda de corto y largo plazo y patrimonio neto, y ajustado al 16 de enero de 2025, será informado mediante aviso complementario.
La creación del Programa fue autorizada por Resolución de la CNV N° RESFC-2017-18994-APNDIR#CNV de fecha 30 de octubre de 2017 y la prórroga de vigencia del Programa mediante Disposición DI-2022-7-APN-GE#CNV de fecha 21 de abril de 2022. Asimismo, la actualización de la
información comercial, contable y financiera, así como toda otra información contenida en el Prospecto fue autorizada por la CNV mediante Disposición RE-2024-33231825-APN-GE#CNV de fecha 3 de abril de 2024. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento, según fuera el caso, es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
COMPRADORES INICIALES
Citigroup Global Markets, Itau BBA USA J. P. Morgan Inc. Securities, Inc. Securities LLC
Santander US Capital Markets LLC
COLOCADORES LOCALES
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Banco Santander Argentina S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 72
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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 22
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Macro Securities S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 59
Balanz Capital Valores S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 210
La fecha de este Aviso de Resultados es 16 de enero de 2025.
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Juan José Mata Subdelegado Tecpetrol S.A.