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TECPETROL S.A. — Capital/Financing Update 2023
Jul 13, 2023
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Capital/Financing Update
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TECPETROL S.A.
AVISO DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 6.
Se hace saber que Tecpetrol S.A. (“Tecpetrol” o la “Sociedad”, indistintamente) emitió con fecha 13 de julio de 2023 obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) Clase 6 a tasa variable por un valor nominal de Pesos $21.137.875.000 (Pesos veintiún mil ciento treinta y siete millones ochocientos setenta y cinco mil) (las “Obligaciones Negociables Clase 6” o las “Obligaciones Negociables” indistintamente). Autorizaciones : las Obligaciones Negociables fueron autorizadas por la Resolución de Directorio de la Sociedad de fecha 4 de julio de 2023, en uso de las facultades delegadas por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de diciembre de 2019, emitidas en el marco de su Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), que fuera oportunamente aprobado por Resolución de la Asamblea de la Sociedad de fecha 15 de mayo de 2017. El Programa fue autorizado por el Directorio de la CNV mediante la Resolución N°RESFC-2017-18994-APN-DIR#CNV de fecha 30 de octubre de 2017 y la prórroga de vigencia del Programa fue aprobada por Acta de Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de fecha 23 de marzo de 2022 y fue autorizada por la CNV mediante Disposición DI-2022-7-APN-GE#CNV de fecha 21 de abril de 2022. Asimismo, la actualización de la información comercial, contable y financiera, así como toda otra información contenida en el Prospecto fue aprobada por Acta de Directorio de fecha 29 de marzo de 2023 y por Acta de Subdelegado de fecha 17 de abril de 2023 y fue autorizada por la CNV mediante Disposición RE-2023-41944026-APN-GE#CNV de fecha 17 de abril de 2023. La oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Denominación del emisor, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración y datos de su inscripción en la Inspección General de Justicia : la Sociedad se denomina “Tecpetrol S.A.”, una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina con domicilio legal en Pasaje Carlos M. Della Paolera 297/299, piso 16° de la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, constituida mediante escritura pública otorgada el 5 de junio de 1981 pasada al folio N°531 del Registro 32 de la Ciudad de Buenos Aires, inscripta en el Registro Público de Comercio el 19 de junio de 1981 bajo el número 247, del Libro 94, Tomo “A” de Sociedades Anónimas, con duración hasta el 19 de junio de 2080. Objeto Social: de acuerdo con el artículo 2 de sus estatutos, la Sociedad tiene por objeto las siguientes actividades: (i) la exploración, explotación y desarrollo de yacimientos de hidrocarburos; (ii) el transporte, la distribución, la transformación, la destilación y el aprovechamiento industrial de hidrocarburos y sus derivados y el comercio de hidrocarburos; y (iii) generación de energía eléctrica y su comercialización mediante la construcción, operación y explotación bajo cualquier forma de centrales y equipos para la generación, producción, autogeneración y/o cogeneración de energía eléctrica. Capital Social y Patrimonio Neto: A la fecha de los últimos estados contables de la Sociedad auditados por Price Waterhouse &Co. S.R.L., el capital social suscripto e integrado de la Sociedad asciende a $ 4.436.448.068, representado por 3.106.342.422 acciones Clase A ordinarias escriturales y 1.330.105.646 acciones Clase B ordinarias escriturales. El patrimonio neto de la Sociedad al 31 de marzo de 2023 era de $234.362.941 (en miles). Monto del empréstito y moneda en la que se emite : el valor nominal emitido de las Obligaciones Negociables Clase 6 es de $ 21.137.875.000. Monto de las obligaciones negociables emitidas con anterioridad, deudas con privilegios y garantías que el emisor tiene con anterioridad : a la fecha del presente, la Sociedad emitió y mantiene en circulación las obligaciones negociables Clase 5 denominadas en pesos por un valor nominal de $32.897,9 millones que devengan intereses a una tasa Badlar Privada más 2% y cuyo vencimiento opera el 16 de julio de 2024. A la fecha del presente, la Sociedad no cuenta con deudas contraídas con privilegios o garantías. Naturaleza de la Garantía : las Obligaciones Negociables no cuentan con garantía flotante y/o especial de la Sociedad, ni se encuentran avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier otro medio. Condiciones de Amortización : Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en un solo pago el 13 de enero de 2025, o en caso de que dicha fecha no fuera un día hábil o de no existir, la misma será el día hábil inmediatamente posterior. Fórmula de actualización del capital y tipo y época del pago del interés: el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase 6 devengará intereses a una tasa equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más 3% nominal anual que serán pagaderos trimestralmente, en forma vencida en las siguientes
fechas: 13 de octubre de 2023, 13 de enero de 2024, 13 de abril de 2024, 13 de julio de 2024, 13 de octubre de 2024 y en la Fecha de Vencimiento, o, de no ser un día hábil o no existir dicho día, el primer día hábil inmediato posterior. Fórmula de conversión: las Obligaciones Negociables no son convertibles en acciones. La Sociedad utilizará los fondos netos derivados de su colocación para los destinos permitidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas aplicables, según se detalla en el Suplemento de Prospecto de fecha 6 de julio de 2023.