TECPETROL S.A.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

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OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) CLASE 5 DENOMINADAS EN PESOS A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 18 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN POR UN VALOR NOMINAL TOTAL DE HASTA EL EQUIVALENTE EN PESOS DE HASTA US$100.000.000 AMPLIABLE POR HASTA US$200.000.000 (CALCULADO AL TIPO DE CAMBIO INICIAL)

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) Por Hasta US$ 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

El presente suplemento de prospecto (el “ Suplemento ”) corresponde a las obligaciones negociables clase 5 denominadas en pesos a tasa variable con vencimiento a los 18 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación a ser suscriptas e integradas en efectivo, en pesos (las “ Obligaciones Negociables Clase 5 ” o las “ Obligaciones Negociables ”, indistintamente) a ser emitidas por Tecpetrol S.A. (indistintamente, la “ Sociedad ”, “ Tecpetrol ”, o la “ Emisora ”) bajo el Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “ Programa ”), según se detalla en la sección “ Oferta de las Obligaciones Negociables ”. El presente Suplemento complementa y deberá ser leído junto con el prospecto del Programa de fecha 27 de abril de 2022 (el “ Prospecto ”) el cual se encuentra a disposición del público inversor en las oficinas de la Emisora, así como en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar) a través de la Autopista de la Información Financiera (la “ Página Web de la CNV ”) y en la página web del MAE (www.mae.com.ar) bajo la sección Mercado Primario (la “ Página Web del MAE ”). Los responsables del presente Suplemento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el presente se encuentran vigentes.

El valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser emitido no podrá superar al equivalente en pesos de hasta US$100.000.000 que podrá ser ampliado por hasta US$ 200.000.000 (convertidos al Tipo de Cambio Inicial) (el “ Monto Máximo de Emisión ”) y será informado oportunamente a través de un aviso complementario al presente Suplemento informando el resultado de la colocación que se publicará en el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar (la “ AIF ”), en la Página Web de la Compañía (según se define más adelante), en el micrositio web de licitaciones primarias del sistema SIOPEL del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“ MAE ”), www.mae.com.ar/mpmae, y por un Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “ BCBA ”), luego del cierre del Período de Licitación Pública (según éste término se define más adelante) (el “ Aviso de Resultados ”).

Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y no subordinadas, emitidas y colocadas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables Nº23.576 y sus modificatorias y complementarias (la “ Ley de Obligaciones Negociables ”), y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “ CNV ”) (T.O. Resolución General N°622/2013 y sus modificaciones) (las “ Normas de la CNV ”), que tendrán derecho a los beneficios establecidos en dichas normas y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, resultarán aplicables la Ley General de Sociedades Nº19.550 y sus enmiendas (T.O. 1984) (la “ LGS ”), la Ley de Mercado de Capitales Nº26.831, modificada por la Ley de Financiamiento Productivo N°27.440 (la “ Ley de Mercado de Capitales ”) y demás modificatorias y normas vigentes.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables serán calificadas por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (“Fix”), calificación de riesgo que será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento.

La Emisora ha solicitado autorización a Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”) y al MAE para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables.

La Emisora podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables, lo cual implicará que podrá no emitirse Obligación Negociable alguna.

Invertir en obligaciones negociables de Tecpetrol conlleva riesgos. Todo eventual inversor deberá leer cuidadosamente los factores de riesgo contenidos en el presente Suplemento y en el Prospecto del Programa. Véase la sección titulada “Factores de Riesgo” en este Suplemento, el Prospecto del Programa y en cualquier documento incorporado por referencia.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de

Fernando C. Moreno Autorizado Tecpetrol S.A.

los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución N° RESFC-2017-18994-APN-DIR#CNV de fecha 30 de octubre de 2017 de la CNV y la prórroga de vigencia del Programa, la actualización de la información comercial, contable y financiera, así como toda otra información contenida en el Prospecto fue autorizada por la CNV mediante Disposición DI-2022-7-APN-GE#CNV de fecha 21 de abril de 2022. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento. La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por el Directorio de la Emisora con fecha 5 de enero de 2023. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El Directorio de la Emisora manifiesta con carácter de declaración jurada que la emisora, sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que poseen como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

LA OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE SE EMITEN EN EL MARCO DEL PRESENTE ESTÁ DESTINADA EXCLUSIVAMENTE A INVERSORES CALIFICADOS (CONFORME SE DEFINE DICHO TÉRMINO MÁS ADELANTE), MIENTRAS QUE EL PÚBLICO INVERSOR EN GENERAL PODRÁ PARTICIPAR DE LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

Tecpetrol S.A. - CUIT: 30-59266547-2 Teléfono: (+54 11) 4018-5900 Pasaje Carlos M. Della Paolera 297/299, piso 16°, C1001ADA Ciudad de Buenos Aires - República Argentina [email protected] / www.tecpetrol.com

Los Artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales establecen, respecto a la información del prospecto y del suplemento de prospecto, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de prospecto por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y suplementos de prospecto de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto y del suplemento de prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 5 CUMPLEN CON LOS REQUISITOS PREVISTOS EN EL DECRETO N° 621/2021.

Agentes Colocadores

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Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N°210

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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 22

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Banco Itaú Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 70

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Banco Santander Argentina S.A Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 72 de la CNV

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Itaú Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral - Registro N°350 de la CNV

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Puente Hnos. S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral - Registro N° 28 de la CNV

La fecha de este Suplemento es 9 de enero de 2023.

ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES	5
INFORMACIÓN ELEMENTAL SOBRE LA EMISORA	5
APROBACIONES SOCIETARIAS	6
PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO 6
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES	7
DESTINO DE LOS FONDOS	14
PLAN DE DISTRIBUCIÓN	15
GASTOS DE EMISIÓN	21
CONTRATO DE COLOCACIÓN	39
INFORMACIÓN ADICIONAL	42

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).

Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención del lavado de activos, control de cambios y carga tributaria, véase “ XVI. Información Adicional— Régimen de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo ” del Prospecto.

La oferta pública primaria de las Obligaciones Negociables está destinada exclusivamente a Inversores Calificados, mientras que el público inversor en general podrá participar de la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

No se ha autorizado a ningún agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los Agentes Colocadores.

Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen o constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular órdenes de compra, de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran tales compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos y podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia significará que la información contenida en el Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o que la información contenida en el presente Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del presente Suplemento, según corresponda.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas y la Emisora no es responsable de su veracidad. El Prospecto y/o este Suplemento contienen resúmenes, que la Emisora considera precisos, de ciertos documentos de la Emisora. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento se encuentran condicionados en su totalidad a esas referencias.

DEFINICIONES

A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, “Pesos”, “Ps.” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “US$” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

INFORMACIÓN ELEMENTAL SOBRE LA EMISORA

La Emisora es una compañía que realiza actividades de exploración, explotación y transporte de petróleo y gas en Argentina. Para mayor información, véase la página web institucional de la Emisora (http://www.tecpetrol.com) (la “ Página Web de la Compañía ”) e “ Información sobre la Emisora ” del Prospecto.

APROBACIONES SOCIETARIAS

La creación y los términos y condiciones generales del Programa y de las Obligaciones Negociables fueron aprobados en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 15 de mayo de 2017 y por el Directorio de la Sociedad con fecha 30 de agosto de 2017. El 27 de diciembre de 2019, mediante Asamblea Extraordinaria se resolvió renovar las facultades oportunamente delegadas al Directorio con fecha 15 de mayo de 2017. La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 23 de marzo de 2022 aprobó la ampliación del plazo de vigencia del Programa por un plazo adicional de cinco (5) años así como también incorporó determinadas modificaciones al mismo para permitir a la Sociedad que pueda emitir Obligaciones Negociables Denominadas en Unidades de Medidas o Valor y Obligaciones Negociables SVS. Posteriormente el Directorio de la Sociedad en su reunión del 23 de marzo de 2022 aprobó la actualización del Prospecto del Programa con información económica financiera comparativa de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019, 2020 y 2021, todo lo cual fue aprobado por la CNV mediante Disposición DI-2022-7-APNGE#CNV de fecha 21 de abril de 2022. Conforme las facultades que le fueron oportunamente delegadas, el Directorio de la Sociedad aprobó la emisión de las Obligaciones Negociables en su reunión de fecha 5 de enero de 2023.

PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

La Emisora y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables, información relacionada con el cumplimiento del régimen de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo conforme con lo dispuesto por la Ley N°25.246, la Ley N°26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera, de la CNV o del Banco Central. La Emisora podrá rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables no proporcione, a satisfacción de la Emisora y de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada. Para mayor información, véase “ XVI. Información Adicional— Régimen de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo ” del Prospecto.

INVERSORES CALIFICADOS

La oferta pública primaria de las Obligaciones Negociables que se emiten en el marco del presente está destinada exclusivamente a inversores calificados, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables sólo pueden ser adquiridas en la oferta inicial por Inversores Calificados, a saber: (a) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades y Empresas del Estado; (b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público; (c) Fondos Fiduciarios Públicos; (d) la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS); (e) Cajas Previsionales; (f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas; (g) Fondos Comunes de Inversión; (h) Fideicomisos Financieros con oferta pública; (i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo; (j) Sociedades de Garantía Recíproca; (k) Personas Jurídicas registradas por la CNV como Agentes, cuando actúen por cuenta propia; (l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV; (m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a Unidades de Valor Adquisitivo trescientas cincuenta mil (UVA 350.000); y (n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero (los “Inversores Calificados”).

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La siguiente constituye una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente y complementa la información incluida en el Prospecto y cualquier declaración allí contenida será considerada modificada en la medida en que una declaración en el presente la modifique, lo que sólo podrá realizarse en beneficio de los inversores. En el presente Suplemento, los términos utilizados y no definidos mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto.

A) Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 5:

Emisora: Tecpetrol S.A. Agentes Colocadores:

Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Argentina S.A., Itaú Valores S.A. y Puente Hnos. S.A.

Descripción:

Obligaciones Negociables Clase 5, denominadas en Pesos y pagaderas en Pesos, a una tasa variable.

Moneda de Denominación: Pesos. Monto Máximo de Emisión:

El valor nominal de las Obligaciones Negociables que se emitan en ningún caso superará en conjunto el Monto Máximo de Emisión . Dado que las Obligaciones Negociables Clase 5 serán denominadas en Pesos, el Tipo de Cambio de Inicial será utilizado a los efectos de poder acreditar que no se ha superado el Monto Máximo de emisión previsto en Dólares Estadounidenses.

LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE PODRÁ NO EMITIRSE OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

LA EMISORA PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA EMISORA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

El monto de la emisión será informado oportunamente a través del Aviso de Resultados que se publicará en la AIF, en la Página Web de la Compañía, en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE https://www.mae.com.ar/mercadoprimario/licitaciones, y por un Día Hábil (según se define a continuación) en el Boletín Diario de la BCBA, luego del cierre del Período de Licitación Pública.

Moneda de Pago:	Los pagos de las sumas de capital y demás sumas que
	correspondan bajo las Obligaciones Negociables Clase 5 serán
	realizados en Pesos.
Forma y Moneda de Integración:	Las Obligaciones Negociables Clase 5 serán integradas en Pesos.
	En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la
	integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán
	acreditadas en las cuentas depositante y comitente en CVSA de
	titularidad de los Oferentes adjudicados indicadas en sus
	respectivas Órdenes de Compra.
Unidad Mínima de Negociación y	$1.000 (Pesos mil) y múltiplos enteros de $ 1 (Pesos uno) por
Denominación Mínima:	encima de dicho monto.
Monto Mínimo de Suscripción:	$ 20.000 (Pesos veinte mil) y múltiplos de $1 por encima de dicho
	monto.
Fecha de Vencimiento:	El día en que se cumplan 18 meses desde la Fecha de Emisión y
	Liquidación (la “Fecha de Vencimiento”). En caso de que dicha
	Fecha de Vencimiento corresponda a un día que no sea un Día
	Hábil, la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediatamente
	siguiente.
Amortización:	El capital de las Obligaciones Negociables Clase 5 será repagado
	en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de
	Amortización”). La Fecha de Amortización de las Obligaciones
	Negociables Clase 5 será informada mediante el Aviso de
	Resultados.
Fecha de Pago de Intereses:	Los intereses se pagarán en forma vencida, trimestralmente, a
	partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que
	sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y
	Liquidación pero del correspondiente trimestre (cada una, una
	“Fecha de Pago de Intereses”). Si cualquier Fecha de Pago de
	Intereses no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el
	Día Hábil inmediatamente posterior. Las Fechas de Pago de
	Intereses serán informadas mediante el Aviso de Resultados.
Período de Devengamiento de	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses
Intereses:	y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior,
	incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de
	la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de
	devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de
	Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses,
	incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Precio de Emisión:	100% del valor nominal.
Tasa de Interés:	Las Obligaciones Negociables Clase 5 devengarán intereses a una
	tasa de interés variable nominal anual desde la Fecha de Emisión
	y Liquidación (inclusive) hasta la Fecha de Vencimiento
	(exclusive) (la “Tasa de Interés”). La Tasa de Interés será el
	equivalente a la suma de: (i) la Tasa de Referencia (conforme este
	término se define a continuación), más (ii) el Margen Aplicable
	(conforme este término se define más adelante). La Tasa de Interés
	será calculada por la Compañía en cada Fecha de Pago de
	Intereses.
Tasa de Referencia:	La tasa de referencia será igual al promedio aritmético simple de
	la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000
	(Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y
	cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina

publicada diariamente en el boletín estadístico del BCRA (la “ Tasa Badlar Privada ”), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio del Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día pero excluyendo el último (la “ Tasa de Referencia ”).

En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustitutiva indicada en (i) precedente, la Emisora calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000 (pesos un millón) por periodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

Margen Aplicable:

Base de Cálculo para el pago de los Intereses

Tipo de Cambio Inicial

Emisiones adicionales:

Forma

Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales) a ser adicionada a la Tasa de Referencia en cada Período de Devengamiento de Intereses. El mismo será determinado luego de la fecha de cierre del Período de Licitación Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del proceso de subasta detallado en “ Plan de Distribución ” del presente.

Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).

Será el tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el futuro) del Día Hábil anterior al Periodo de Licitación Pública, el cual será informado en el correspondiente Aviso de Resultados a ser publicado en la AIF, en la Página Web de la Compañía, en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE www.mae.com.ar/mpmae, y por un (1) Día Hábil (según se define a más adelante) en el Boletín Diario de la BCBA.

Es posible que, de vez en cuando, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables que se emiten bajo el presente, la Emisora emita obligaciones negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables que se emiten bajo el presente en todos los aspectos, excepto la fecha de emisión, el precio de emisión y, si corresponde, la primera fecha de pago de intereses. Tales Obligaciones Negociables se consolidarán con y formarán una sola clase con las Obligaciones Negociables que se emiten bajo el presente.

Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en Caja de Valores S.A. (“ CVSA ”) de acuerdo a lo establecido por la Ley N°24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados (la “Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados”). Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada CVSA para cobrar los

aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

Fecha de Emisión y Liquidación: Será dentro de los 2 Días Hábiles de la finalización del Período de Licitación Pública (la “ Fecha de Emisión y Liquidación ”). La Fecha de Emisión y Liquidación será informada en el Aviso de Resultados. Rango: Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales y/o contractuales). Pagos: Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión. Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha Fecha de Pago de Intereses y el Día Hábil inmediato posterior, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre dicha fecha y la de su efectivo pago. Montos Adicionales: La Emisora realizará los pagos respecto de Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos, tasas, contribuciones y/u otras cargas gubernamentales presentes o futuras de cualquier naturaleza fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política de la misma o autoridad gubernamental de la misma con facultades fiscales. En caso de que las normas vigentes exijan practicar tales retenciones o deducciones, la Emisora, en el mismo momento en que efectúe la retención y/o deducción en cuestión, pagará sujeto a ciertas excepciones los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos bajo las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones.

Día Hábil:

Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día excepto sábado, domingo u otro día en que los bancos comerciales estén autorizados a permanecer cerrados, o se les exija hacerlo por ley o regulación, en la Ciudad de Buenos Aires.

Destino de los Fondos:

La Emisora planea utilizar el producido de esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, según se detalla en la sección “ Destino de los Fondos ” del presente Suplemento.

Rescate por Razones Impositivas: La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso de que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “XIV. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables―Rescate por Razones Impositivas” del Prospecto. Rescate a Opción de la Emisora: La Emisora podrá rescatar a su sola opción, en su totalidad o parcialmente las Obligaciones Negociables, con una anticipación no mayor a noventa (90) días a la Fecha de Vencimiento, al valor nominal con más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de pago del valor de rescate. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Recompra: La Emisora podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de las Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y de este Suplemento, las Obligaciones Negociables que mantengan la Emisora y las Sociedades Controladas no se computarán y se considerarán fuera de circulación. Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina. Jurisdicción: Toda controversia que se origine entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N°18.629 de la CNV. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Acción Ejecutiva:

Las Obligaciones Negociables serán emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento

por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.

En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Listado y Negociación: La Emisora solicitará autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE. Compensación y Liquidación: Central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada “ MAE Clear ” (siendo el número de mercado de MAE, asignado por CNV, el N°14). Agente de Liquidación: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Cálculo: Tecpetrol S.A. Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables serán calificadas por Fix, calificación de riesgo que será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento.

D) Compromisos de la Compañía

Mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables se encuentre en circulación, la Emisora cumplirá con los siguientes compromisos:

a) Mantenimiento de la Existencia Societaria: La Emisora preservará y mantendrá en plena vigencia su existencia societaria, todos los registros necesarios a tal efecto y no modificará de forma sustancial su objeto social.

b) Cumplimiento de la Ley: La Sociedad deberá cumplir con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y resoluciones aplicables de cada autoridad gubernamental con competencia sobre sus actividades, salvo cuando dicho incumplimiento no fuera susceptible de generar un efecto adverso significativo sobre sus actividades, activos, operaciones y/o situación financiera.

c) Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad preparará sus estados contables de acuerdo con los principios de contabilidad que le resultaren aplicables, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer al público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. La Sociedad mantendrá sus libros, cuentas y registros de conformidad con los principios contables que le sean aplicables según la normativa vigente.

Eventos de Incumplimiento

En el caso que ocurra o subsiste cualquiera de los siguientes acontecimientos:

(a) Falta de Pago: que la Emisora no pague cualquier monto de capital con respecto a las Obligaciones Negociables, dentro de los siete (7) días de la Fecha de Vencimiento, para el pago del mismo, o no pague cualquier monto de intereses con respecto a las Obligaciones Negociables dentro de los treinta (30) días de cualquier Fecha de Pago de Intereses, para el pago de los mismos; o

(b) Incumplimiento de otras obligaciones: que la Emisora deje de cumplir o realizar cualquiera de las demás obligaciones a su cargo en virtud de lo prescripto en el presente Suplemento y dicho incumplimiento no sea

subsanado dentro de los sesenta (60) días de recibir notificación escrita del hecho, remitida por tenedores de las Obligaciones Negociables que representen por lo menos el 25% del capital impago de las mismas;

entonces, los tenedores que totalicen al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital impago de las Obligaciones Negociables en circulación emitidas bajo una Clase y/o Serie, mediante notificación escrita dirigida a la Emisora, podrán declarar las Obligaciones Negociables respectivas de plazo vencido y pagaderas de inmediato.

Modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

La Sociedad podrá convocar a asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables a los efectos de modificar los términos y condiciones de las mismas.

Las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables deberán ser convocadas y celebradas en base a los requisitos dispuestos en la Ley de Obligaciones Negociables, Normas de la CNV aplicables y requisitos dispuestos por los mercados de valores en los cuales estén listadas las Obligaciones Negociables.

Las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables serán celebradas en la Ciudad Buenos Aires.

Las modificaciones y reformas a las Obligaciones Negociables podrán efectuarse con la aprobación de los tenedores de Obligaciones Negociables que representen por lo menos una mayoría del capital total de las Obligaciones Negociables pendiente de pago, según corresponda, respecto de la cual la obligación, compromiso, Evento de Incumplimiento u otro término que sea el objeto de dicha modificación, reforma o renuncia resulta aplicable. Será de aplicación el Art. 14 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables podrán ser aprobadas solamente en el seno de una asamblea extraordinaria. El quórum en cualquier asamblea en primera convocatoria se constituirá con las personas que tengan o representen el 60% y en cualquier asamblea en segunda convocatoria serán las personas que tengan o representen el 30% del monto total de capital que permanezca impago de las Obligaciones Negociables. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de una mayoría del capital total de las Obligaciones Negociables de las personas con derecho a votar, según corresponda, presentes en la asamblea y debidamente representados, en su caso, para votar en la misma. Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables serán concluyente y obligatoria para la totalidad de los tenedores de las Obligaciones Negociables hayan aprobado o no y hayan estado presentes o no en cualquier asamblea, y también lo será para todos los futuros tenedores de Obligaciones Negociables.

La mayoría exigible de obligacionistas podrá expresarse sin necesidad de asamblea, por un medio fehaciente que asegure a todos los obligacionistas la debida información previa y el derecho a manifestarse. En tal caso, toda referencia de la presente a la asamblea se entenderá aplicable al régimen alternativo.

DESTINO DE LOS FONDOS

La Emisora destinará los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables, de conformidad con los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás leyes y reglamentaciones aplicables vigentes en Argentina, para uno o más de los destinos que se detallan a continuación:

(i) al menos el 75% de los fondos obtenidos a inversiones en activos físicos y/o bienes de capital situados en el país, relacionados con proyectos productivos o de infraestructura a mediano y largo plazo en la República Argentina; y

(ii) integración de capital de trabajo en el país, entendiéndose como tal el activo corriente menos el pasivo corriente, incluyendo, el pago a proveedores por insumos y/o servicios prestados y el pago de otros pasivos operativos corrientes o afectación a otros pasivos corrientes; y/o

(iii) refinanciación de pasivos preexistentes de la Emisora; y/o

(iv) realización de aportes de capital y/o financiamiento del giro comercial del negocio de la Emisora y/o de sus subsidiarias

La aplicación de los fondos netos derivados de esta oferta está sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, la Emisora podrá modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial.

Mientras se encuentre pendiente su aplicación, los fondos podrán invertirse en instrumentos financieros líquidos de alta calidad y en otras inversiones de corto plazo.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

General

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, dentro del territorio de la Argentina, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el sistema denominado de licitación pública (la “ Licitación ”).

A través de la celebración de un Contrato de Colocación (el “ Contrato de Colocación ”), la Emisora ha designado como colocadores a Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Argentina S.A., Itaú Valores S.A. y Puente Hnos. S.A. (los “ Agentes Colocadores ”).

En virtud del Contrato de Colocación, los Agentes Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública dentro del territorio de la Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “ Esfuerzos de Colocación ”).

Conforme los términos de la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, los inversores calificados que quisieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las “ Órdenes de Compra ”) en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser remitidas a (i) los Agentes Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, de forma inmediata o (ii) como ofertas por agentes del MAE (excluyendo los Agentes Colocadores) y/o adherentes al mismo, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán, a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, todo ello de acuerdo con el Prospecto y este Suplemento.

En el caso de Órdenes de Compra ingresadas como ofertas por agentes del MAE y/o adherentes al mismo, ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las ofertas sean cargadas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE ni por el cumplimiento de la normativa referente a encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada).

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en uno o más de los siguientes actos, habituales en el mercado argentino para la colocación mediante oferta pública de valores negociables, entre otros:

(i) poner a disposición de los posibles inversores calificados copia impresa de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en el domicilio de los Agentes Colocadores. “ Documentos Informativos ” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento (y junto con el Prospecto, los “ Documentos de la Oferta ”); (c) la calificación de riesgo referida en el Suplemento; (d) el Aviso de Suscripción (según dicho término se define más adelante); y (e) cualquier otro aviso o información que se publique;
(ii) distribuir (por correo común, correo electrónico y/o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta entre posibles inversores calificados (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV), pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a ser emitidas, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);
(iii) realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores calificados, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV); y/o
(iv) cualquier otro acto que la Emisora y los Agentes Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

En la oportunidad que determinen en conjunto la Emisora y los Agentes Colocadores, y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE y en la Página Web de la Compañía, la Emisora publicará un aviso de suscripción en la AIF, y por al menos un Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio de Internet del MAE, www.mae.com.ar, bajo la sección “Mercado Primario” y en la Página Web de la Compañía (el “ Aviso de Suscripción ”), en el que se indicará, entre otros datos: (I) la fecha de inicio y de finalización del

período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración de al menos un Día Hábil, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores calificados a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables; pero no se recibirán Órdenes de Compra durante dicho período (el “ Período de Difusión ”), (II) la fecha de inicio y de finalización del período de licitación pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales inversores calificados (los “ Inversores Calificados Interesados ”), los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “ Período de Licitación Pública ”) conforme a lo dispuesto en el artículo 8, inciso c), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, (III) los datos de contacto de los Agentes Colocadores, y (IV) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos, el Período de Licitación Pública deberá ser posterior al Período de Difusión. A los efectos de este párrafo, “Día Hábil” será entendido como cualquier día durante el cual BYMA y el MAE operen con normalidad.

Durante el Período de Licitación Pública, los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán ingresar como ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (las “ Ofertas de Compra ”), las Órdenes de Compra que hayan recibido de los Inversores Calificados Interesados. Las Órdenes de Compra que oportunamente presenten los Inversores Calificados Interesados a los Agentes Colocadores y a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán detallar, entre otras cuestiones, (1) nombre y apellido/denominación social y número de CUIT y/o identificación tributaria correspondiente del Inversor Calificado Interesado, (2) cuenta del custodio depositante en CVSA y cuenta comitente donde las Obligaciones Negociables serán liquidadas; (3) el valor nominal solicitado; y (4) el Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables Clase 5 solicitado, truncado a dos decimales (el “ Margen Solicitado ”) para las Obligaciones Negociales Clase 5. El Margen Solicitado no podrá ser inferior a 0,00%.

Los Inversores Calificados Interesados que presenten Órdenes de Compra podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir para las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra.

Excepto por lo previsto más arriba, cada uno de los Inversores Calificados Interesados podrá presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, con distinto monto y/o Margen Solicitado, según corresponda. Dado que solamente los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo pueden ingresar las Ofertas de Compra correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE, los Inversores Calificados Interesados que no sean agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a los Agentes Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo para que, por cuenta y orden de los Inversores Calificados Interesados en cuestión, presenten las correspondientes Ofertas de Compra durante el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a agentes del MAE y/o adherentes al mismo, distintos de los Agentes Colocadores. Tales Órdenes de Compra podrán ser otorgadas por los Inversores Calificados Interesados a los Agentes Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo durante el Período de Licitación Pública.

Los Inversores Calificados Interesados en presentar Órdenes de Compra deberán contactar a los Agentes Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo con suficiente anticipación a la finalización del Período de Licitación Pública, a fin de posibilitar que sus Órdenes de Compra sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE antes de que finalice el Período de Licitación Pública. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los Agentes Colocadores) y/o adherentes al mismo a través de los cuales se presenten Órdenes de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Calificados Interesados que presenten Ofertas de Compra a través de los mismos.

La licitación pública que se realizará durante el Período de Licitación Pública será de modalidad “abierta” conforme lo establece el Artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Respecto de cada oferta, constará en el registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el Monto Solicitado; (iii) el Margen Solicitado; (iv) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (v) su número de orden; y (vi) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.

En virtud de ello, durante el Período de Licitación Pública, los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda y ver las Ofertas de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema a través del sistema “SIOPEL” del MAE. A dichos efectos, todos aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por

los Agentes Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores, también deberán solicitar a los mismos la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Agentes Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre los Inversores. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse con una antelación mínima de 48 horas hábiles al inicio del Período de Licitación Pública.

Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni la posibilidad de ser retiradas. Los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar cualquier Orden de Compra presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada), aun cuando dichas Órdenes de Compra contengan un Margen Solicitado, según sea el caso, inferior o igual al Margen Aplicable, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Calificados Interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.

Los Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo a través de los cuales los Inversores Calificados Interesados presenten sus Ofertas de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Ofertas de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes Inversores Calificados Interesados no las suministraren, ni los Agentes Colocadores, ningún agente del MAE ni ningún adherente al mismo estarán obligados a presentar las Ofertas de Compra en cuestión. En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten a través de agentes del MAE y/o adherentes al mismo distintos de los Agentes Colocadores, tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo serán, respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Ofertas de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Agentes Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual la Emisora y Agentes Colocadores podrán requerir a tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos Inversores Calificados Interesados.

La Emisora, con el consentimiento previo de los Agentes Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación Pública fuere de un Día Hábil), publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.

La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los Inversores Calificados Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Ofertas de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Licitación Pública, todas las Ofertas de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Licitación Pública, las Ofertas de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.

Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema “SIOPEL” del MAE. Para mayor información respecto de la utilización del sistema “SIOPEL” del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario ―Colocadores” y documentación relacionada publicada en el sitio de internet del MAE.

Una vez finalizado el Período de Licitación no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Determinación del Margen Aplicable. Adjudicación y Prorrateo.

Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Licitación Pública, las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma ascendente, sobre la base del Margen Solicitado. La Emisora, junto con los Agentes Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinarán el valor nominal a ser emitido, o si en su defecto se declarará desierta dicha emisión.

Al finalizar el Período de Licitación Pública no podrán ingresarse nuevas Órdenes de Compra. En dicho momento, la Emisora, conjuntamente con los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinarán respecto de las Obligaciones Negociables el valor nominal a ser emitido, o si en su defecto, se declarará desierta dicha emisión de Obligaciones Negociables. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Colocadores ni otorgará a los Inversores Calificados Interesados ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado ofertas (y/o a los Inversores Calificados Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna.

Determinación del Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables.

En caso de que la Emisora decida adjudicar las Obligaciones Negociables, determinará el monto efectivo de las Obligaciones Negociables Clase 5 a emitir y el Margen Aplicable, expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales. El Margen Aplicable para todas las Órdenes de Compra aceptadas será único y será utilizado, junto con la Tasa de Referencia, para la determinación de la Tasa de Interés.

El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.

Adjudicación y Prorrateo de las Obligaciones Negociables

La adjudicación de las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables será realizada de la siguiente forma:

(i) Todas las Órdenes de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase 5 con Margen Solicitado inferior al Margen Aplicable serán adjudicadas al Margen Aplicable.
(ii) Todas las Órdenes de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase 5 con Margen Solicitado igual al Margen Aplicable serán adjudicadas en su totalidad al Margen Aplicable, pero en caso de sobresuscripción a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra de las Obligaciones Negociables Clase 5, desestimándose sin embargo cualquier Orden de Compra de las Obligaciones Negociables Clase 5 que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior al Monto Mínimo de Suscripción. En caso de que dicho monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción, el monto no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con Margen Solicitado, igual al Margen Aplicable.
(iii) Todas las Órdenes de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase 5 con Margen Solicitado superior al Margen Aplicable no serán adjudicadas.
(iv) Si como resultado de los prorrateos bajo el mecanismo arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una Orden de Compra contiene decimales por debajo de los $0,50 (cincuenta centavos) los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 5 a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de $0,50 (pesos cincuenta centavos) para las Obligaciones Negociables Clase 5, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando esos $1 (pesos uno) al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 5 a adjudicar.

La Emisora no puede asegurar a los Inversores Calificados Interesados que sus Órdenes de Compra serán adjudicadas y que de serlo, lo serían por la totalidad del Monto Solicitado en las Órdenes de Compra en base a lo detallado más arriba, ni que la proporción del monto de Obligaciones Negociables solicitado adjudicado a dos Inversores Calificados Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra idénticas sea el mismo.

Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán obligación alguna de notificar a ningún inversor cuya Orden de Compra hubiere sido total o parcialmente excluida. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o los Agentes Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra quedarán automáticamente sin efecto.

LA EMISORA, PREVIA CONSULTA A LOS AGENTES COLOCADORES, PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA EMISORA, SEGÚN LO DETERMINEN LOS AGENTES COLOCADORES Y LA EMISORA, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES CALIFICADOS INTERESADOS DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN COLOCADAS Y ADJUDICADAS APLICANDO EL PROCEDIMIENTO CONOCIDO EN LA REPÚBLICA ARGENTINA COMO LICITACIÓN PÚBLICA, LA CUAL SERÁ DE MODALIDAD ABIERTA CONFORME LO ESTABLECE EL ARTÍCULO 8, INCISO D), SECCIÓN II, CAPÍTULO IV DEL TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV.

NI LA EMISORA NI LOS AGENTES COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LA EMISORA, CONJUNTAMENTE CON LOS AGENTES COLOCADORES, DECIDAN EMITIR Y COLOCAR.

NI LOS ORGANIZADORES NI LOS AGENTES COLOCADORES NI LA EMISORA SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES EN LA APLICACIÓN NI CAÍDAS DEL SOFTWARE AL UTILIZAR EL SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DE LA UTILIZACIÓN DEL SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DETALLADA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

Suscripción, integración y liquidación

La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar en la Fecha de Emisión y Liquidación que será informada en el Aviso de Resultados.

La liquidación de las Obligaciones Negociables será efectuada a través de MAE Clear, comprometiéndose los inversores adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del precio de suscripción en efectivo.

Integración

Las sumas en efectivo correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas por los inversores adjudicados con las sumas en Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables hasta las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, del siguiente modo: (i) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado la Órdenes de Compra a través de un Colocador, deberán pagar el precio de suscripción respectivo mediante: (a) MAE Clear, (b) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador correspondiente, la cual será informada en la Orden de Compra, o (c) autorización otorgada a dicho Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor adjudicado las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado sus Órdenes de Compra a través de un agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el precio de suscripción respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación abierta en el BCRA.

Una vez efectuada la integración del 100% del precio de suscripción en efectivo de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores previamente a ser integrado el precio correspondiente), incluyendo, de ser el caso, el precio de suscripción de aquellas Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas a los Agentes Colocadores como consecuencia de las Órdenes de Compra eventualmente presentadas por dichos Agentes Colocadores, conforme fuera detallado en el párrafo anterior, el Agente de Liquidación: (i) pagará a la Emisora el precio de suscripción recibido de los suscriptores; y (ii) acreditará las Obligaciones Negociables adjudicadas en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los correspondientes Agentes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo. Una vez recibidas las Obligaciones Negociables adjudicadas por los Agentes Colocadores y/o por los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, éstos trasferirán en la Fecha de Emisión y Liquidación dichas Obligaciones Negociables, bajo su exclusiva responsabilidad, a las cuentas que hubieren indicado en sus Ofertas de Compra los inversores adjudicados. En caso de que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes Colocadores procederán según las

instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores adjudicados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los Inversores Calificados Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores.

Las Obligaciones Negociables no integradas por los inversores adjudicados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.

Liquidación

En la Fecha de Emisión y Liquidación, la Compañía depositará las Obligaciones Negociables en CVSA e instruirá la transferencia (la cual debe ser libre de pago) de las Obligaciones Negociables a la cuenta comitente del Agente de Liquidación, quien luego los transferirá a través de MAE-Clear S.A. a las cuentas depositante y comitente de titularidad de los inversores adjudicados, en la modalidad delivery versus payment . En caso de que no fuera posible realizar la liquidación a través de MAE-Clear S.A., la liquidación se hará a través de CVSA.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de certificado global permanente, el que será depositado en el sistema de depósito colectivo que administra CVSA.

Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables — Estabilización.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Agentes Colocadores que participen en su colocación y distribución podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el Prospecto y/o el Suplemento correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) no podrán extenderse más allá de los primeros 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria; (v) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

FACTORES DE RIESGO

El presente apartado complementa y actualiza la sección “VI. Factores de Riesgo” del Prospecto y debe leerse de manera conjunta con el Prospecto. Invertir en las Obligaciones Negociables implica asumir ciertos riesgos. Consulte con sus asesores y vea la sección “VI. Factores de Riesgo” del Prospecto.

Riesgos relacionados con la Argentina

Podrían establecerse mayores restricciones al acceso al mercado de cambios en respuesta, entre otras circunstancias, a una salida de capitales o a una devaluación significativa del Peso.

Podrían establecerse mayores restricciones al acceso al mercado de cambios en respuesta, entre otras circunstancias, a una salida de capitales o a una devaluación significativa del Peso. Ello generaría un alto riesgo de devaluación del Peso y por consiguiente, la Compañía no podría adquirir los fondos necesarios para hacer frente a sus obligaciones denominadas y vinculadas a la evolución del dólar.

De igual forma, los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y la salida de capitales y futuros controles de cambio han producido la existencia de cotizaciones de tipo de cambio paralelas. Como consecuencia de la profundización de los controles cambiarios para controlar la caída en las reservas, se amplió considerablemente la diferencia entre el tipo de cambio oficial, que actualmente se utiliza para operaciones comerciales y financieras, y otros tipos de cambio informales que surgieron implícitamente a raíz de ciertas operaciones comúnmente realizadas en el mercado de capitales (dólar “MEP” o “contado con liquidación”), creando una brecha considerable con la cotización oficial al 31 de diciembre de 2021.

En este sentido, podrían crearse múltiples tipos de cambio para distintos tipos de transacciones, y desdoblar así el mercado cambiario. Esto podría generar incertidumbre respecto de cuál sería el tipo de cambio aplicable para el pago de capital e intereses de las Obligaciones Negociables. Además, la Compañía no puede asegurar cuál será el tipo de cambio aplicable que eventualmente podría disponerse para este tipo de emisiones, y la Compañía tendría que pagar a ese tipo de cambio. En estos casos, el tipo de cambio aplicable podría resultar menor al que corresponde a la definición de Tipo de Cambio Aplicable (no siendo responsabilidad de los Colocadores el tipo de cambio que resulte aplicable en estos casos).

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

Podría no desarrollarse un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables bajo este programa son valores negociables nuevos para los que no existe un mercado de negociación activo. Podremos presentar una solicitud de listado de las Obligaciones Negociables de una clase en BYMA, en el MAE y/o cualquier bolsa o mercado de valores autorizado del país o del exterior; pero no podemos garantizar que estas solicitudes, de ser efectuadas, serán aprobadas. Asimismo, podremos no listar las Obligaciones Negociables de una clase en cualquier bolsa de valores o sistema de listado. Si las Obligaciones Negociables se negocian con posterioridad a su emisión inicial, podrán negociarse con descuento respecto de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado de valores negociables similares, las condiciones económicas generales y el desempeño financiero de la Compañía.

No puede garantizarse que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables de cualquier clase, o que, en caso de desarrollarse, éste se mantendrá. Si no se desarrolla o no se mantiene un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían verse afectados.

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Compañía opera generalmente. La baja, la suspensión

o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio de mercado o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. La Compañía no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

En caso de quiebra de la Compañía los créditos resultantes de las Obligaciones Negociables estarán subordinados a otros créditos establecidos por ley.

De acuerdo a lo establecido por el artículo 209 de la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”), los acreedores a los titulares de créditos comunes o quirografarios no se les reconoce privilegio alguno.

En ese caso, el pago de los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables estará subordinado al pago de ciertos créditos establecidos por ley como los gastos de ejecución, créditos de tipo impositivo, créditos con privilegio especial o general.

La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.

Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, en forma total o parcialmente, a opción de la Emisora en determinadas condiciones. En consecuencia, un inversor podrá no estar en posición de reinvertir los fondos provenientes del rescate en un título similar a una tasa de interés efectiva similar a la de las Obligaciones Negociables.

INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Estados Financieros

Este resumen está sujeto a la información financiera detallada en el Prospecto y debe ser leído conjuntamente con la misma, incluyendo los Estados Financieros Auditados de la Emisora al 31 de diciembre de 2021, 2020 y 2019 y por los ejercicios económicos finalizados a tales fechas, y las notas que los acompañan, así como con las secciones “ Información sobre la emisora ” y “ Capítulo XI. Antecedentes Financieros - f) Reseña y perspectiva operativa y financiera ” de dicho Prospecto. Los Estados Financieros Auditados de la Emisora han sido auditados por PwC.

La información sobre los Estados Financieros Intermedios Condensados No Auditados al 30 de septiembre de 2022 y por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2022 y 2021 ha sido preparada de acuerdo con la norma internacional de contabilidad (“NIC”) 34 “Información financiera intermedia”.

Presentación de información financiera en economías de hiperinflación

La Emisora ha definido como su moneda funcional el dólar estadounidense, ya que ésta es la moneda que mejor refleja la sustancia económica del contexto primario en el cual la entidad opera. Tanto las ventas como los precios de los principales costos de perforación son negociados, pactados y perfeccionados en dólares estadounidense o considerando la fluctuación del tipo de cambio respecto de dicha moneda.

Las partidas incluidas en los Estados Financieros de la Emisora se registran en la moneda funcional, siendo el peso argentino la moneda de presentación de los Estados Financieros Anuales e Intermedios.

Dado que la moneda funcional adoptada no es la moneda correspondiente a una economía hiperinflacionaria, no se aplica la Norma Internacional de Contabilidad 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias”.

1) Estado de Resultados (expresado en miles de pesos)

Operaciones continuas Ingresos por ventas netos Costos operativos Margen bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Costos de exploración Otros ingresos operativos Otros egresos operativos Resultado operativo Ingresos financieros Costos financieros Otros resultados financieros netos Resultado antes de resultado de inversiones a valor patrimonial proporcional y del impuesto a las ganancias Resultado de inversiones a valorpatrimonialproporcional Resultado antes del impuesto a lasganancias Impuesto a lasganancias Resultado delperíodo Resultado atribuible a: Accionistas de la Sociedad	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 2021
	(No auditados) 128.194.427 84.173.553 (78.171.848) (44.983.984)
	50.022.579 39.189.569
	(4.740.664) 701.485 (7.676.000) (4.070.423) (1.389.369) (412.613) 868.366 181.588 (16.576) (190.626)
	37.068.336 35.398.980
	4.036.015 2.716.683 (5.291.694) (4.820.960) (16.284.931) (3.927.579)
	19.527.726 29.367.124
	106.437 (3.498)
	19.634.163 29.363.626
	4.798.867 (9.053.131)
	24.433.030 20.310.495
	24.433.030 20.310.495

2) Estado de Resultados Integrales (expresado en miles de pesos)

2) Estado de Resultados Integrales (expresado en miles de pesos)
Resultado del período Otros resultados integrales: *Items que pueden ser reclasificados posteriormente en resultados:* Operaciones continuas Efecto de conversión monetaria *Items que no pueden ser reclasificados posteriormente en resultados:* Operaciones continuas Efecto de conversión monetaria - Tecpetrol S.A. Variación en el valor razonable de inversiones en instrumentos de patrimonio Resultados actuariales netos generados por programas de beneficios al personal Impuesto a lasganancias relativo a componentes de otros resultados integrales Total de otros resultados integrales delperíodo Total de resultados integrales delperíodo Resultados integrales atribuibles a: Accionistas de la Sociedad	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 2021
	(No auditados) 24.433.030 20.310.495 120.960 31.529 47.756.513 8.762.715 239.723 413.731 (35.008) (190.730) (75.833) (237.215)
	48.006.355 8.780.030
	72.439.385 29.090.525
	72.439.385 29.090.525

3) Estado de Situación Financiera (expresado en miles de pesos)

ACTIVO Activo no corriente	30 de septiembre de 2022 (No auditados) 207.269.659 4.479.400 457.313 3.346.055 6.918.045 1.497.633 74.339 224.042.444 4.905.063 19.670.368 1.641.405 37.683.975 - 38.494.491 3.738.939 106.134.241 - 330.176.685 4.436.448 897.941 3.423.679 63.380.171 43.450.387 51.498.986 167.087.612 18.344.372 2.132.490 4.606.015	31 de diciembre de 2021
		128.946.423 3.115.469 229.916 2.085.520 101.234 861.219 46.581
Propiedades, planta y equipos - Activos de exploración, evaluación y desarrollo
Activos por derecho de uso
Inversiones en sociedades a valor patrimonial proporcional
Inversiones en instrumentos de patrimonio a valor razonable Activo por impuesto diferido
Otros créditos y anticipos
Crédito por impuesto a las ganancias Total del Activo no corriente Activo corriente Inventarios Otros créditos y anticipos Crédito por impuesto a las ganancias Créditos por ventas Instrumentos financieros derivados Otras inversiones Efectivo y equivalentes de efectivo Total del Activo corriente Activos clasificados como mantenidos para la venta Total del Activo PATRIMONIO NETO Y PASIVO Patrimonio Neto Capital social Contribuciones de capital Reserva legal Otras reservas Reserva para futuros dividendos Resultados no asignados Total del Patrimonio Neto Pasivo no corriente Deudas bancarias y financieras
		135.386.362
		3.426.980 11.524.577 1.742.301 13.165.006 844 34.381.743 18.688.759
		82.930.210
		208.518
		218.525.090
		4.436.448 897.941 621.256 42.439.772 7.500.558 46.098.489
		101.994.464
		20.208.796 1.627.483 2.720.327
Pasivos por derecho de uso
Programas de beneficio al personal

Previsiones Total del Pasivo no corriente Pasivo corriente Deudas bancarias y financieras	7.055.421 32.138.298 99.160.356 1.951.083 570.401 413.382 115.696 28.739.857 130.950.775 163.089.073 330.176.685	4.405.734
		28.962.340
		71.391.962 1.223.978 397.716 510.465 166.061 13.878.104
Pasivos por derecho de uso
Programas de beneficio al personal Previsiones Instrumentos financieros derivados Deudas comerciales y otras deudas Total del Pasivo corriente Total del Pasivo Total del Patrimonio Neto y del Pasivo
		87.568.286

		116.530.626
		218.525.090

4) Estado de Evolución del Patrimonio Neto (expresado en miles de pesos)

Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022

Saldos al 31 de diciembre de 2021 Resultado del período Otros resultados integrales del período Dividendos en efectivo y en especie Saldos al 30 de septiembre de 2022	Total atribuible a los accionistas de la Sociedad
	(No auditados) 101.994.464 24.433.030 48.006.355 (7.346.237)
	167.087.612

Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2021

	Total atribuible a los
	accionistas de la
	Sociedad
	(No auditados)
Saldos al 31 de diciembre de 2020	45.618.472
Resultado del período	20.310.495
Otros resultados integrales del período	8.780.030
Saldos al 30 de septiembre de 2021	74.708.997

5) Estado de Flujo de Efectivo (expresado en miles de pesos)

ACTIVIDADES OPERATIVAS
Resultado del período
Ajustes al resultado del período para arribar al flujo operativo de fondos
Variación en el capital de trabajo
Otros, incluyendo el efecto de conversión monetaria
Pagos de planes de beneficio al personal
Pagos de impuesto a las ganancias
Efectivo generado por actividades operativas

ACTIVIDADES DE INVERSION
Inversiones en propiedades, planta y equipos
Cobro por ventas de propiedades, planta y equipos
Aumento de otras inversiones
Dividendos cobrados
Pago por activos clasificados como mantenidos para la venta
Cobro por venta de activos clasificados como mantenidos para la venta
Efectivo aplicado a actividades de inversión

ACTIVIDADES DE FINANCIACION
Tomas de préstamos

Período de nueve meses finalizado
el 30 de septiembre de
2022
2021
(No auditados)
24.433.030
20.310.495
42.382.225
35.854.454
(24.617.692)
(6.619.842)
22.379.673
6.654.883
(196.519)
(800.596)
(1.660.378)
(978.331)
62.720.339
54.421.063

(57.215.341)
(21.814.726)
168.531
16.245
(10.944.748)
(18.126.822)
389.567
109.876
(135.003)
-
444.016
-
(67.292.978)
(39.815.427)

5.897.774
25.573.146

Emisión de obligaciones negociables Cancelación de préstamos Recompra de obligaciones negociables Pago de dividendos Pagos de pasivos por derecho de uso Efectivo aplicado a actividades de financiación Disminución del efectivo y equivalentes de efectivo Variación en efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del período Disminución del efectivo y equivalentes de efectivo Diferencias de conversión Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período Efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período Transacciones que no afectan el efectivo Inversiones en propiedades, planta y equipos no pagadas al cierre del período Dividendos pagados en especie Integración en especie de obligaciones negociables	- 467.977 (16.971.822) (44.673.189) - (531.110) (514.237) - (1.329.999) (557.781) (12.918.284) (19.720.957) (17.490.923) (5.115.321) 18.688.759 10.391.822 (17.490.923) (5.115.321) 2.541.103 1.252.768 3.738.939 6.529.269 Al 30 de septiembre de 2022 2021	467.977 (44.673.189) (531.110) - (557.781)
		(19.720.957)

		(5.115.321)
		10.391.822 (5.115.321) 1.252.768
		6.529.269
	(No auditados) 3.738.939 6.529.269 3.738.939 6.529.269 11.526.223 7.594.994 6.832.000 - - 109.262
		6.529.269
		7.594.994 - 109.262

b) Indicadores financieros

El siguiente cuadro contiene ciertos índices comparativos de la Emisora al 30 de septiembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021. Dichos indicadores han sido calculados con datos extraídos de los Estados Financieros que se mencionan en el presente Suplemento, y deben ser leídos junto con dichos Estados Financieros.

Solvencia (i) Liquidez (ii) Inmovilización del capital (iii) Rentabilidad (iv)	Al 30 de septiembre de 2022 Al 31 de diciembre de 2021
	(No auditados) 102,45% 87,53% 81,05% 94,70% 67,86% 61,95%
	18,16% 59,84%

(i) Solvencia: Patrimonio neto / Total del pasivo

(ii) Liquidez: Activo corriente / Pasivo corriente

(iii) Inmovilización de capital: Activo no corriente / Total del activo

(iv) Rentabilidad: Resultado del período/ ejercicio / Patrimonio neto promedio

A continuación, se explican las principales variaciones de los indicadores financieros:

Solvencia:

El índice de solvencia se incrementó en 15 puntos en el período de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 principalmente por el incremento del patrimonio neto originado por los resultados de la Sociedad.

Liquidez:

El índice de liquidez disminuyó en 14 puntos en el período de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2022, principalmente por las inversiones realizadas en el período.

Inmovilización del capital:

El índice de inmovilización de capital aumentó 6 puntos en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022, debido al incremento de propiedades, plantas y equipos por mayores inversiones principalmente en el área Fortín de Piedra.

Rentabilidad:

El índice de rentabilidad del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 es 42 puntos menor al del período anterior, dado el mayor patrimonio neto por los resultados obtenidos por la Emisora y el efecto de la conversión neto de la distribución de dividendos del período.

c) Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro detalla cierta información financiera de la Emisora al 30 de septiembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 incluyendo su deuda de corto y largo plazo y patrimonio neto. Este cuadro debe leerse junto con “ Capítulo XI. Antecedentes Financieros - f) Reseña y perspectiva operativa y financiera ” del Prospecto, así como con los Estados Financieros incluidos en otra sección del Prospecto y en el presente Suplemento (valores expresados en miles de pesos).

Endeudamiento de corto plazo (i) Endeudamiento de largo plazo (i) Total de endeudamiento (i) (ii) Total del patrimonio neto Capitalización total (iii)	Al 30 de septiembre de 2022 Al 31 de diciembre de 2021
	(No auditados) 99.160.356 71.391.962 18.344.372 20.208.796
	117.504.728 91.600.758
	167.087.612 101.994.464
	284.592.340 193.595.222

(i) La Emisora registra sus obligaciones de deuda en sus Estados Financieros de acuerdo con la suma de dinero recibida, menos los costos directos de transacción incurridos, más los intereses devengados al cierre del ejercicio / período.

(ii) Al 30 de septiembre de 2022 y al 31 de diciembre de 2021 el endeudamiento de la Emisora garantizado asciende a $108.461,2 millones y $83.567,5 millones, respectivamente.

(iii) La capitalización total representa el total del endeudamiento más el total del patrimonio neto.

El incremento de la capitalización total al 30 de septiembre del 2022 se explica por el incremento del endeudamiento en $25.904,0 millones y por el incremento del patrimonio neto en $65.093,1 millones.

El aumento del total del endeudamiento de la Emisora se explica principalmente por el efecto de la conversión de la moneda funcional (dólar estadounidense) a la moneda de presentación (pesos), debido a la variación del tipo de cambio, a pesar de haber habido en el período cancelaciones de capital e intereses superiores a los nuevos préstamos obtenidos.

El aumento del patrimonio neto se explica principalmente por los resultados del período y el efecto de la conversión del patrimonio neto de la moneda funcional (dólar estadounidense) a la moneda de presentación (pesos), debido a la variación del tipo de cambio, neto de la distribución de dividendos del período.

d) Valores negociables en circulación

ON Clase I Fecha de emisión 12 de diciembre de 2017 Monto colocado US$500.000.000 Monto en circulación US$500.000.000 Fecha de vencimiento 12 de diciembre de 2022

ON Clase IV

Fecha de emisión 9 de febrero de 2021 Monto colocado US$6.509.905 Monto en circulación US$6.509.905 Fecha de vencimiento 9 de febrero de 2023

e) Reseña y perspectiva operativa y financiera

El siguiente análisis debe leerse junto con los estados financieros de la Emisora y sus respectivas notas incluidas en otras partes del Prospecto.

1) Resultado Operativo

Factores que afectan nuestras operaciones

Nuestros resultados operativos se ven afectados principalmente por las condiciones económicas en Argentina, cambios en las regulaciones gubernamentales, cambios en los precios y la demanda de petróleo y gas y productos derivados, y fluctuaciones en nuestros costos de ventas y gastos de operación.

Condiciones económicas argentinas

Dado que nuestras operaciones, instalaciones y clientes están ubicados en Argentina, estamos afectados por las condiciones macroeconómicas en el país, incluyendo la inflación y las fluctuaciones de los tipos de cambio. La volatilidad en la economía argentina y las medidas adoptadas y que pueda llegar a adoptar el gobierno argentino han tenido, y se espera que continúen teniendo, un impacto significativo en nuestro negocio por lo cual la Emisora no puede asegurar que los acontecimientos que afecten las condiciones macroeconómicas, políticas, regulatorias o sociales del país no afecten los negocios, resultados de las operaciones y la situación financiera de la Emisora.

Regulaciones cambiarias e impacto en la Emisora:

Por otro lado, el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) impuso mayores restricciones cambiarias, las cuales afectan también el valor de la moneda extranjera en mercados alternativos existentes para ciertas transacciones cambiarias restringidas en el mercado oficial. Estas medidas tendientes a restringir el acceso al mercado cambiario a fin de contener la demanda de dólares implican la autorización previa del BCRA a ciertas transacciones y la refinanciación de ciertas deudas, siendo de aplicación para la Sociedad principalmente las relacionadas al pago de capital de préstamos financieros otorgados por no residentes y la cancelación de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera. Adicionalmente, el régimen cambiario ya determinaba como obligatorio el ingreso y liquidación a moneda nacional de los fondos obtenidos como resultado, entre otras, de las operaciones de exportación de bienes y servicios.

Para mayor información, véase “ Capítulo VI. Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con Argentina” del Prospecto.

Precios del Petróleo y Gas

Precio del Petróleo

Los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo de nuestro negocio son susceptibles a los riesgos relacionados con la volatilidad de los precios internacionales del petróleo, así como a las intervenciones directas e indirectas en el mercado del petróleo y combustibles. Debido a factores normativos, económicos y de política gubernamental, los precios del petróleo en Argentina han quedado en varias oportunidades, en el pasado desfasados respecto de los precios vigentes en el mercado internacional. Además, con el fin de asegurar la oferta interna y aumentar los ingresos del gobierno, el gobierno argentino ha impuesto altos derechos de exportación y otras restricciones a las exportaciones que han impedido a las empresas beneficiarse de aumentos significativos en los precios internacionales del petróleo. Las exportaciones de petróleo siguen sujetas a la autorización de la Secretaría de Energía, que exige que los productores demuestren que se ha satisfecho la demanda local antes de emitir el permiso que habilita la exportación. Esto ha provocado en los últimos años que, en algunas ocasiones, los precios del petróleo en el mercado doméstico queden desconectados de los precios internacionales y se fijen en relación a los precios en dólares de los combustibles en el mercado doméstico.

Para una descripción de estos programas, remitirse a “Capítulo V. Información Sobre La Emisora - b) Descripción del sector donde la Emisora desarrolla su actividad” del Prospecto.

Véase “ Capítulo VI. Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con el negocio de petróleo y gas” del Prospecto .

Precios y Subsidios de Gas

Desde 2004, el precio del gas natural en la Argentina se ha visto limitado por una serie de medidas gubernamentales destinadas a asegurar la oferta interna a precios asequibles. De acuerdo con las modificaciones de la normativa argentina, los productores de gas debieron vender a los distribuidores el gas necesario para satisfacer las necesidades del mercado interno regulado, también conocido como demanda prioritaria, a precios establecidos por las autoridades competentes. A su vez, los productores de gas sólo pudieron vender su excedente de producción de gas en el mercado desregulado, ya sea en Argentina o eventualmente, y sujeto al cumplimiento de determinados requisitos, a través de exportaciones. Históricamente, los precios del gas en el mercado regulado han quedado muy por detrás de los precios en los mercados desregulados y regionales.

En línea con su estrategia para asegurar la demanda interna, en los últimos quince años el gobierno argentino ha adoptado una serie de medidas que han resultado en restricciones a la exportación de gas natural de Argentina. Las exportaciones de gas están actualmente sujetas a la autorización de la Secretaría de Energía, y son autorizadas solamente en condiciones interrumpibles o en condiciones firmes por corto plazo. Como resultado de estas restricciones, los precios del gas natural en el mercado desregulado argentino también se han quedado muy por detrás del precio de paridad de importación. Para más información sobre el marco regulatorio del gas natural, véase “ Capítulo V. Información Sobre La Emisora - b) Descripción del sector donde la Emisora desarrolla su actividad – La industria del gas y petróleo en la Argentina) ” del Prospecto.

Programa de Exploración y Desarrollo

La Emisora está comprometida con el crecimiento sostenido del negocio invirtiendo en actividades de exploración y desarrollo dentro de las áreas en las que opera. En ese sentido en julio de 2016, se obtuvo la concesión para la explotación del área de Fortín de Piedra dentro del reservorio de Vaca Muerta (provincia de Neuquén), un reservorio de clase mundial de alta productividad en pozos horizontales multifracturados. Alentada por el marco establecido a partir del acuerdo con los sindicatos petroleros y el anuncio del gobierno nacional sobre el estímulo al precio del gas, ambos ocurridos a inicios de 2017, junto con la disponibilidad de equipos y mano de obra calificada, el directorio de la Emisora aprobó un plan de inversión para la exploración y producción de hidrocarburos no convencionales en el área de Fortín de Piedra, que incluía no solo la perforación de pozos, sino también la construcción de facilidades de transporte y tratamiento.

Con fecha 14 de agosto de 2018, se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Santa Cruz el Decreto N° 734/18, a través del cual, en el marco de la Licitación Pública Nacional e Internacional IESC-N° 06/18, se otorgó a la Sociedad un permiso de exploración y eventual explotación y desarrollo de hidrocarburos del área “Gran Bajo Oriental” de la Provincia de Santa Cruz, la cual consta de una superficie aproximada de 2.536,24 km², y que resulta lindera con otras áreas de operadas por la Sociedad en dicha provincia.

El 26 de julio de 2019 la Emisora fue notificada por parte del Poder Ejecutivo de la Provincia del Neuquén del dictado del Decreto N° 1392/2019, a través del cual se otorgó la concesión de explotación no convencional de hidrocarburos para los yacimientos “Los Toldos I Norte” y “Los Toldos II Este”. Ambos yacimientos se encuentran ubicados en la porción Centro-Norte de la Cuenca Neuquina, estando el bloque “Los Toldos I Norte” emplazado en la ventana de gas, con una superficie total aproximada de 203 km², mientras que el bloque “Los Toldos II Este” tiene una superficie de 77 km² y se encuentra emplazado en la ventana de petróleo. La Emisora es el Operador de ambos yacimientos y titular de una participación del 90% en cada una de las Uniones Transitorias constituidas a los fines de la explotación de las mismas, siendo GAS Y PETROLEO DEL NEUQUEN S.A. el titular del 10% restante en cada una de ellas. Las mencionadas concesiones de explotación se otorgaron por un plazo de treinta y cinco (35) años –pudiendo ser renovadas por periodos adicionales de diez (10) años cada uno- con un periodo inicial de Plan Piloto de tres (3) años.

En octubre de 2019 la Resolución 645/2019 de la Secretaría de Gobierno de Energía otorgó a un consorcio del cual la Emisora participa con un 10% (Eni Argentina Exploración y Explotación S.A. es el Operador y titular del 80 % y MITSUI & CO., LTD, a través de su controlada. Mitsui E&P Argentina S.A., del 10% restante), un permiso de exploración sobre el área MLO-124 ubicada en la cuenca marina Malvinas Este a 100 kilómetros aproximadamente de la costa de Tierra del Fuego. Las actividades que se completarán durante los cuatro años de la Primera Fase del Período de Exploración consisten principalmente en un estudio geofísico 3D y otros estudios geofísicos potenciales.

Al 31 de diciembre de 2022, la Emisora ha invertido más de US$ 3.000 millones en el desarrollo del área Fortín de Piedra que incluyen, principalmente, la perforación de 138 pozos, instalaciones de tratamiento de gas con capacidad para procesar hasta 20.4 MMm3/d, la construcción de un gasoducto de 36”/24” hasta Tratayén con una

extensión de 58 km que permitió conectar la producción de Fortín de Piedra al sistema troncal de transporte de TGN y TGS, la construcción de un oleoducto de 8” hasta Loma Campana con una extensión de 43 km sumado a la participación en la construcción de un oleoducto de 18” y 88 km entre Loma Campana y la estación Lago Pellegrini, una toma de agua en el Río Neuquén, 41 km de acueductos de distribución de agua y cerca de 100 km de ductos para recolectar la producción del campo. Durante el 2022 se incrementó la actividad de perforación, la cual se realizó en 1297 etapas (5.1 etapas por día promedio), y se completaron 26 pozos en profundidades cercanas a 3.200 metros con rama horizontal de 2.600 metros, obteniéndose buenos resultados.

En Los Bastos se perforaron 3 pozos del appraisal y se terminaron 2 de ellos, en profundidades cercanas a 2.300 metros con rama horizontal de 2.300 metros con objetivo de Shale Oil en Vaca Muerta, en los cuales se realizaron 87 etapas de fracturas. Los pozos se encuentran en ensayo. En Los Toldos II Este se llevó a cabo la terminación de 3 pozos appraisal con objetivo de Shale Oil en Vaca Muerta, en profundidades cercanas a 2.600 metros con rama horizontal de 1.700 metros con objetivo de Shale Oil en Vaca Muerta, en los cuales se realizaron 86 etapas de fracturas. Los pozos se encuentran en ensayo.

En la cuenca neuquina, con la participación de Tecpetrol en el Plan Gas.Ar, se espera mantener el nivel de actividad de perforación y completación para alcanzar un plateau en el orden de 23 MMm3/d.

Estacionalidad

La demanda en el mercado de gas natural argentino es por naturaleza estacional, siendo mayor durante los meses de frío en el invierno y menor durante los meses más cálidos de verano. Debido a esta estacionalidad, los precios de comercialización del hidrocarburo en el mercado interno suelen acompañar esta dinámica, los cuales normalmente aumentan en el período invernal debido a la falta de excedentes de gas disponible para distribución en el mercado y caen en el período estival debido a excedentes de oferta.

Regalías, cánones y otros conceptos similares

En virtud de lo establecido por la Ley de Hidrocarburos N° 17.319 y normas complementarias, los titulares de concesiones de explotación y exploración se encuentran obligados al pago de regalías a la nación y a las provincias donde extraen hidrocarburos, según corresponda. Las regalías se abonan sobre la producción de petróleo crudo y gas, valorizada sobre la base de los precios efectivamente obtenidos en la comercialización de dichos hidrocarburos, menos deducciones previstas en la legislación, tales como transporte, almacenaje y tratamiento, entre otras. El porcentaje de regalías a abonar sobre la producción valorizada asciende a un 12%, pudiendo corresponder el pago de una regalía adicional de hasta el 3% o para cada eventual prórroga, hasta un máximo de 18%. En el caso de los permisos de exploración, dicho porcentaje asciende al 15%.

El costo por las regalías abonadas originado en las concesiones ubicadas en Argentina se expone dentro de Costos Operativos en los Estados Financieros de la Emisora.

Para mayor información, véase “ Capítulo V. Información Sobre La Emisora – c) Descripción de las actividades y negocios – Regalías, cánones de producción y otros conceptos similares ” del Prospecto.

Competencia

La Emisora compite con importantes empresas de hidrocarburos internacionales y con otras empresas de hidrocarburos del ámbito nacional para adquirir permisos de exploración y concesiones de producción, como también para conformar nuevos joint ventures.

Los recientes cambios introducidos en la Ley de Hidrocarburos a través de la Ley N° 27.007 limitan la posibilidad de las empresas de hidrocarburos formadas por las provincias argentinas de poseer futuros derechos exclusivos en permisos y concesiones, lo cual fomenta la competencia en el sector de petróleo y gas de Argentina. Durante los últimos años, se han aprobado algunas medidas, entre ellas, el Programa de Estímulo al Gas Natural, en pos de fomentar el desarrollo de la industria, lo cual incrementó la competencia en el sector. Para mayor información, véase “Capítulo VI. Factores de Riesgo. Riesgos relacionados con el negocio de petróleo y gas – La incertidumbre sobre la posibilidad de adquirir, desarrollar y explotar nuevas reservas puede afectar adversamente los resultados de nuestras operaciones” y “Capítulo VI. Factores de Riesgo. Riesgos relacionados con el negocio de petróleo y gas – Nuestra adquisición de áreas de exploración y reservas de petróleo crudo y gas natural está sujeta a una fuerte competencia” del Prospecto.

Muchos competidores poseen más recursos financieros, técnicos y humanos que la Emisora. En consecuencia, los competidores de la Emisora podrían estar en condiciones de pagar precios más altos por activos

hidrocarburíferos, como también de evaluar, presentar ofertas y adquirir una mayor cantidad de concesiones de hidrocarburos que la Emisora. Asimismo, estas empresas de mayor envergadura también podrían estar mejor posicionadas para soportar las presiones financieras de pozos infructuosos, la volatilidad del mercado financiero y del mercado de materias primas, y las condiciones adversas de la industria y la economía mundial. Por otra parte, estas empresas pueden estar mejor posicionadas para adaptarse a los cambios en la normativa aplicable, con el consiguiente efecto adverso en la posición competitiva de la Emisora. Véase “Capítulo VI. Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con Argentina – Riesgos relacionados con el negocio de petróleo y gas” del Prospecto.

La Emisora también está expuesta a competencia en plataformas de perforación y la disponibilidad de los equipos relacionados. Por lo general, cuando los precios del gas natural son altos, aumenta la demanda de plataformas, suministros, servicios, equipos y mano de obra de perforación, pudiendo generar escasez o incrementos en los costos de equipos, servicios y personal de perforación. Remítase a “ Capítulo VI. Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con Argentina – Riesgos relacionados con el negocio de petróleo y gas – La industria del petróleo y del gas está sujeta a riesgos económicos y operativos específicos ” del Prospecto.

Resultados de las Operaciones para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2022 y 2021

Resumen de Resultados (valores expresados en miles de pesos)

Operaciones continuas Ingresos por ventas netos Costos operativos Margen bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Costos de exploración Otros ingresos operativos Otros egresos operativos Resultado operativo Ingresos financieros Costos financieros Otros resultados financieros netos Resultado antes de resultado de inversiones a valor patrimonial proporcional y del impuesto a las ganancias Resultado de inversiones a valorpatrimonialproporcional Resultado antes del impuesto a lasganancias Impuesto a lasganancias Resultado del período	Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 2021
	(No auditados) 128.194.427 84.173.553 (78.171.848) (44.983.984)
	50.022.579 39.189.569
	(4.740.664) 701.485 (7.676.000) (4.070.423) (1.389.369) (412.613) 868.366 181.588 (16.576) (190.626)
	37.068.336 35.398.980
	4.036.015 2.716.683 (5.291.694) (4.820.960) (16.284.931) (3.927.579)
	19.527.726 29.367.124
	106.437 (3.498)
	19.634.163 29.363.626
	4.798.867 (9.053.131)
	24.433.030 20.310.495

Los Estados Financieros Intermedios Condensados No Auditados son preparados en base a las partidas registradas en la moneda funcional (dólar estadounidense) y se convierten a pesos argentinos a efectos de su presentación. En consecuencia, las siguientes explicaciones se basan en las variaciones producidas en la moneda funcional y no consideran el efecto de la conversión a moneda de presentación.

El resultado operativo del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 ascendió a $37.068,3 millones, comparado con $35.399,0 millones en el mismo período del ejercicio anterior. Dicho incremento se explica principalmente por el aumento de las ventas y el efecto de la conversión a moneda de presentación del resultado operativo, neto del incremento de los costos asociados a la mayor producción (depreciaciones de propiedades, planta y equipos y el cargo por regalías), las mayores actividades de mantenimiento de pozos, el incremento de los costos laborales y la variación en el cargo de la previsión para créditos incobrables.

El resultado arrojó una ganancia de $24.433,0 millones en los primeros nueve meses de 2022, comparado con una ganancia de $20.310,5 millones en el mismo período del año 2021. La variación del resultado neto se explica principalmente por: i) el incremento del resultado operativo antes mencionado; ii) el aumento de la pérdida por los resultados financieros netos principalmente por el incremento de la pérdida neta por diferencias de cambio sobre saldos en pesos argentinos y la pérdida generada por la compra-venta y tenencia de otras inversiones; y iii) la variación del resultado por impuesto a las ganancias producto de los efectos antes comentados y la diferencia entre la evolución del índice de inflación utilizado para calcular el ajuste por inflación fiscal y la devaluación del peso argentino.

Niveles de Producción y Precios Promedio de Venta de Gas y Petróleo

La tabla siguiente muestra la producción total de gas y petróleo y los precios promedio de venta de la Emisora en Argentina para los períodos indicados:

	Por el periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 2021 (No auditados) 5.268 4.216 4.619 3.940 649 276 501 444 4.767 3.772 90,45 63,90 74,24 57,83 3,97 4,78	Variación %

		1.052 25% 679 17% 373 135% 57 13% 995 26% 26,55 42% 16,41 28% (0,81) (17%)
Producción en unidades equivalentes (*)
(miles de m3 equivalentes de petróleo y gas)

Producción destinada al mercado interno
Producción destinada al mercado externo

Producción de petróleo
Producción de gas

Precios promedio venta
Crudo escalante (US$ / bbl)
Crudo medanito (US$ / bbl)
Gas (US$ / Mmbtu)

(*) Equivalencia volumétrica (1.000 m[3] de gas = 1 m[3] de petróleo)

Ingresos por ventas netos

Los ingresos de la Emisora se componen de la venta de gas proveniente principalmente de los yacimientos de las cuencas Neuquina y Noroeste, de crudo escalante proveniente de la cuenca Golfo San Jorge y de crudo medanito proveniente de la cuenca Neuquina.

A finales de febrero de 2022, cuando el mundo se aprestaba a confirmar la salida de la pandemia por coronavirus (“COVID-19”), la invasión de Rusia a Ucrania ha ocasionado nuevamente una gran incertidumbre en los mercados, impactando especialmente en los precios internacionales de los hidrocarburos y en un escenario de mayor inflación. En este contexto incierto, la Sociedad muestra condiciones de crecimiento limitadas por la situación macroeconómica argentina y la fragilidad financiera externa.

Los ingresos por la venta de crudo escalante están sujetos a la variación de los precios internacionales, debido a que la demanda interna no es suficiente y por lo tanto parte de la producción se exporta a otros mercados. Por su parte, el crudo medanito es comercializado principalmente en el mercado interno a precios pactados con los clientes.

Los precios de gas en los distintos segmentos (industrial, generación y residencial) se pactan entre las partes a través de negociaciones directas o licitaciones y pueden estar afectados por el momento del año en que se concreten las entregas.

Asimismo, los ingresos por ventas de la Emisora en los primeros nueve meses de 2022 incluyen estímulos otorgados por el gobierno argentino en el marco del “Concurso Público Nacional – plan de promoción de la producción del gas natural argentino – esquema de oferta y demanda 2020-2024 de la Resolución de la Secretaría de Energía N° 317/2020” (Plan Gas 4), mientras que en el mismo período del 2021 los ingresos por ventas incluyen estímulos otorgados por el gobierno argentino a través del Programa de estímulo a las inversiones en desarrollos de producción de gas natural proveniente de reservorios no convencionales, a través de la Resolución MINEM 46-E/2017 y sus modificatorias, y Plan Gas 4.

La tabla siguiente muestra los ingresos derivados de las ventas de petróleo y gas (en miles de pesos):

Gas Crudo escalante Crudo medanito Servicios Ingresos por ventas netos	Por el periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 2021 (No auditados) 93.456.719 66.847.708 11.055.997 5.872.354 23.158.561 11.092.092 523.150 361.399 128.194.427 84.173.553	Variación %
		26.609.011 40% 5.183.643 88% 12.066.469 109% 161.751 45%
		44.020.874 52%

Los ingresos por ventas netos por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 ascendieron a $128.194,4 millones, aumentando respecto al mismo período del año anterior, como consecuencia principalmente de un incremento en las cantidades despachadas de gas y crudo y en los precios promedio de ventas de crudo, parcialmente compensado por una disminución en los precios de gas, en virtud que a partir del presente ejercicio, la totalidad de los volúmenes de gas entregados en el marco del Plan Gas 4 están sujetos a la compensación del mismo, dado que la Resolución 46E/2017 terminó su vigencia el 31 de diciembre de 2021.

Durante los primeros nueve meses del año 2022, la producción de gas ascendió a 4.767 millones m[3] , siendo un 26% superior a la del mismo período del año anterior, la cual fue de 3.772 millones m[3] . Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 se exportó parte de la producción de gas (272,7 millones m[3] ), mientras que en el mismo periodo del año anterior las exportaciones ascendieron a 12,9 millones m[3] .

Los volúmenes de producción de crudo ascendieron a 501 mil m[3] (correspondiendo un 34% a crudo escalante y el 66% restante a crudo medanito), representando un aumento del 13% respecto de la producción del mismo período del año anterior. Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022, se destinaron a exportaciones 376 mil m[3] de la producción de crudo, siendo parte despachada con posterioridad al cierre del período, en comparación con 263,1 mil m[3] exportados en el mismo período del año anterior.

Respecto a los ingresos por venta de gas, los mismos aumentaron $26.609,0 millones en los primeros nueve meses del año 2022 respecto del mismo periodo de 2021, debido al incremento de las entregas de gas parcialmente compensado por una disminución en el precio promedio de venta en virtud que a partir del presente ejercicio, la totalidad de los volúmenes de gas entregados en el marco del Plan Gas 4 están sujetos a la compensación del mismo, dado que la Resolución 46E/2017 terminó su vigencia el 31 de diciembre de 2021.

Los ingresos por venta de crudo escalante aumentaron $5.183,6 millones debido a un incremento en los precios promedio de ventas acompañado por un aumento de las cantidades despachadas en la cuenca Golfo San Jorge.

Los ingresos por venta de crudo medanito aumentaron $12.066,5 millones en los primeros nueve meses del año 2022 respecto del mismo período del 2021 producto principalmente del incremento de las cantidades despachadas acompañado de un aumento en los precios promedio de ventas.

Costos operativos

La tabla siguiente muestra los principales componentes de los costos operativos de la Emisora para los períodos indicados (en miles de pesos):

Costos laborales Honorarios y servicios Operaciones de mantenimiento y servicios de pozos Depreciación de propiedades, planta y equipos Depreciación de activos por derecho de uso Acondicionamiento y almacenaje Regalías y otros impuestos Otros costos de producción, compras y consumos de stock Costos operativos	Por el periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 2021 (No auditados) (5.087.677) (2.400.842) (703.213) (432.385) (9.428.019) (4.826.632) (42.175.784) (26.989.193) (704.966) (457.591) (522.661) (347.291) (14.186.211) (7.571.141) (5.363.317) (1.958.909) (78.171.848) (44.983.984)	Variación %
		(2.686.835) 112% (270.828) 63% (4.601.387) 95% (15.186.591) 56% (247.375) 54% (175.370) 50% (6.615.070) 87% (3.404.408) 174%
		(33.187.864) 74%

Los costos operativos totalizaron $78.171,8 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022, comparado con los $44.984,0 millones registrados en el mismo período del año 2021. Dicho aumento es explicado principalmente por el incremento de los costos asociados a la mayor producción (depreciaciones de

propiedades, planta y equipos y el cargo por regalías), las mayores actividades de mantenimiento de pozos, el incremento de los costos laborales y la desvalorización de ciertos materiales con baja rotación.

Gastos de comercialización

La tabla siguiente muestra los gastos de comercialización para los períodos indicados (en miles de pesos):

Impuestos Almacenaje y transporte Recupero de previsión para créditos incobrables Otros – Recupero / (cargo) Gastos de comercialización	Por el periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 2021 (No auditados) (2.801.446) (1.649.084) (2.101.439) (619.703) 155.906 2.999.983 6.315 (29.711) (4.740.664) 701.485	Variación %
		(1.152.362) 70% (1.481.736) 239% (2.844.077) (95%) 36.026 (121%)
		(5.442.149) (776%)

Los gastos de comercialización para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 ascendieron a $4.740,7 millones (pérdida), en comparación con los $701,5 millones (ganancia) del mismo período de 2021. La variación se debe principalmente al recupero en la previsión para créditos incobrables en el período anterior y al incremento en el presente período de los cargos por almacenaje y transporte por el mayor volumen de producción y de los impuestos.

Gastos de administración

La tabla siguiente muestra los principales componentes de los gastos de administración de la Emisora para los períodos indicados (en miles de pesos):

Costos laborales Honorarios y servicios Depreciación de propiedades, planta y equipos Depreciación de activos por derecho de uso Impuestos Gastos de oficina Reembolsos de gastos Gastos de administración	Por el periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 2021 (No auditados) (5.153.703) (2.607.710) (1.135.436) (543.389) (168.040) (131.867) (107.639) (70.694) (1.398.884) (906.111) (820.791) (412.524) 1.108.493 601.872 (7.676.000) (4.070.423)	Variación %
		(2.545.993) 98% (592.047) 109% (36.173) 27% (36.945) 52% (492.773) 54% (408.267) 99% 506.621 84%
		(3.605.577) 89%

Los gastos de administración para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 ascendieron a $7.676,0 millones comparado con los $4.070,4 millones para el mismo período de 2021, lo que equivale a un aumento de $3.605,6 millones. Dicho incremento se debe principalmente al aumento de los costos laborales, honorarios y servicios e impuestos.

Los reembolsos de gastos incluyen los cargos facturados por la Emisora por asistencia técnica y overhead y no son pasibles de asociación o prorrateo respecto de cada concepto antes detallado, sino con el conjunto de tareas que constituyen la función del operador.

Costos de exploración

Los costos de exploración y evaluación de un área y los costos de perforación de pozos exploratorios se activan inicialmente, hasta que se determina si existen reservas probadas que justifiquen su desarrollo comercial. En el caso de áreas exclusivamente exploratorias, estos costos incluyen estudios geológicos y demás costos directamente atribuibles a la actividad. Posteriormente, si se determina que los resultados no son exitosos, los mencionados costos se imputan al estado de resultados.

Los costos de exploración en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 ascendieron a $1.389,4 millones, los cuales incluyen principalmente los costos de pozos exploratorios no exitosos en el área Gran Bajo Oriental en la Cuenca Golfo San Jorge.

En el mismo período del año anterior, los costos de exploración ascendieron a $412,6 millones y corresponden principalmente a los costos de pozos exploratorios no exitosos en el área Agua Salada en la Cuenca Neuquina.

Resultados financieros netos

La tabla siguiente muestra los principales componentes de los resultados financieros de la Emisora para los períodos indicados (en miles de pesos):

Dividendos ganados Intereses ganados Ingresos financieros Intereses perdidos Costos financieros Resultado neto por diferencia de cambio Cambios en el valor razonable de los instrumentos derivados Resultado por la compra-venta y tenencia de otras inversiones Otros resultados financieros netos Otros resultados financieros netos Resultados financieros netos	Por el periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 2021 (No auditados) 389.567 109.876 3.646.448 2.606.807 4.036.015 2.716.683 (5.291.694) (4.820.960) (5.291.694) (4.820.960) (14.904.375) (6.386.578) (1.597.010) (1.270.762) 296.651 4.033.770 (80.197) (304.009) (16.284.931) (3.927.579) (17.540.610) (6.031.856)	Variación %
		279.691 255% 1.039.641 40%
		1.319.332 49%
		(470.734) 10%
		(470.734) 10%
		(8.517.797) 133% (326.248) 26% (3.737.119) (93%) 223.812 (74%)
		(12.357.352) 315%
		(11.508.754) 191%

Los resultados financieros netos arrojaron una pérdida de $17.540,6 millones en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022, comparado con una pérdida de $6.031,9 millones en el mismo período del ejercicio anterior. La variación se debe principalmente al incremento de la pérdida neta por diferencias de cambio sobre saldos en pesos argentinos y la pérdida generada por la compra-venta y tenencia de otras inversiones, lo cual fue parcialmente compensado por el aumento de los intereses ganados generado por las colocaciones a corto plazo y la disminución de los intereses perdidos producto de las menores deudas bancarias y financieras, neto del efecto de la conversión a moneda de presentación.

Flujo de Efectivo (valores expresados en miles de pesos)

Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo Diferencias de conversión Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del periodo Disminución del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo generado por actividades operativas Efectivo aplicado a actividades de inversión Efectivo aplicado a actividades de financiación Disminución del efectivo y equivalentes de efectivo	Por el periodo de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 2021
	(No auditados) 18.688.759 10.391.822 2.541.103 1.252.768 3.738.939 6.529.269
	(17.490.923) (5.115.321)
	62.720.339 54.421.063 (67.292.978) (39.815.427) (12.918.284) (19.720.957)
	(17.490.923) (5.115.321)

El efectivo neto generado por las actividades operativas en los primeros nueve meses del año 2022 y 2021 fue de $62.720,3 millones y 54.421,1 millones, respectivamente.

Al 30 de septiembre de 2022 la Emisora presenta un capital de trabajo negativo de $24.816,5 millones (siendo positivo por $34.844,5 millones al 30 de septiembre de 2021) generado principalmente por las deudas bancarias y financieras, el cual es monitoreado en forma permanente por el Directorio y la Gerencia. A la fecha de emisión del presente Suplemento dicha situación fue regularizada.

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 la Emisora ha contado con flujos de fondos provenientes de sus actividades ordinarias, así como también con financiamiento bancario.

Durante el mismo período del año 2021 la Emisora ha contado con flujos de fondos derivados de sus operaciones, así como también con financiamiento externo y préstamos otorgados por sociedades relacionadas.

Al 30 de septiembre de 2022, las deudas bancarias y financieras de la Sociedad ascienden a $117.504,7 millones y el patrimonio neto a $167.087,6 millones.

Mediante la Comunicación “A” 7106 del 15 de septiembre de 2020, el BCRA incluyó restricciones al acceso al mercado de cambios entre las cuales, para entidades con deudas financieras con el exterior con una contraparte no vinculada y emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera, cuyo vencimiento opere entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021, incluyó la obligación de presentar un plan de refinanciación bajo ciertos parámetros. Adicionalmente, con fecha 25 de febrero de 2021, 9 de diciembre de 2021, 3 de marzo de 2022 y 13 de octubre de 2022 mediante las Comunicaciones “A” 7230, “A” 7416, “A” 7466 y “A” 7621, respectivamente, el BCRA extendió la obligación de presentar un plan de refinanciación para los vencimientos de capital programados desde el 1 de abril de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2021, desde el 1 de enero de 2022 hasta el 30 de junio de 2022, desde el 1 de julio de 2022 al 31 de diciembre de 2022 y desde el 1 de enero de 2023 al 31 de diciembre de 2023, respectivamente, en los términos de la Comunicación “A” 7106. A la fecha de emisión del presente Suplemento la Emisora ha refinanciado sus deudas en los términos de las comunicaciones mencionadas anteriormente.

Adicionalmente, el 21 de julio del 2022 el BCRA emitió la Comunicación A 7552, por la cual se incluye la tenencia de Certificados de Depósitos Argentinos Representativos de Acciones Extranjeras (Cedears) dentro del cupo de USD 100.000 de activos externos líquidos que condicionan el acceso al Mercado Único y Libre de Cambios (MULC). A la fecha de emisión del presente Suplemento, la Emisora no posee este tipo de tenencias.

En el período de nueve meses de 2022 la Emisora distribuyó dividendos desafectando parcialmente la Reserva para futuros dividendos por $7.346 millones, siendo $6.832 millones cancelados en especie (bonos) y $514 millones en efectivo. Los mismos fueron pagados el 30 de agosto de 2022.

Las inversiones en Propiedades, planta y equipos en el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2022 ascendieron a $62.089,5 millones, siendo las más significativas las correspondientes al área Fortín de Piedra.

GASTOS DE EMISIÓN

Los gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Emisora e incluyen principalmente: (i) los honorarios de los Agentes Colocadores; (ii) los honorarios del agente calificador de riesgo; (iii) los honorarios de los asesores legales de los Agentes Colocadores; y (iv) los aranceles a pagar al organismo de control y agentes y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables y las publicaciones en medios de difusión. Asumiendo que las Obligaciones Negociables fueran efectivamente colocadas en su totalidad, se estima que los gastos en conjunto asciendan aproximadamente al 0,55% del total del valor nominal de las Obligaciones Negociables. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores pagarán comisión alguna y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE y/o adherentes del mismo, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes del MAE o adherentes del mismo, según corresponda, podrán cobrar comisiones y/o gastos directamente a los oferentes que hubieran cursado Órdenes de Compra a través suyo.

Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos o constancias relativas a las Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de depósito colectivo, CVSA se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de CVSA).

CONTRATO DE COLOCACIÓN

En o antes del Período de Difusión, la Emisora y los Agentes Colocadores firmarán un contrato de colocación (el “ Contrato de Colocación ”) con el objeto de que estos últimos realicen sus mejores esfuerzos para colocar mediante oferta pública en Argentina las Obligaciones Negociables por cuenta y orden de la Emisora, conforme los procedimientos usuales en el mercado de capitales de Argentina y de acuerdo con el procedimiento descripto en la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento.

Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Colocación, entre el Período de Difusión Pública y la finalización del Período de Difusión, los Agentes Colocadores se comprometerán a ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables exclusivamente dentro del territorio de Argentina a inversores calificados, a fin de colocar las mismas por cuenta y orden de la Emisora sobre la base de los mejores esfuerzos de dicho colocador.

Los Agentes Colocadores serán los encargados de ingresar las Órdenes de Compra al registro, debiendo cumplir con las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo sin limitación, las Normas de la CNV y demás normativa vigente aplicable.

El Contrato de Colocación será presentado en la CNV dentro los plazos establecidos en la normativa aplicable.

Los Agentes Colocadores no asumen compromiso alguno de suscripción en firme de las Obligaciones Negociables. Para más información véase el capítulo “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento.

HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Rescate Total de las Obligaciones Negociables Clase 1 y Préstamo por US$300.000.000

Con fecha 17 de octubre de 2022, y de conformidad con la Sección 3.03(b) del Contrato de Fideicomiso (Indenture) en virtud del cual se emitieron con fecha 12 de diciembre de 2017 las Obligaciones Negociables Clase 1 por un valor nominal de US$500.000.000 (dólares estadounidenses quinientos millones) con vencimiento en 2022 (las “ Obligaciones Negociables Clase 1 ”), Tecpetrol S.A. notificó a los tenedores de dicha clase de obligaciones negociables el lanzamiento del rescate total de las mismas, el cual se efectuó el 1 de noviembre de 2022 (la “ Fecha de Rescate ”), siguiendo las formalidades estipuladas en el referido Contrato de Fideicomiso, en cumplimiento de la Comunicación “A” 7490 del BCRA (“ T.O. de Comercio Exterior y Cambios ”) y sujeto a la disponibilidad de fondos suficientes. El precio del rescate fue igual al 100,00% del monto principal de las Obligaciones Negociables Clase 1 a rescatar más cualquier interés devengado y no pagado hasta la Fecha de Rescate.

Asimismo, en la fecha antes referida, la Emisora en su carácter de prestataria celebró con Itaú Unibanco S.A. Nassau Branch y con Banco Santander S.A., estas últimas en su carácter de prestamistas, un préstamo por la suma de US$ 300.000.000 (dólares estadounidenses trescientos millones), que fue destinado, de conformidad con lo requerido por el punto 3.17 del T.O. de Comercio Exterior y Cambios, para financiar parte del rescate total de las Obligaciones Negociables Clase 1 arriba mencionadas. El préstamo referido devenga intereses compensatorios a una tasa anual Term SOFR de 3 meses más un margen aplicable de 2,15% por año, que se computan desde la fecha de producido el desembolso y hasta la fecha en que la Sociedad hiciere íntegro y efectivo pago, correspondiendo que los mismos sean abonados trimestralmente conforme al cronograma acordado por las partes. La amortización del préstamo se realizará en trece cuotas trimestrales iguales a partir de los seis meses contados desde el desembolso del Préstamo por parte de las prestamistas y quedará cancelado totalmente a la fecha de vencimiento (a los cuarenta y dos meses desde el desembolso).

Con fecha 1 de noviembre de 2022 y de conformidad con lo previsto en la Sección 3.03(b) del Contrato de Fideicomiso (Indenture) en virtud del cual se emitieron con fecha 12 de diciembre de 2017 las Obligaciones Negociables Clase 1 por un valor nominal de US$500.000.000 (dólares estadounidense quinientos millones) con vencimiento en 2022, y en un todo de acuerdo con la notificación oportunamente efectuada a los tenedores de dicha clase de obligaciones negociables, en dicha fecha la Emisora procedió al rescate total de las mismas, abonando junto con el precio del rescate, los interés devengados y no pagados hasta entonces.

Adjudicación en el marco “Plan de reaseguro y potenciación de la producción federal de hidrocarburos, el autoabastecimiento interno, las exportaciones, la sustitución de importaciones y la expansión del sistema de transporte para todas las cuencas hidrocarburíferas del país 2023-2028”

En el marco del “PLAN DE REASEGURO Y POTENCIACIÓN DE LA PRODUCCIÓN FEDERAL DE HIDROCARBUROS, EL AUTOABASTECIMIENTO INTERNO, LAS EXPORTACIONES, LA SUSTITUCIÓN DE IMPORTACIONES Y LA EXPANSIÓN DEL SISTEMA DE TRANSPORTE PARA TODAS LAS CUENCAS HIDROCARBURÍFERAS DEL PAÍS 2023-2028” aprobado el Decreto N° 892 de fecha 13 de noviembre de 2020, y su modificatorio Decreto N° 730 de fecha 11 de noviembre de 2022, cuyo Concurso Público Nacional fuera convocado a través del Art. 1° de la Resolución N° 770 de fecha 11 de noviembre de 2022 de la SECRETARÍA DE ENERGÍA del MINISTERIO DE ECONOMÍA (el “Concurso”) para la adjudicación de volúmenes uniformes de gas natural provenientes de todas las cuencas productivas del país, el 23 de diciembre del 2022 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina la Resolución RESOL2022-860-APN-SE#MEC de la Secretaria de Energía de la Nación. A través de la misma se aprobó el procedimiento realizado para el Concurso y se resolvió adjudicar a la Sociedad los siguientes volúmenes: i) bajo el inciso a) del artículo 1 del Concurso (1) la extensión de los compromisos asumidos correspondientes a la Ronda 1 del Plan Gas.Ar por un volumen de 9.940.000 m³/d a un precio de USD/MMBTU 3,618 y (2) la extensión de los compromisos asumidos correspondientes a la Ronda 3 del Plan Gas.Ar por un volumen de 700.000 m³/d a un precio de USD/MMBTU 3,618; y ii) bajo el inciso b) del artículo 1 del Concurso (1) un volumen de 2.500.000 m³/d a un precio de USD/MMBTU 3,268 correspondiente al “Gas Plano Julio”; (2) un volumen de 2.750.000 m³/d a un precio de USD/MMBTU 3,784 correspondiente al “Gas de Pico 2024”; y (3) un volumen de 3.250.000 m³/d a un precio de USD/MMBTU 3,559 correspondiente al “Gas de Pico 2025”.

Concesión de explotación no convencional de hidrocarburos para el área ¨Puesto Parada”

El 27 de diciembre del 2022 la Emisora fue notificada por parte del Poder Ejecutivo de la Provincia de Neuquén del dictado del Decreto N° 2552/2022, a través del cual se otorgó a la Sociedad la concesión de explotación no convencional de hidrocarburos para el área ¨Puesto Parada (“La Concesión de Explotación”).

El área “Puesto Parada” surge de una readecuación del área “Los Bastos” en la Cuenca Neuquina, ubicada al norte de Senillosa, en la ventana del petróleo de Vaca Muerta en el límite sur, con una superficie total aproximada de 159 km².

La Concesión de Explotación se otorgó por un plazo de treinta y cinco (35) años, con un periodo inicial de Plan Piloto de tres (3) años. El Plan Piloto totaliza una inversión aproximada de US$ 65 millones.

INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Controles de Cambio

La siguiente descripción contiene actualizaciones relevantes de la información relativa a las normas cambiarias descriptas en el Prospecto. Para obtener información más detallada sobre las normas cambiarias en Argentina, ver “ Información Adicional ” en el Prospecto. A continuación, se detallan las principales restricciones que afectan el acceso al mercado local de cambios:

Reglamentaciones específicas relativas a egresos a través del MLC

Pagos de servicios prestados por no residentes

De conformidad con la Sección 3.2 de la Comunicación 7490 Consolidada, se permite el acceso al MLC para cursar pagos de servicios prestados por no residentes (en tanto no se trate de entidades vinculadas, excepto en el caso de ciertas excepciones específicas, entre ellas el pago de primas de reaseguros en el exterior, cuyo beneficiario haya sido admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación de Argentina y pagos de arrendamientos operativos de buques que cuenten con la autorización del Ministerio de Transporte de la Nación y sean utilizados para prestar servicios en forma exclusiva a otro residente no vinculado, en la medida que el monto a pagar al exterior no supere el monto abonado por este último neto de las comisiones, reintegros de gastos u otros conceptos retenidos por el residente que realiza el pago al exterior), en tanto se suministre documentación respaldatoria que avale la existencia del servicio y exista confirmación de que la transacción se ha informado, según corresponda, en la presentación más reciente del Régimen de Relevamiento de Activos y Pasivos Externos. Asimismo, el cliente debe haber presentado una declaración a través del Sistema Integral de Monitoreo de Pagos al Exterior de Servicios (SIMPES), que debe estar en estado “Aprobada” —con ciertas excepciones— con anterioridad a tal acceso. De forma adicional, en el caso de cartas de crédito o letras avaladas emitidas u otorgadas a partir del 7 de enero de 2022, la entidad deberá contar con documentación que demuestre que, al momento de la apertura o emisión por parte de la entidad, el cliente contaba con la declaración efectuada a través del Sistema Integral de Monitoreo de Pagos al Exterior de Servicios (SIMPES) en estado “Aprobada”.

Asimismo, se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para precancelar deudas por servicios.

El 14 de julio de 2022, el BCRA publicó la Comunicación “A” 7547 que introduce adecuaciones en las normas de Exterior y Cambios. Entre otras cuestiones, se reduce a 60 días corridos el plazo para el pago de servicios contratados a no residentes por empresas del sector energético para atender sus necesidades operativas.

Pagos de importaciones y otras compras de bienes en el exterior

De conformidad con la Sección 10.11 de la Comunicación 7490 Consolidada, prorrogada por la Comunicación “A” 7621, hasta el 31 de diciembre de 2023, el acceso al MLC para la realización de pagos de importaciones de bienes o la cancelación de capital de deudas originadas en la importación de bienes requerirá la conformidad previa del Banco Central excepto que se verifiquen ciertas situaciones, incluidas, entre otras, la presentación de una declaración jurada del cliente mediante la que se deje constancia de que el monto total de los pagos asociados a sus importaciones de bienes cursados a través del MLC a partir del 1 de enero de 2020 —incluido el pago cuyo curso se está solicitando— no supera los US$ 250.000 o, si se trata de un pago diferido de importaciones de bienes que corresponda a operaciones que se hayan embarcado a partir del 1 de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha, en la medida que se cumpla con ciertas condiciones y se presente una declaración jurada relativa a la importación que se pretende pagar; o se trate de un pago a la vista o de deudas comerciales sin registro de ingreso aduanero para la importación de insumos que serán utilizados en la elaboración de bienes en el país.

Con fecha 5 de mayo de 2022, el BCRA publicó la Comunicación “A” 7507, la cual resuelve, entre otras cuestiones, incorporar a las normas de "Exterior y cambios" relativas al acceso al MLC para cursar pagos de importaciones de bienes según las categorías de las declaraciones en el SIMI, que la importación tenga asociada una declaración en el Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (SIMI) categoría B o C vigente y los bienes abonados correspondan a productos farmacéuticos y/o insumos en la medida que sean utilizados para elaboración local de los mismos. Además, incluye dentro de las normas que establecen requisitos de carácter transitorio para el acceso al MLC en materia de pagos de importaciones, a la siguiente situación: "cuando se trata de un pago con registro de ingreso aduanero pendiente que se curse con fondos originados en una financiación de importaciones de bienes otorgada por una entidad financiera local a partir de una línea de crédito comercial del exterior, en la medida que la fecha de vencimiento de la financiación otorgada sea igual o posterior a la fecha estimada de arribo de los bienes al país más 15 días corridos”.

Por otro lado, el BCRA a través de la Comunicación "A" 7518, dispuso cierta disponibilidad de divisas para los exportadores de servicios. En este sentido, en la medida que se verifiquen las condiciones previstas por la autoridad monetaria, quedarán exceptuados del requisito de liquidación en el MLC los cobros de exportaciones de servicios que se ingresen dentro de los plazos normativos establecidos y correspondan a determinados conceptos.

A partir de la Comunicación “A” 7528 del BCRA, se incorpora dentro de las normas de Exterior y cambios, relativo al acceso al MLC para cursar pagos de importaciones de bienes según las categorías de las declaraciones en el SIMI, que la importación tenga asociada una declaración SIMI categoría B o C vigente y el cliente cuente por el monto por el cual accede con una "Certificación asociada a la financiación de la importación de bienes necesarios para la producción en el país de automotores y/o autopartes" en los términos previstos en la presente.

Asimismo, a partir de la Comunicación “A” 7532, el BCRA dispuso nuevas condiciones para el acceso al MLC, para aquellos importadores que tengan que cumplir con sus obligaciones con el exterior. De esta manera, se introdujeron cambios hasta el 30 de septiembre de 2022 con relación al acceso al MLC para cursar pagos de importaciones de bienes según las categorías de las declaraciones en el SIMI. Además, en el marco de las disposiciones complementarias en materia de acceso al mercado para pago de importaciones de bienes establece que, hasta el 30 de septiembre de 2022, adicionalmente a los requisitos previstos en cada caso, las entidades deberán contar con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia de que al agregarse el monto del pago cuyo curso se está solicitando al total de los pagos cursados a partir del 1 de enero de 2022 que no se correspondan con las operaciones enunciadas en el punto 2.2. de dicha Comunicación, no se supera el equivalente a la parte proporcional del límite anual de SIMI categoría A previsto en el punto 10.14.1. que se ha devengada hasta el mes en curso inclusive. En caso de que el último monto resultase inferior a USD 250.000, se adoptará este último monto o el límite anual de la categoría A, aquel que sea menor. Por último, se incorpora una disposición adicional en materia de los requisitos para el acceso al MLC para el pago de servicios prestados por no residentes.

El 21 de julio de 2022, el BCRA publicó la Comunicación “A” 7552 que modificó los requisitos complementarios para los egresos por el mercado de cambios. Se incluyó la tenencia de certificados de depósitos argentinos (CEDEAR) en el límite de disponibilidad de US$100.000 que pueden tener quienes acceden al mercado de cambios.

Asimismo, estableció que esos instrumentos que no podrán operarse ni en los 90 días previos ni en los 90 días siguientes al acceso al mercado de cambios.

En esa misma fecha, se publicó la Comunicación “A” 7553 del BCRA que establece, entre otras cuestiones, que, en adición al monto previsto en el punto 2.1. de la Comunicación “A” 7532, las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios a los clientes para realizar pagos de importaciones de bienes en la medida que, adicionalmente a los restantes requisitos aplicables, se verifiquen la totalidad de las condiciones que se detallan en dicha Comunicación.

Asimismo, determina que el punto 2.3. de la Comunicación “A” 7532, no será de aplicación para las empresas del sector energético y/o empresas que se encuentran abocadas a la construcción de obras de infraestructura para el mencionado sector.

Posteriormente, mediante la Comunicación “A” 7622, el BCRA dispuso que las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos de importaciones de bienes a operaciones asociadas a una declaración en el Sistema de Importaciones de la República Argentina (SIRA) en la medida que tenga lugar alguna de las siguientes situaciones (i) el pago se concrete una vez cumplido el plazo en días corridos, contados a partir de la fecha del registro de ingreso aduanero de los bienes, que consta en la declaración SIRA, (ii) el pago se concrete mediante un canje y/o arbitraje contra una cuenta local en moneda extranjera del cliente y en la declaración SIRA se haya dejado constancia de que se usaría tal opción o (iii) que los insumos importados correspondan a la enumeración brindada en el artículo 8.

Asimismo, las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios para realizar pagos de importaciones de bienes a operaciones asociadas a una declaración SIRA antes del plazo previsto en tal declaración, en la medida que la operación sea convalidada en el sistema informático "Cuenta Corriente Única de Comercio Exterior" implementado por la AFIP, se cumplan los restantes requisitos normativos aplicables y el pago encuadre en alguna de las situaciones detalladas.

Con fecha 3 de noviembre de 2022, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7629 mediante la cual se modificaron ciertos puntos establecidos en la Comunicación “A” 7622: definió que las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios para realizar pagos de importaciones de bienes a operaciones asociadas a una declaración en el SIRA en la medida que el pago sea encuadrado por el cliente dentro del monto disponible en cada año calendario, hasta el equivalente a USD 50.000 para realizar pagos de importaciones de bienes en forma anticipada, a la vista o

diferida antes de que se cumpla el plazo previsto en la declaración SIRA; sumó un nuevo requisito en cuanto al pago para que las entidades puedan otorgar acceso al mercado de cambios para realizar pagos de importaciones de bienes a operaciones asociadas a una declaración SIRA antes del plazo previsto en tal declaración, en la medida que la operación sea convalidada en el sistema informático "Cuenta Corriente Única de Comercio Exterior" implementado por la AFIP, se cumplan los restantes requisitos normativos establecidos a tal fin; y por último, estableció que las entidades también podrán otorgar acceso al mercado de cambios para realizar pagos de importaciones de bienes a operaciones asociadas a una declaración SIRA antes del plazo previsto en tal declaración, en la medida que se trate de pagos de importaciones de bienes realizados por las instituciones enumeradas en dicha comunicación.

Finalmente, la Comunicación "A" 7638, incorpora que las entidades financieras podrán otorgar acceso al mercado de cambios para realizar pagos de importaciones de bienes a operaciones antes del plazo previsto en tal declaración, en la medida que (i) el cliente acceda al mercado de cambios en forma simultánea con la liquidación de fondos en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones del exterior o prefinanciaciones de exportaciones otorgadas por entidades financieras locales con fondeo en líneas de crédito del exterior, en la medida que se den las condiciones establecidas en la presente; y (ii) se trate de un pago con registro aduanero pendiente por una operación para la cual la presentación de una declaración en el SIRA o el SIMI no sea un requisito para el registro de ingreso aduanero de los bienes, en la medida que esos bienes queden comprendidos en las situaciones previstas en el punto 8 de la Comunicación "A" 7622 y se verifiquen las condiciones previstas en cada caso.

Pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior

De conformidad con la Sección 3.5.7 de la Comunicación 7490 Consolidada, hasta el 31 de diciembre de 2022, se requerirá la conformidad previa del Banco Central para el acceso al MLC para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor; no obstante, se dispone que este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales o cuando el cliente cuente con una “Certificación de aumento de exportaciones de bienes” por el equivalente del monto de capital que se abona. Asimismo, las deudas comprendidas en esta Sección continuarán sujetas a la conformidad previa del Banco Central, aún en caso de que fuesen adquiridas por otro acreedor no vinculado con el deudor residente.

En virtud de la Sección 3.17 de la Comunicación 7490 Consolidada, las disposiciones relativas a la refinanciación de vencimientos de capital de pasivos en moneda extranjera dispuesta en la Sección 3.17 se mantendrá vigente hasta el 31 de diciembre de 2022.

Otras reglamentaciones específicas

En virtud de la Sección 4.3.2 de la Comunicación 7490 Consolidada, las transacciones locales de venta en moneda extranjera de títulos valores emitidos por residentes o canjes de títulos valores emitidos por residentes por activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior o la adquisición en el país con liquidación en pesos de títulos valores emitidos por no residentes.

Acceso al MLC para la Producción de Hidrocarburos – Decreto 277/2022

Con fecha 28 de mayo de 2022 se publicó el Decreto Nº 277/2022 aprobando el Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo (“RADPIP”), con el objetivo de promover la producción dentro del sector de hidrocarburos generando incentivos mediante el acceso a divisas sin necesidad de obtener la autorización previa del BCRA. En este sentido, la flexibilización al acceso al MLC garantiza a las empresas la libre disponibilidad de divisas para girar al exterior o pagar deudas, si logran aumentar la producción de petróleo en un 20% o un incremento del 30% en proyectos vinculados al gas natural, todo ello en comparación con los valores correspondientes al 2021.

Mediante el presente Decreto se determinó la creación de un RADPIP, un Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental del Gas Natural (“RADPIGN”), y un Régimen de Promoción de Empleo, el Trabajo y del Desarrollo de Proveedores Regionales y Nacionales de la Industria Hidrocarburífera (“RPEPNIH”).

Reglamentado mediante la Comunicación "A" 7626 del BCRA.

• Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental del Petróleo:

régimen de Promoción del Empleo, del Trabajo y del Desarrollo de Proveedores Regionales y Nacionales de la Industria Hidrocarburífera establecido en el presente decreto y su respectiva reglamentación y (iv) cumplan, para los beneficiarios que corresponda, con todas las obligaciones previstas en el Decreto N° 892/20 y sus normas complementarias y reglamentarias.

Reglamentado mediante la Comunicación "A" 7626 del BCRA.

• Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental del Gas Natural:

El Decreto Nº 277/2022 establece que podrán ser beneficiarios los sujetos inscriptos en el Registro de Empresas Petroleras del Estado Nacional que sean titulares de concesiones de explotación de hidrocarburos otorgadas por el Estado Nacional, las Provincias o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, según corresponda, siempre que: (i) adhieran al presente régimen; (ii) sean adjudicatarios en cumplimiento de volúmenes de inyección de gas natural base sobre 365 días al año, en las subastas o concursos de precios del “Plan de Promoción de la Producción del Gas Natural Argentino – Esquema de Oferta y Demanda 2020-2024”, en los términos que se definen en el Decreto N° 892/20, en sus normas complementarias o en las sucesivas subastas y concursos de precios para el abastecimiento de la demanda interna de gas natural y cumplimentar todos los compromisos asumidos en esta o en cualquier otra subasta de abastecimiento a la demanda interna; (iii) obtengan niveles de Inyección Incremental respecto de la Línea Base de Inyección; y (iv) cumplan con el régimen de Promoción del Empleo, del Trabajo y del Desarrollo de Proveedores Regionales y Nacionales de la Industria Hidrocarburífera, establecido en el presente decreto y su respectiva reglamentación, y con todas las obligaciones establecidas en el Decreto N° 892/20, sus normas complementarias y reglamentarias.

Reglamentado mediante la Comunicación "A" 7626 del BCRA.

La Compañía no puede predecir de qué forma las restricciones actuales a las transferencias de fondos al extranjero podrían cambiar con posterioridad a la fecha del presente documento, y si podrían limitar su capacidad para cumplir con sus compromisos en general y, específicamente, para realizar los pagos de capital o intereses de las Obligaciones Negociables.

Para mayor información relativa a las normativas cambiarias argentinas, se recomienda a los inversores consultar a sus asesores legales y tener a la vista las normas que se mencionan a continuación y sus modificaciones, las cuales podrán ser consultadas en el siguiente sitio web: www.infoleg.gov.ar y en el sitio web del BCRA: www.bcra.gov.ar. La información contenida en los sitios web mencionados no se incorpora como referencia al presente Suplemento .

b) Carga Tributaria

La siguiente descripción contiene actualizaciones relevantes de la información relativa a las normas tributarias descriptas en el Prospecto. Para obtener información más detallada sobre las normas tributarias en Argentina, ver “ Información Adicional ” en el Prospecto.

Prórroga de impuestos

Por medio de la Ley N° 27.702, publicada en el Boletín Oficial con fecha 30/11/2022, se prorroga hasta el 31 de diciembre de 2027, la vigencia del Impuesto a las Ganancias, del Impuesto sobre los Bienes Personales y del Impuesto a los Débitos y Créditos en cuentas bancarias.

Intercambio de Información Financiera entre Argentina y Estados Unidos

Durante el mes de diciembre de 2022, se firmó un acuerdo entre Estados Unidos y Argentina con el fin de facilitar el intercambio automático de información de cuentas financieras y optimizar la implementación de la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (FATCA, por sus siglas en inglés). El objetivo de ambos estados es cumplir con los procedimientos de ratificación parlamentaria del mencionado acuerdo, y que el mismo entre en vigor a partir del 1 de enero de 2023.

Adicionalmente, se recomienda a los potenciales inversores consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias de participar en la oferta de las Obligaciones Negociables teniendo en cuenta situaciones particulares no previstas por el presente Suplemento ni por el Prospecto, en especial las que puedan tener relación con leyes tributarias del país de residencia del inversor y/o con reformas tributarias que se establezcan a futuro o que se encuentren en discusión parlamentaria a la fecha de la emisión de las Obligaciones Negociables.

Jurisdicciones de baja o nula tributación:

La Administración Federal de Ingresos Públicos ha elaborado un listado orientativo y no taxativo, de las jurisdicciones consideradas de baja o nula tributación, el cual puede ser consultado en el micrositio de fiscalidad internacional en la “web” de dicho organismo (https://www.afip.gob.ar/fiscalidad-internacional/jurisdiccionesno-cooperantes/jurisdicciones-baja-nula-tributacion/que-son.asp)

c) Documentos a disposición

Copias del Prospecto y del presente Suplemento, así como de los demás documentos relacionados con el Programa y las Obligaciones Negociables, serán oportunamente entregados al público inversor y se encuentran asimismo a disposición en las oficinas de la Emisora y de los Agentes Colocadores detalladas en la última página del presente Suplemento, y los Estados Contables anuales y trimestrales de la Emisora podrán ser consultados en la Página Web de la CNV y en la Página Web del MAE.

Emisora

Tecpetrol S.A.

Pasaje Carlos M. Della Paolera 297/299, Piso 16° (C1001ADA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Agentes Colocadores

Balanz Capital Valores S.A.U.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Av. Corrientes 316, Piso 3 Of. 362 Tte. Gral. J. D. Perón 430, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Ciudad Autónoma de Buenos Argentina. Aires, República Argentina

Banco Itaú Argentina S.A. Victoria Ocampo 360, Ciudad Autónomas de Buenos Aires, República Argentina

Banco Santander Argentina S.A. Juan de Garay 151 C1063ABB Buenos Aires, República Argentina

Itaú Valores S.A.

Victoria Ocampo 380, Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Puente Hnos. S.A. Av. Del Libertador 498, Piso 4, Sector Norte Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Asesores Legales de la Emisora FINMA S.A.I.F.

Pasaje Carlos M. Della Paolera 297/299, Piso 16° (C1001ADA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Asesores Legales de los Agentes Colocadores Bruchou & Funes de Rioja Ing. Enrique Butty 275, Piso 12° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina.

Auditores

Price Waterhouse & Co. S.R.L.

Bouchard 557 – Piso 8°

(C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

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Fernando C. Moreno Autorizado Tecpetrol SA

AI assistant

TECPETROL S.A. — Capital/Financing Update 2023

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SUPLEMENTO DE PROSPECTO

TECPETROL S.A.

Agentes Colocadores

ÍNDICE

DEFINICIONES

INFORMACIÓN ELEMENTAL SOBRE LA EMISORA

APROBACIONES SOCIETARIAS

PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

INVERSORES CALIFICADOS

OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

A) Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 5:

D) Compromisos de la Compañía

Eventos de Incumplimiento

Modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables

General

Esfuerzos de Colocación

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

Determinación del Margen Aplicable de las Obligaciones Negociables.

Adjudicación y Prorrateo de las Obligaciones Negociables

Suscripción, integración y liquidación

Integración

Liquidación

Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables — Estabilización.

Riesgos relacionados con la Argentina

Podrían establecerse mayores restricciones al acceso al mercado de cambios en respuesta, entre otras circunstancias, a una salida de capitales o a una devaluación significativa del Peso.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

Podría no desarrollarse un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

En caso de quiebra de la Compañía los créditos resultantes de las Obligaciones Negociables estarán subordinados a otros créditos establecidos por ley.

La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.

a) Estados Financieros

1) Estado de Resultados (expresado en miles de pesos)

2) Estado de Resultados Integrales (expresado en miles de pesos)

3) Estado de Situación Financiera (expresado en miles de pesos)

4) Estado de Evolución del Patrimonio Neto (expresado en miles de pesos)

5) Estado de Flujo de Efectivo (expresado en miles de pesos)

b) Indicadores financieros

Solvencia:

Liquidez:

Inmovilización del capital:

Rentabilidad:

c) Capitalización y endeudamiento

d) Valores negociables en circulación

e) Reseña y perspectiva operativa y financiera

1) Resultado Operativo

Factores que afectan nuestras operaciones

Condiciones económicas argentinas

Regulaciones cambiarias e impacto en la Emisora:

Precios del Petróleo y Gas

Precio del Petróleo

Precios y Subsidios de Gas

Programa de Exploración y Desarrollo

Estacionalidad

Regalías, cánones y otros conceptos similares

Competencia

Resumen de Resultados (valores expresados en miles de pesos)

Niveles de Producción y Precios Promedio de Venta de Gas y Petróleo

Ingresos por ventas netos

Costos operativos

Gastos de comercialización

Gastos de administración

Costos de exploración

Resultados financieros netos

GASTOS DE EMISIÓN

CONTRATO DE COLOCACIÓN

Rescate Total de las Obligaciones Negociables Clase 1 y Préstamo por US$300.000.000

Concesión de explotación no convencional de hidrocarburos para el área ¨Puesto Parada”

a) Controles de Cambio

Reglamentaciones específicas relativas a egresos a través del MLC

Pagos de servicios prestados por no residentes

Pagos de importaciones y otras compras de bienes en el exterior

Pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior

Otras reglamentaciones específicas

Acceso al MLC para la Producción de Hidrocarburos – Decreto 277/2022

• Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental del Petróleo:

• Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental del Gas Natural:

b) Carga Tributaria

Prórroga de impuestos

TECPETROL S.A. Capital/Financing Update 2023