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TECPETROL S.A. — Capital/Financing Update 2023
Jul 6, 2023
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Capital/Financing Update
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AVISO DE SUSCRIPCIÓN
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TECPETROL S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) CLASE 6 DENOMINADAS EN PESOS A TASA VARIABLE CON VENCIMIENTO A LOS 18 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN POR UN VALOR NOMINAL TOTAL DE HASTA EL EQUIVALENTE EN PESOS DE HASTA US$80.000.000 AMPLIABLE POR HASTA US$150.000.000 (CALCULADO AL TIPO DE CAMBIO INICIAL)
Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) Por Hasta US$ 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas)
Se comunica a los Inversores Calificados que Tecpetrol S.A. (la “ Emisora ”) ofrece en suscripción las obligaciones negociables clase 6 denominadas en pesos a tasa variable con vencimiento a los 18 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación a ser suscriptas e integradas en efectivo, en pesos (las “ Obligaciones Negociables Clase 6 ” o las “ Obligaciones Negociables ”, indistintamente) por un valor nominal de hasta el equivalente en pesos de hasta US$80.000.000 ampliable por hasta US$150.000.000 (convertidos al tipo de cambio inicial) (el “ Monto Máximo de Emisión ”). Las Obligaciones Negociables serán emitidas bajo el Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “ Programa ”), y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto del Programa de fecha 17 de abril de 2023 (el “ Prospecto ”), publicado el 18 de abril de 2023 en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar, bajo el ítem “ Emisiones ” (la “ Página Web de la CNV ”) y en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “ Boletín Diario de la BCBA ”), y del suplemento de prospecto relativo a las Obligaciones Negociables de fecha 6 de julio de 2023 (el “ Suplemento ”), publicado en la misma fecha en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. ( el “ MAE ”).
Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente aviso tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y/o el Suplemento, según corresponda:
Emisora: Tecpetrol S.A. con domicilio en Pasaje Carlos M. Della Paolera 297/299, piso 16°, C1001ADA Ciudad de Buenos Aires, República Argentina (+5411) 4018-5900, e-mail: [email protected].
Organizadores : Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A.
Agentes Colocadores : Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., TPCG Valores S.A.U. y Banco Patagonia S.A.
Valor Nominal: el monto a emitir de las Obligaciones Negociables será por un valor nominal de hasta el Monto Máximo de Emisión.
LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE PODRÁ NO EMITIRSE OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.
LA EMISORA PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA EMISORA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV Y DE LA AFIP, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.
Moneda de Denominación y Pago: Pesos.
Amortización : El capital de las Obligaciones Negociables será repagado en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase 6 (la “ Fecha de Amortización ”). La Fecha de Amortización será informada mediante el Aviso de Resultados.
Fecha de Vencimiento : a los 18 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación.
Fecha de Emisión y Liquidación: Será el 13 de julio de 2023.
Precio de Emisión: 100% del valor nominal.
Tasa de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Clase 6 devengará intereses a una tasa el equivalente a la suma de: (i) la Tasa de Referencia, más (ii) el Margen Aplicable, expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales, que será informado mediante el Aviso de Resultados.
Base de Cálculo para el pago de los Intereses : para el cálculo de los intereses de las Obligaciones Negociables se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
Fechas de Pago de Intereses : Los intereses se pagarán en forma vencida, trimestralmente, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del correspondiente trimestre (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”). Si cualquier Fecha de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas mediante el Aviso de Resultados.
Monto Mínimo de Suscripción: $20.000 (Pesos veinte mil) y múltiplos de $1 por encima de dicho monto.
Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima : $1.000 (Pesos mil) y múltiplos enteros de $ 1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.
Forma de las Obligaciones Negociables, Liquidación y Compensación : las Obligaciones Negociables se emitirán en la forma de certificado global permanente a ser depositado en Caja de Valores S.A.
Listado y Negociación: la Emisora solicitará autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE.
Período de Difusión : comenzará a las 10:00 hs. del 7 de julio de 2023 y finalizará a las 16:00 hs. del 10 de julio de 2023.
Período de Licitación Pública: comenzará a las 10:00 hs. y finalizará a las 16:00 hs. del 11 de julio de 2023.
Modificación, Suspensión y/o Prórroga : la Emisora, con el consentimiento previo de los Agentes Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, pero con una antelación de por lo menos, 1 (una) hora a la finalización de los mismos, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Licitación Pública fuere de un Día Hábil), publicando un “Hecho Relevante” en la AIF, con anterioridad al vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.
Método de Colocación y Adjudicación : las Obligaciones Negociables serán adjudicadas aplicando el procedimiento conocido en la República Argentina como subasta pública, la cual se realizará a través del sistema “SIOPEL” del MAE y será de modalidad abierta, conforme lo establece el Artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Ningún Inversor Calificado podrá presentar órdenes de compra, cuyos montos solicitados superen el monto máximo de emisión, ya sea que se presenten en una o más órdenes de compra del mismo inversor presentadas a través de cualquier Colocador y/o a través de los Agentes del MAE.
Adjudicación y Prorrateo : de conformidad con lo detallado en la sección “ Plan de distribución—Adjudicación y Prorrateo ” del Suplemento, la adjudicación de las Órdenes de Compra se realizará de la siguiente manera: (i)Todas las Órdenes de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase 6 con Margen Solicitado inferior al Margen Aplicable serán adjudicadas al Margen Aplicable; (ii)Todas las Órdenes de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase 6 con Margen Solicitado igual al Margen Aplicable serán adjudicadas en su totalidad al Margen Aplicable, pero en caso de sobresuscripción a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra de las Obligaciones Negociables Clase 6, desestimándose sin embargo cualquier Orden de Compra de las Obligaciones Negociables Clase 6 que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior al Monto Mínimo de
Suscripción. En caso de que dicho monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción, el monto no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con Margen Solicitado, igual al Margen Aplicable; (iii)Todas las Órdenes de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase 6 con Margen Solicitado superior al Margen Aplicable no serán adjudicadas. El Margen Solicitado no podrá ser inferior a 0,00%.
Regla de Prorrateo : Si, como resultado de los prorrateos, el valor nominal a asignar a un inversor bajo sus respectivas Órdenes de Compra fuese un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior.
Integración: Las sumas en efectivo correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas por los inversores adjudicados con las sumas en Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables hasta las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, del siguiente modo: (i) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado la Órdenes de Compra a través de un Colocador, deberán pagar el precio de suscripción respectivo mediante: (a) MAE Clear, (b) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador correspondiente, la cual será informada en la Orden de Compra, o (c) autorización otorgada a dicho Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor adjudicado las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado sus Órdenes de Compra a través de un agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el precio de suscripción respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación abierta en el BCRA.
En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en CVSA de titularidad de los Oferentes adjudicados indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra.
Tipo de Cambio Inicial: Será el tipo de cambio determinado y publicado por el BCRA mediante la Comunicación “A” 3500 (o la regulación que la sucediere o modificare en el futuro) del Día Hábil anterior al Periodo de Licitación Pública, el cual será informado en el correspondiente Aviso de Resultados a ser publicado en la AIF, en la Página Web de la Compañía, en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE www.mae.com.ar/mpmae, y por un (1) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA.
Destino de los Fondos : la Emisora planea utilizar el producido de esta oferta, en cumplimiento de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, según se detalla en la sección “ Destino de los Fondos ” del Suplemento.
Rescate por Razones Impositivas: La Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad, pero no parcialmente, en caso de que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Emisora la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables. Ver “XIV. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables―Rescate por Razones Impositivas” del Prospecto.
Rescate a Opción de la Emisora : La Emisora podrá rescatar a su sola opción, en su totalidad, las Obligaciones Negociables al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables) según se detalla en el Suplemento. Ver “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables―Rescate a Opción de la Emisora ” del Suplemento.
Calificación de Riesgo : Las Obligaciones Negociables fueron calificadas por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (“Fix”), como AAA (arg) con perspectiva estable: implica la máxima calificación asignada por FIX en su escala de calificaciones nacionales del país.
Compensación y Liquidación: Central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada “MAE Clear” (siendo el número de mercado de MAE, asignado por CNV, el N°14).
Agente de Liquidación: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
Agente de Cálculo: Tecpetrol S.A.
Ley Aplicable : las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina.
Jurisdicción: Toda controversia que se origine entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables se resolverá en forma definitiva e irrecurrible por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N°18.629 de la CNV. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas
vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.
La oferta pública primaria de las Obligaciones Negociables que se emiten en el marco del presente está destinada exclusivamente a inversores calificados, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables sólo pueden ser adquiridas en la oferta inicial por Inversores Calificados, a saber: (a) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades y Empresas del Estado; (b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público; (c) Fondos Fiduciarios Públicos; (d) la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS); (e) Cajas Previsionales; (f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas; (g) Fondos Comunes de Inversión; (h) Fideicomisos Financieros con oferta pública; (i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo; (j) Sociedades de Garantía Recíproca; (k) Personas Jurídicas registradas por la CNV como Agentes, cuando actúen por cuenta propia; (l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV; (m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a Unidades de Valor Adquisitivo trescientas cincuenta mil (UVA 350.000); y (n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero (los “Inversores Calificados”).
La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución N° RESFC-2017-18994-APN-DIR#CNV de fecha 30 de octubre de 2017 de la CNV y la prórroga de vigencia del Programa fue autorizada por la CNV mediante Disposición DI-2022-7-APN-GE#CNV de fecha 21 de abril de 2022. Asimismo, la actualización de la información comercial, contable y financiera, así como toda otra información contenida en el Prospecto fue autorizada por la CNV mediante Disposición RE-2023-41944026-APN-GE#CNV de fecha 17 de abril de 2023. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento. La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por el Directorio de la Emisora con fecha 04 de julio de 2023. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Emisora y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento contienen, a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
El Prospecto, el Suplemento y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en la sede social de la Emisora y en las oficinas de los Colocadores. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto y el Suplemento en su totalidad y de los estados financieros condensados consolidados de la Emisora referidos en los mismos y sus notas correspondientes a los últimos tres ejercicios anuales cerrados el 31 de diciembre de 2022, 2021 y 2020 y los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2023 y 2022.
Por cualquier consulta, dirigirse a los Agentes Colocadores: (i) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. con domicilio en Tte. Gral. Juan D. Perón 430, Piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Juan Ignacio Roldan, teléfono 6329-3084, e-mail: [email protected]); (ii) Banco Santander Argentina S.A, con domicilio en Juan de Garay 151, Buenos Aires, República Argentina, (Atención: Damián Gaido, teléfono (+54 11) 4341 1140, e-mail: [email protected]); (iii) Balanz Capital Valores S.A.U., con domicilio en Av. Corrientes 316, Piso 3 Of. 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, Dirección (Atención: Juan Barros Moss / Santiago Giambruni), teléfono 5276-7000, e-mail [email protected] / [email protected]; (iv) TPCG Valores S.A.U. con domicilio en Bouchard 547, Piso 27°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, teléfono 4898-6600, e-mail: [email protected]; (v) Banco Patagonia S.A. con domicilio Av. De Mayo 701 Piso 24, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Tomas Salmain, / María Fernanda Geragalet / Pamela Pereyra / Patricio Esquivel, Teléfono: 4343-5150; e-mail: [email protected] / [email protected] / [email protected] / [email protected]).
Organizadores
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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°22
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Banco Santander Argentina S.A Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°72
Agentes Colocadores
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Banco Santander Argentina S.A
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°72
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°22
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Banco Patagonia S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°66
Balanz Capital Valores S.A.U.
TPCG Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°44
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°210
La fecha de este Aviso de Suscripción es 6 de julio de 2023
_________ Fernando Moreno Autorizado Tecpetrol S.A.