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TECPETROL S.A. — Capital/Financing Update 2021
Feb 3, 2021
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Capital/Financing Update
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ACTA DE SUBDELEGADO
En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 3 días del mes de febrero de 2021, Juan José Mata, quien suscribe, en carácter de subdelegado autorizado de Tecpetrol S.A. (la “ Sociedad ”), y en ejercicio de las facultades que le fueron subdelegadas por el Directorio de la Sociedad mediante Acta Nº823 (punto 2 del orden del día) de fecha 27 de enero de 2021, y en virtud de la delegación efectuada en dicho órgano de administración por la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 15 de mayo de 2017, renovada en la asamblea extraordinaria de accionistas de fecha 27 de diciembre de 2019 y en relación con la emisión por parte de la Sociedad de las Obligaciones Negociables Clase 4 (las “ Obligaciones Negociables ”) a ser emitidas en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta U$S 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “ Programa ”), el cual fuera autorizado por la Comisión Nacional de Valores (“ CNV ”) mediante Resolución N° RESFC-2017-18994-APN-DIR#CNV de la CNV de fecha 30 de octubre de 2017, procede a aprobar y ratificar el resultado de la emisión de las Obligaciones Negociables, de acuerdo con los términos y condiciones definitivos que se detallan a continuación:
1. Términos y condiciones definitivos:
Valor Nominal Ofertado: US$ 19.062.503
Cantidad de Ofertas Recibidas: 771
Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase 2 presentadas y aceptadas a los efectos de la oferta: US$ 1.232.214
Valor Nominal de Órdenes de Compra presentadas con integración en efectivo: US$ 5.277.691
Valor Nominal a Emitirse: US$ 6.509.905
Factor de prorrateo tramo competitivo: 92,7631%
Factor de prorrateo tramo no competitivo: 79.2916%
Duration (en años): 1,93
Fecha de Emisión y Liquidación: 9 de febrero de 2021
Tasa Aplicable: 4,00%
Precio de Emisión: 100% del valor nominal
Fecha de Vencimiento: 9 de febrero de 2023, o en caso que dicha fecha no fuera un Día Hábil, el Vencimiento operará el Día Hábil inmediatamente posterior (la “ Fecha de Vencimiento ”)
Fechas de Pago de Intereses: Los intereses serán pagaderos trimestralmente, en forma vencida en las siguientes fechas: 9 de mayo de 2021, 9 de agosto de 2021, 9 de noviembre de 2021, 9 de febrero de 2022, 9 de mayo de 2022, 9 de agosto de 2022, 9 de noviembre de 2022 y en la Fecha de Vencimiento. Si cualquier Fecha de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil o, de no existir dicho día, se abonará el primer Día Hábil posterior.
Fecha de Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables será repagado en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 9 de febrero de 2023.
2. Ratificar y aprobar los siguientes documentos (y sus términos y condiciones):
a. El Suplemento de Prospecto de fecha 27 de enero de 2021 correspondiente a las Obligaciones Negociables publicado en dicha fecha en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar, bajo el ítem “ Emisiones ” (la “ Página Web de la CNV ”), en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A.
b. El Aviso de Suscripción de fecha 27 de enero de 2021 publicado en dicha fecha en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A.
c. El Aviso Complementario de fecha 28 de enero de 2021 publicado en dicha fecha en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A.
d. El Aviso de Resultados de fecha 3 de febrero de 2021 publicado en dicha fecha en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A.
e. El Contrato de Colocación celebrado entre la Sociedad y Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Río S.A., en fecha 27 de enero de 2021.
f. El Certificado Global Permanente correspondiente a las Obligaciones Negociables a ser depositado en Caja de Valores S.A.
_______ Juan José Mata Subdelegado autorizado por Directorio de Tecpetrol S.A.