TECPETROL S.A. — Capital/Financing Update 2020

Feb 12, 2020

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TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio Nº 794

ACTA Nº 794. En la ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los once días del mes de febrero de dos mil veinte, siendo las once horas, se reunió el Directorio de la Sociedad bajo la presidencia de su titular Dr. Carlos A. Ormachea. Estuvieron presentes además el Vicepresidente Ing. Horacio D. Marín, los Directores titulares señores Ricardo M. Markous, Carlos G. Pappier y Juan José Mata y los Consejeros de Vigilancia señores Pablo R. Stampalia y Claudio R. Hirschler. Actuó el Secretario del Directorio señor Fernando C. Moreno. Declarada abierta la sesión, el señor Presidente manifestó que el Directorio había sido convocado y citado en forma legal y estatutaria a efectos de considerar los siguientes puntos del orden del día: 1°) CONSIDERACIÓN Y APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DE UNA O MÁS CLASES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, POR UN MONTO DE EMISIÓN EN CONJUNTO DE HASTA US$ 50 MILLONES AMPLIABLE HASTA EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN (SEGÚN SE DEFINE MÁS ADELANTE) A SER EMITIDAS BAJO EL PROGRAMA GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES; APROBACIÓN DE LA VERSIÓN PRELIMINAR DEL SUPLEMENTO DE PRECIO; 2°) SUBDELEGACIÓN DE FACULTADES PARA LA SUSCRIPCIÓN DE LOS DOCUMENTOS DE LA TRANSACCIÓN Y REALIZACIÓN DE TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES; Y 3°) AUTORIZACIÓN. Sometido a consideración el primer punto del orden del día, toma la palabra el Señor Presidente y recuerda a los Señores Directores que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 15 de mayo de 2017 (la “Asamblea”) autorizó la creación del Programa Global de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por un monto nominal máximo de hasta US$ 1.000.000.000 (dólares estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”), así como también delegaron y facultaron al Directorio expresamente para proceder a la emisión y colocación de las distintas clases y/o series de Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el mismo, con las más amplias facultades. El Programa fue posteriormente autorizado por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución N° RESFC-2017-18994-APNDIR#CNV, de fecha 30 de octubre de 2017. Agregó el Sr. Presidente que,

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con fecha 12 de diciembre de 2017, la Sociedad emitió Obligaciones negociables Clase 1 por un valor nominal de US$ 500.000.000, con un precio de emisión del 100%, que devengan intereses a una tasa fija de 4,875% y cuyo vencimiento opera el 12 de diciembre de 2022. A continuación, el Sr. Presidente señaló que, de conformidad con lo previsto en el art. 46 de la Sección V del Capítulo V del Título II de las Normas CNV (T.O. 2013) correspondía actualizar la información contable, económica y financiera del Programa, por lo que, a dichos fines y atento el tiempo transcurrido desde la celebración de la Asamblea, y de acuerdo con lo previsto en el art. 9° de la Ley N° 23.576, el 27 de diciembre de 2019 la Asamblea Extraordinaria de Accionistas renovó la delegación de facultades oportunamente conferidas al Directorio, con facultades para subdelegar, a los fines de adoptar todas las decisiones necesarias relacionadas con el Programa y la emisión de distintas clases y/o series de obligaciones negociables bajo el mismo. En consecuencia, el Directorio aprobó el mismo 27 de diciembre de 2019 la actualización del Prospecto del Programa con la información económico financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2016, 2017, 2018 y al 30 de septiembre de 2019. El Prospecto actualizado fue aprobado por la CNV con fecha 22 de enero de 2020 y publicado en la misma fecha en la Autopista de la Información Financiera y en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. A continuación, el Dr. Ormachea expresa que dada la actual situación del mercado de capitales, resulta conveniente considerar la emisión, en el marco del referido Programa, de una o más clases de Obligaciones Negociables (en adelante las “Obligaciones Negociables”) por un monto en circulación en conjunto de hasta US$ 50 millones ampliables hasta el Monto Máximo de Emisión, colocadas en el país y/o en el exterior, de conformidad con los términos y condiciones contenidos en el suplemento de precio preliminar (el “Suplemento de Precio”), cuyo borrador ha sido distribuido a los Señores Directores con anterioridad a esta reunión, y/o de conformidad con los términos y condiciones que oportunamente aprueben los Subdelegados (según se define al considerarse el Segundo punto del orden del día de la presente reunión). A continuación se detallan los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, las cuales podrán ser emitidas en una o más clases: Monto Máximo de

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Emisión : el valor nominal total en conjunto de las Obligaciones Negociables, ya sean emitidas en una o más clases, podrá alcanzar un monto de hasta US$ 50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) ampliable hasta un 50% adicional según las condiciones de mercado al momento de la emisión y conforme lo determinen los Subdelegados (o el equivalente en otra moneda) (el “Monto Máximo de Emisión”); Fecha de Emisión : será oportunamente determinada por los Subdelegados; Clases: las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en una o más clases; Precio de Emisión : las Obligaciones Negociables podrán emitirse en forma indistinta a su valor nominal o con descuento o prima respecto de su valor nominal, según lo determinen los Subdelegados; Títulos : las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables bajo la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”); Descripción: Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones con garantía común; Rango: Las Obligaciones Negociables constituirán un endeudamiento directo, incondicional, no privilegiado y no subordinado de la Sociedad; Fecha de Vencimiento : será la que oportunamente determinen los Subdelegados; Tasa de Interés : las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa fija, variable o una combinación de ambas, o conforme lo que determinen los Subdelegados; Fecha de pago de intereses : los intereses serán pagados en forma mensual, trimestral y/o semestral, o en la o las fechas, o periodicidad, que determinen los Subdelegados, por período vencido y conforme se establezca en el Suplemento de Precio; Amortización : el capital de las Obligaciones Negociables se repagará en una o más cuotas, con o sin períodos de gracia, según el cronograma de amortización que establezcan los Subdelegados; Destino de los fondos : la Sociedad destinará los fondos derivados de la oferta de acuerdo a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, según se detalle en el Suplemento de Precio, y sea determinado por los Subdelegados; Listado y Negociación : Se solicitará la autorización de listado y negociación de las Obligaciones Negociables en uno o más mercados autorizados en el país y/o en el exterior, conforme oportunamente lo determinen los Subdelegados; Calificación de Riesgo : las Obligaciones Negociables podrán (o no) contar

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con una, dos o más calificaciones de riesgo, según lo determinen oportunamente los Subdelegados; Moneda : las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas y ser pagaderas en Dólares y/o en Pesos, de manera indistinta, o en aquella otra moneda que oportunamente determinen los Subdelegados; Forma : las Obligaciones Negociables serán emitidas en la forma que se especifique en el Suplemento de Precio. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente pone en consideración de los presentes la conveniencia de aprobar la versión preliminar del Suplemento de Precio previamente circulado entre los presentes. Aclaró por último que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables no se transcriben en forma completa en la presente por motivos de practicidad. Oído lo expuesto, los miembros del Directorio por unanimidad resuelven:

Primero: Aprobar la emisión de la las Obligaciones Negociables, las cuales podrán ser emitidas en una o más clases, por un monto de emisión en conjunto de hasta US$ 50.000.000 (dólares estadounidenses cincuenta millones) ampliables hasta el Monto Máximo de Emisión a ser emitidas en el marco del Programa, que fuera aprobado por la Comisión Nacional de Valores mediante Resolución N° RESFC-2017-18994-APN-DIR#CNV de fecha 30 de octubre del 2017.

Segunda: Aprobar la versión preliminar del Suplemento de Precio conforme los términos expuestos por el Sr. Presidente en su exposición.

A continuación, pasó a tratarse el segundo punto del orden del día: SUBDELEGACIÓN DE FACULTADES PARA LA SUSCRIPCIÓN DE LOS DOCUMENTOS DE LA TRANSACCIÓN Y REALIZACIÓN DE TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES

NEGOCIABLES. Toma la palabra el Señor Presidente y manifiesta que resulta conveniente designar y autorizar a los Señores: Carlos Arturo Ormachea y/o Carlos Guillermo Pappier y/o Juan José Mata y/o Horacio D. Marín (los “Subdelegados”), para que actuando indistintamente uno cualesquiera de ellos: (i) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen y aprueben los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin que la siguiente enumeración tenga carácter limitativo, la emisión en la forma de una o más clases, la fecha de emisión, el monto de emisión dentro del máximo autorizado, forma y condiciones de pago, tasa y

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período de interés y fecha de pago de intereses, según corresponda, así como la designación, en su caso, de los agentes colocadores y/o subcolocadores, agente de registro y pago, agente de depósito colectivo, y cualquier otro participante de la emisión; (ii) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y oportunamente suscriban la versión definitiva del Suplemento de Precio (ya sea en su versión completa y resumida), los avisos complementarios al Suplemento de Precio que resulten necesarios (incluyendo, sin limitación, aviso de suscripción y aviso de resultados) así como la negociación de los contratos, certificados y/o cualquier otro documento relacionado con las Obligaciones Negociables; (iii) para resolver, de acuerdo a la situación de mercado imperante en el momento oportuno, la emisión de las Obligaciones Negociables, o para declarar desierta la colocación y no emitir Obligaciones Negociables o para decidir emisiones adicionales de Obligaciones Negociables en una o más series y/o clases; y (iv) en general, realicen cualquier otro acto necesario y/o conveniente en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo sin limitación la realización de todas las presentaciones y manifestaciones que correspondan ante los organismos de contralor, especialmente para cumplir con los requisitos exigidos por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), Caja de Valores S.A., Boletín Oficial, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (el “BYMA”), el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o cualquier otro mercado autorizado en la Argentina y/o en el exterior que sean necesarios y/o convenientes para obtener el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables (incluyendo, solicitar que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear, Clearstream). Luego de un breve intercambio de ideas, los señores Directores resuelven de común acuerdo y por unanimidad aprobar la subdelegación en las personas antes mencionadas de las facultades descriptas en el presente punto del orden del día.

A continuación, pasó a tratarse el tercer y último punto del orden del día: AUTORIZA: Toma la palabra el Señor Presidente y manifiesta que propone autorizar a Horacio Ramón de las Carreras, Fernando Jorge Mantilla, Eleonora Cimino, Fabiana Andrea Sinistri, Fernando Carlos Moreno, Paula María Hang, Clara Sereday y Patricio Augusto Salvador Spraggon Amato,

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para que cualquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, realice con las más amplias facultades, incluyendo, sin limitación, suscribir la versión definitiva del Suplemento de Precio (ya sea en su versión completa y resumida), los avisos complementarios al Suplemento

de Precio que resulten necesarios (incluyendo, sin limitación, aviso de suscripción y aviso de resultados), tomar vista de actuaciones, publicar edictos y avisos, firmar y presentar escritos y recibir notificaciones, todos los trámites y gestiones que estimen necesarios para obtener las registraciones y aprobaciones de lo resuelto en la presente, ante la CNV, el BYMA, el MAE y cualquier otro mercado autorizado por la CNV y/o mercado del exterior, la CVSA, el Boletín Oficial y cualquier otra entidad pública o privada que pudiera resultar necesario en relación con la oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las once horas y treinta minutos, previa lectura y ratificación de la presente acta por los asistentes. FIRMADO: C.A. ORMACHEA - H.D. MARIN - R.M. MARKOUS – C.G. PAPPIER - J.J. MATA - C.R. HIRSCHLER - P.R. STAMPALIA - F.C. MORENO.

Es copia fiel de su original que obra de foja cincuenta y tres a foja cincuenta y siete del libro de Actas de Directorio número once de TECPETROL SOCIEDAD ANÓNIMA, rubricado en la Inspección General de Justicia, el catorce de agosto de dos mil diecinueve, Referencia: RL-2019-72674283APN-DSC#IGJ-Oblea E 87429.

Emiliano León

Responsable de Relaciones con el Mercado