Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

TECPETROL S.A. Capital/Financing Update 2020

Feb 18, 2020

68518_rns_2020-02-18_caf44ea4-230e-44eb-a8f8-74e4710ed31c.pdf

Capital/Financing Update

Open in viewer

Opens in your device viewer

TECPETROL S.A.

Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase 2 denominadas en Dólares Estadounidenses a Tasa Fija a Licitar con Vencimiento a los 12 meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta US\$50.000.000 en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 3

Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase 3 denominadas en Pesos a Tasa Variable con vencimiento a los 12 meses desde su Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta el equivalente en Pesos convertidos al Tipo de Cambio Inicial a US\$50.000.000 en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 2

El valor nominal conjunto de las Obligaciones Negociables que se emitan en ningún caso superará US\$50.000.000 (o el equivalente en Pesos convertidos al Tipo de Cambio Inicial).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco del Programa de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta USS 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

Por medio de la presente, Tecpetrol S.A. (la "Emisora") se dirige al público inversor en general a fin de complementar el aviso de suscripción de fecha 12 de febrero de 2020 (el "Aviso de Suscripción"), el aviso complementario de fecha 13 de febrero de 2020 y el aviso complementario de fecha 17 de febrero de 2020 (los "Avisos Complementarios") y el suplemento de precio relacionado con las Obligaciones Negociables (conforme se define más adelante) de fecha 12 de febrero de 2020 (el "Suplemento"), en todos los casos publicados en dichas fechas en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar, bajo el ítem "Emisiones", en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A., relacionados con (i) las Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase 2 denominadas en Dólares Estadounidenses a tasa fija a licitar con vencimiento a los 12 meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante) por un valor nominal de hasta US\$50.000.000 en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 3 (las "Obligaciones Negociables Clase 2") y (ii) las Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) Clase 3 denominadas en Pesos a tasa variable con vencimiento a los 12 meses desde su Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta el equivalente en Pesos calculados al Tipo de Cambio Inicial de US\$50.000.000 en conjunto con las Obligaciones Negociables Clase 2 (las "Obligaciones Negociables Clase 3", junto con las Obligaciones Negociables Clase 2, las "Obligaciones" Negociables"). El valor nominal conjunto de las Obligaciones Negociables que se emitan en ningún caso superará US\$50.000.000 (o el equivalente en Pesos convertidos al Tipo de Cambio Inicial) (el "Monto Máximo de Emisión"). Las Obligaciones Negociables serán emitidas bajo el Programa de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (No Convertibles en Acciones) por hasta US\$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el "Programa").

Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto, Suplemento, Aviso de Suscripción y/o en los Avisos Complementarios, según corresponda.

Al respecto, habiendo finalizado en el día de la fecha el Período de Licitación Pública, se informan los resultados de la colocación de las Obligaciones Negociables:

Obligaciones Negociables Clase 2:

Valor Nominal Ofertado: US\$ 47.714.393 Cantidad de Ofertas Recibidas: 1.353 Valor Nominal a Emitirse: US\$ 10.845.774 Factor de Prorrateo del Tramo Competitivo: 11,7441% Factor de Prorrateo del Tramo No Competitivo: 74,7921% Duration (en años): 0,99 Fecha de Emisión y Liquidación: 20 de febrero de 2020 Tasa Aplicable: 4,00% Precio de Emisión: 100% del valor nominal Fecha de Vencimiento: 20 de febrero de 2021, o en caso que dicha fecha no fuera un Día Hábil, el Vencimiento operará el Día Hábil inmediatamente posterior (la "Fecha de Vencimiento de la Clase 2") Fechas de Pago de Intereses: Los intereses serán pagaderos trimestralmente, en forma vencida en las siguientes fechas: 20 de mayo de 2020, 20 de agosto de 2020, 20 de noviembre de 2020 y en la Fecha de Vencimiento de la

Clase 2. Si cualquier Fecha de Pago de Intereses de la Clase 2 no fuera un Día Hábil o de no existir dicho día, la misma será el primer Día Hábil posterior Fecha de Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase 2 será repagado en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento de la Clase 2

Obligaciones Negociables Clase 3:

Valor Nominal Ofertado: Ps. 3.510.263.739 Cantidad de Ofertas Recibidas: 280 Valor Nominal a Emitirse: Ps. 2.414.053.739 (el "Monto a Emitir de la Clase 3") Tipo de Cambio Inicial: 61,6550 Equivalente en Dólares del Monto a Emitir de la Clase 3*: US\$ 39.154.225 Factor de prorrateo: N/A Duration (en años): 0,88 Fecha de Emisión y Liquidación: 20 de febrero de 2020 Margen Aplicable: 4,50% Precio de Emisión: 100% del valor nominal Fecha de Vencimiento: 20 de febrero de 2021, o en caso que dicha fecha no fuera un Día Hábil, el vencimiento operará el Día Hábil inmediatamente posterior (la "Fecha de Vencimiento de la Clase 3") Fechas de Pago de Intereses: Los intereses serán pagaderos trimestralmente, en forma vencida en las siguientes

fechas: 20 de mayo de 2020, 20 de agosto de 2020, 20 de noviembre de 2020 y en la Fecha de Vencimiento de la Clase 3. Si cualquier Fecha de Pago de Intereses de la Clase 3 no fuera un Día Hábil o de no existir dicho día, la misma será el primer Día Hábil posterior

Fecha de Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase 3 será repagado en forma íntegra en la Fecha de Vencimiento de la Clase 3

*El equivalente en Dólares del Monto a Emitir de la Clase 3 es informado al sólo efecto indicativo.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por la Resolución de la CNV N° RESFC-2017-18994-APN-DIR#CNV de fecha 30 de octubre de 2017. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento y/o en el Aviso de Suscripción y/o en los Avisos Complementarios. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento y/o en el Aviso de Suscripción y/o en los Avisos Complementarios es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros consolidados que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto, el Suplemento, el Aviso de Suscripción y los Avisos Complementarios contienen a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El Prospecto, el Suplemento, el Aviso de Suscripción, los Avisos Complementarios y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en la sede social de la Emisora y en las oficinas de los Colocadores. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto, el Suplemento, el Aviso de Suscripción y los Avisos Complementarios en su totalidad y de los estados financieros condensados consolidados de la Emisora referidos en los mismos y sus notas correspondientes a los últimos tres ejercicios anuales cerrados el 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 y los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2019 y 2018.

Agentes Colocadores

Balanz Capital Valores S.A.U. ALyC y AN -Integral Matrícula N°210

Banco de Galicia y

Buenos Aires S.A.U.

ALyC y AN - Integral

Matrícula Nº 22 de la

$CN$ V

HSBC XX

HSBC Bank

Argentina S.A.

ALyC y AN - Propio

Matrícula Nº167

Banco Santander Río S.A ALyC y AN - Integral Matrícula Nº 72 de la CNV

La fecha de este Aviso de Resultados es 18 de febrero de 2020

`Y]

Carlos Guillermo Pappier Subdelegado - Tecpetrol S.A.