TECPETROL S.A. — Board/Management Information 2025

Apr 11, 2025

TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio N° 800

ACTA N° 800. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los siete días del mes de abril de 2020, siendo las once horas y treinta minutos, se reunió el Directorio de la Sociedad bajo la presidencia de su titular señor Carlos A. Ormachea. Estuvieron presentes además el Vicepresidente señor Horacio D. Marín, los Directores titulares señores Ricardo M. Markous, Juan José Mata y Carlos G. Pappier, y los Consejeros de Vigilancia señores Ricardo J. P. Soler, Pablo Rodolfo Stampalia y Claudio R. Hirschler. Actuó el Secretario del Directorio señor Fernando C. Moreno. Se deja constancia que, debido a la situación sanitaria ocasionada por la pandemia del COVID-19, que es de público y notorio conocimiento y en cumplimiento con las medidas de “aislamiento social, preventivo y obligatorio” adoptadas por el Gobierno Nacional mediante Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, y su prórroga por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 325/2020, y normas reglamentarias, así como lo previsto en la Resolución General de la CNV N° 830/2020, todos los Directores y los miembros del Consejo de Vigilancia que participan de la presente reunión lo hacen comunicados a través del sistema Skype for Business, que permite la conexión, mediante sistema de audio y video en forma simultánea, de acuerdo a lo previsto en el artículo duodécimo del Estatuto de la Sociedad y suscribirán la presente acta dentro de los cinco días hábiles de celebrada la presente reunión, o inmediatamente luego que las medidas dictadas por el Gobierno Nacional en relación a la situación sanitaria así lo permitan. Declarada abierta la sesión, el señor Presidente manifestó que el Directorio había sido convocado y citado en forma legal y estatutaria a efectos de considerar el único punto del orden del día: CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE AFECTACIÓN DE FONDOS CON RELACIÓN A LA EMISIÓN DE

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 2 Y CLASE 3. Sometido a consideración el único punto del orden del día, toma la palabra el Señor Presidente quien informa a los Señores Directores que, en virtud de lo dispuesto por el Artículo 25 del Capítulo V, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013) (las “Normas de la CNV”), deberá detallarse el cumplimiento del plan de afectación de fondos obtenidos de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 2 (las “Obligaciones Negociables Clase 2”) y Clase 3 (las “Obligaciones Negociables Clase 3” y junto con las Obligaciones Negociables Clase 2, las “Obligaciones Negociables”), los

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cuales, conforme lo detallado en el Suplemento de Precio respectivo, una vez deducidos los honorarios y comisiones aplicables y de acuerdo con los requerimientos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás leyes y reglamentaciones aplicables vigentes en la República Argentina, debían destinarse a: (i) inversiones en activos físicos y/o bienes de capital situados en el país, incluyendo la financiación de su plan de inversiones productivas, la adquisición de activos y/o fondos de comercio a ser utilizados para su proceso de generación de energía eléctrica; y/o (ii) integración de capital de trabajo en el país, entendiéndose como tal el activo corriente menos el pasivo corriente, incluyendo, el pago a proveedores por insumos y/o servicios prestados y el pago de otros pasivos operativos corrientes o afectación a otros pasivos corrientes; y/o (iii) refinanciación de pasivos, fundamentalmente deuda bancaria y financiera de corto plazo incluyendo financiamientos a través de acuerdos de descubierto en cuenta corriente con instituciones bancarias del país; y/o (iv) realización de aportes de capital y/o financiamiento del giro comercial del negocio de la Emisora y/o de sus subsidiarias; todo ello en cumplimiento de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, y otras regulaciones aplicables.

Continúa diciendo el Sr. Presidente que, fruto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 2 por US$ 10.845.774 (dólares estadounidenses diez millones ochocientos cuarenta y cinco mil setecientos setenta y cuatro) y de las Obligaciones Negociables Clase 3 por $2.414.053.739 (pesos argentinos dos mil cuatrocientos catorce millones cincuenta y tres mil setecientos treinta y nueve), la Sociedad había obtenido fondos netos, deducidos los honorarios y comisiones aplicables, por la suma de $3.064.423.131 (pesos argentinos tres mil sesenta y cuatro millones cuatrocientos veintitrés mil ciento treinta y uno), conforme el siguiente detalle:

Obligaciones Negociables Clase 2

CONCEPTO

MONTO

Valor nominal de la emisión US$ 10.845.774,00 Honorarios y Comisiones aplicables US$ (69.083,00) Total neto en dólares US$ 10.777.691,00 Total neto en pesos (al TC 61,78) $665.783.957,00

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Obligaciones Negociables Clase 3

CONCEPTO

Valor nominal de la emisión Honorarios y Comisiones aplicables Total neto en pesos

MONTO

$ 2.414.053.739,00 $ (15.414.565,00) $ 2.398.639.174,00

Agregó luego que el día 13 de marzo de 2020, se culminó con la aplicación de los fondos conforme el siguiente detalle:

Afectación de fondos	Subconcepto	Fondos en pesos obtenidos de Obligaciones Negociables Clase 2	Fondos en pesos obtenidos de Obligaciones Negociables Clase 3	Total
Integración de capital de trabajo	Pago a proveedores	564.792.389		564.792.389
	Pago a proveedores vía cash call a UTEs	67.865.121	303.766.363	371.631.484
	Pago de impuestos	33.232.425		33.232.425
Refinanciación de pasivos	Cancelación de descubierto en cuenta corriente (capital e intereses)		2.095.186.888	2.095.186.888
Monto aplicado al 13/03/2020		665.889.935	2.398.953.250	3.064.843.185

Al respecto, manifiesta el Sr. Presidente que no queda saldo pendiente proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables para ser aplicado por la Sociedad. Por último, el Sr. Presidente informa que, en cumplimiento de lo dispuesto por las normas de la CNV aplicables en la materia, se ha solicitado un informe de contador público independiente sobre la afectación de fondos referida para su presentación ante el mencionado organismo, informe que ha sido distribuido entre los Sres. Directores con anterioridad a la presente reunión. Luego de un intercambio de ideas, los señores Directores por unanimidad resuelven:

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Primero: Aprobar la aplicación de los fondos obtenidos de la emisión de las Obligaciones Negociables, conforme el detalle provisto por el Sr. Presidente. Segundo: Manifestar con carácter de declaración jurada que dicha aplicación de fondos se efectuó en cumplimiento del plan de afectación de fondos oportunamente declarado a la Comisión Nacional de Valores con relación a las Obligaciones Negociables.

Tercero: Autorizar al Presidente, y/o al Vicepresidente, y/o al Responsable de Relaciones con el Mercado, y/o a los apoderados generales de la Sociedad a suscribir toda documentación necesaria a los fines de dar cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 25 del Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las once horas y cuarenta y cinco minutos, previa lectura y ratificación de la presente acta por los asistentes.

Carlos A. Ormachea Presidente TECPETROL S.A.