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TECPETROL S.A. — Board/Management Information 2025
Jul 15, 2025
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Board/Management Information
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TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio N° 971
ACTA N° 971. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los once días del mes de julio de 2025, siendo las nueve horas y quince minutos, se reunió el Directorio de la Sociedad bajo la presidencia de su titular señor Ricardo M. Markous. Estuvieron además presentes el Vicepresidente Sr. Ricardo R. Ferreiro, los Directores titulares señores Claudio G. Gugliuzza, Jorge Perczyk y Mario C. Lapalma, y los Consejeros de Vigilancia señora Andrea S. Barbagelata y señores Ricardo J.P. Soler y Pablo Rodolfo Stampalia. Actuó el Secretario del Directorio señor Fernando C. Moreno. Declarada abierta la sesión, el Sr. Presidente manifestó que el Directorio había sido convocado y citado en forma legal y estatutaria a efectos de considerar el siguiente orden del día: CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE AFECTACIÓN DE FONDOS CON RELACIÓN A LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE
10. Sometido a consideración el único punto del orden del día, toma la palabra el Señor Presidente quien informa a los Señores Directores que, en virtud de lo dispuesto por el Artículo 25 del Capítulo V, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013) (las “Normas de la CNV”), deberá detallarse el cumplimiento del plan de afectación de fondos obtenidos de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 10 (las “Obligaciones Negociables Clase 10”) los cuales, conforme lo detallado en el Suplemento de Prospecto respectivo, una vez deducidos los honorarios y comisiones aplicables y de acuerdo con los requerimientos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y demás leyes y reglamentaciones aplicables vigentes en la República Argentina, debían destinarse a: (a) el pago y/o la refinanciación del endeudamiento existente, (b) inversiones en activos fijos ubicados en Argentina, (c) capital de trabajo en Argentina, (d) adquisición de nuevas compañías o negocios en Argentina, (e) contribuciones de capital y/o financiamiento de actividades comerciales de algunas de nuestras subsidiarias o empresas vinculadas, y/o (f) necesidades generales de financiación relacionadas con nuestras actividades comerciales. Continúa diciendo el Sr. Presidente que, fruto de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase 10 por US$ 400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones) emitidas el 22 de enero de 2025, la Sociedad había obtenido fondos netos, deducidos los honorarios y comisiones aplicables, por las sumas de US$ 396.847.615 (Dólares Estadounidenses trescientos noventa y seis millones
TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio N° 971
ochocientos cuarenta y siete mil seiscientos quince), respectivamente. Agregó luego que el día 27 de junio de 2025, se culminó con la aplicación de los fondos conforme el siguiente detalle:
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Al respecto, manifiesta el Sr. Presidente que no queda saldo pendiente proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables Clases 10 para ser aplicado por la Sociedad. Por último, el Sr. Presidente informa que, en cumplimiento de lo dispuesto por las normas de la CNV aplicables en la materia, se ha solicitado un informe de contador público independiente sobre la afectación de fondos referida para su presentación ante el mencionado organismo, informe que ha sido distribuido entre los Sres. Directores con anterioridad a la presente reunión. Luego de un intercambio de ideas, los señores Directores por unanimidad resuelven:
TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio N° 971
Primero: Aprobar la aplicación de los fondos obtenidos de la emisión de las Obligaciones Negociables Clases 10, conforme el detalle provisto por el Sr. Presidente.
Segundo: Manifestar con carácter de declaración jurada que dicha aplicación de fondos se efectuó en cumplimiento del plan de afectación de fondos oportunamente declarado a la Comisión Nacional de Valores con relación a las Obligaciones Negociables Clases 10.
Tercero: Autorizar al Presidente, y/o al Vicepresidente, y/o al Responsable de Relaciones con el Mercado, y/o a los apoderados generales de la Sociedad a suscribir toda documentación necesaria a los fines de dar cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 25 del Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV.
No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las nueve horas y cuarenta minutos, previa lectura y ratificación de la presente acta por
los asistentes. FIRMADO: R.M. MARKOUS – R.R. FERREIRO – C.G. GUGLIUZZA – M.C. LAPALMA – J. PERCZYK - R.J.P. SOLER - P.R. STAMPALIA - A.S. BARBAGELATA - F.C. MORENO.
Es copia fiel de su original que obra de fojas ciento setenta y ocho a fojas ciento ochenta del libro de Actas número catorce de TECPETROL SOCIEDAD ANÓNIMA. rubricado en la Inspección General de Justicia, el veintiocho de diciembre de dos mil veintitrés, Referencia: RL-2023-153589696-APNDSC#IGJ-Oblea E 299228.