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TECPETROL S.A. — Board/Management Information 2021
May 31, 2021
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Board/Management Information
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TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio N° 839
ACTA N° 839. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los veintiocho días del mes de mayo de 2021, siendo las diez horas, se reunió el Directorio de Tecpetrol S.A. (la “Sociedad”) bajo la presidencia de su titular señor Ricardo M. Markous. Estuvieron presentes además el Vicepresidente señor Horacio D. Marín, los Directores titulares señores Juan José Mata, Mario C. Lapalma y Claudio G. Gugliuzza y los Consejeros de Vigilancia señores Ricardo J.P. Soler, Pablo Rodolfo Stampalia y Claudio R. Hirschler. Actuó el Secretario del Directorio señor Fernando C. Moreno. Se deja constancia que debido a la situación sanitaria ocasionada por la pandemia de COVID-19, que es de público y notorio conocimiento, y en cumplimiento con las medidas generales de prevención establecidas por el Poder Ejecutivo Nacional mediante Decreto de Necesidad y Urgencia N° 334/2021, y sus normas reglamentarias, así como por lo previsto en la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores (“CNV“) N° 830/2020, todos los Directores y los miembros del Consejo de Vigilancia que participan de la presente reunión lo hacen comunicados a través del sistema “Microsoft Teams”, que permite la conexión mediante sistema de audio y video en forma simultánea, y suscribirán la presente acta dentro de los cinco días hábiles de celebrada la presente reunión, o inmediatamente luego que las medidas dictadas por el Gobierno Nacional en relación a la situación sanitaria así lo permitan. Declarada abierta la sesión, el señor Presidente manifestó que el Directorio había sido convocado y citado en forma legal y estatutaria a efectos de considerar el único punto del orden del día: RATIFICACIÓN DEL TEXTO FINAL DE LA ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 1.000.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE VALOR). Sometido el único punto del orden del día a consideración, el Sr. Presidente recordó a los restantes miembros del Directorio que, en su reunión de fecha 26 de abril de 2021 (Acta de Directorio N° 833), se aprobó, entre otras cuestiones, (i) la actualización del Prospecto del Programa Global de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el “Programa”) con información económica financiera comparativa de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018,
TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio N° 839
2019 y 2020, (ii) las modificaciones propuestas a ciertos términos y condiciones del Programa, y (iii) el texto actualizado y preliminar del Prospecto del Programa. A continuación, el Sr. Presidente señaló que, en función de los cambios introducidos, resulta necesario ratificar dicha decisión y clarificar que entre las modificaciones aprobadas a los términos del Programa (en el marco de, y de conformidad con, las delegaciones realizadas por las asamblea de accionistas de la Sociedad descriptas en el Acta de Directorio N° 833 de fecha 26 de abril de 2021) se incluye la posibilidad de emitir obligaciones negociables denominadas en unidades de valor, así como ciertos términos y condiciones en relación con, o relativas a, dicha posibilidad. En consecuencia, el Sr. Presidente mocionó para que este Directorio apruebe la versión final de la actualización del Prospecto del Programa (el cual había sido distribuido a los Directorios con motivo de la citación a la presente reunión) que incluye la posibilidad de emitir obligaciones negociables denominadas en unidades de valor, así como ciertos términos y condiciones en relación con, o relativas a, dicha posibilidad ratificando lo decidido en la reunión del 26 de abril de 2021 con las aclaraciones realizadas. Luego de un breve intercambio de ideas sobre el particular, y de aclaradas las preguntas formuladas por los Sres. Directores, el Directorio por unanimidad resolvió (i) aprobar la versión final del texto del Prospecto del Programa que incluye la posibilidad de emitir obligaciones negociables denominadas en unidades de valor, así como ciertos términos y condiciones en relación con, o relativas a, dicha posibilidad, ratificando lo oportunamente decidido por el Directorio en su reunión del 26 de abril de 2021 (por medio del Acta de Directorio N° 833 (el “Acta de Directorio”) y (ii) delegar en los funcionarios delegados mediante el Acta de Directorio, las más amplias facultades relacionadas con lo aquí ratificado, incluyendo sin limitaciones, realizar cuanto acto sea necesario y determinación de términos y condiciones necesarios para la publicación del Prospecto del Programa.
En forma previa a la finalización de la reunión de Directorio, se cedió la palabra al Sr. Consejero Pablo R. Stampalia, quien, en representación del órgano de fiscalización, dejó constancia que el Consejo de Vigilancia ha ejercido sus atribuciones durante la reunión, habiendo podido verificar que se han cumplido los recaudos legales pertinentes a efectos de la celebración válida de la misma.
TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio N° 839
No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las diez horas y treinta minutos, previa lectura y ratificación de la presente acta por los asistentes. FIRMADO: R.M. MARKOUS - H.D. MARIN – J.J. MATA – C.G. GUGLIUZZA – M.C. LAPALMA – R.J.P. SOLER - C.R. HIRSCHLER – P.R. STAMPALIA. - F.C. MORENO.
Es copia fiel de su original que obra de fojas cuarenta y nueve a fojas cincuenta del libro de Actas de Directorio número doce de TECPETROL SOCIEDAD ANÓNIMA, rubricado en la Inspección General de Justicia, el doce de marzo de dos mil veintiuno, Referencia: RL-2021-22079437-APN-DSC#IGJ-Oblea E 133253.
Ricardo M. Markous Presidente