TECPETROL S.A. — Board/Management Information 2020

Jan 17, 2020

TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio Nº 788

ACTA Nº 788. En la ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los quince días del mes de noviembre de dos mil diecinueve, siendo las nueve horas, se reunió el Directorio de la Sociedad bajo la presidencia de su titular Sr. Carlos A. Ormachea. Estuvieron presentes además los Directores titulares señores Ricardo M. Markous, Carlos G. Pappier y Juan José Mata y los Consejeros de Vigilancia señores Pablo R. Stampalia y Claudio R. Hirschler. Actuó el Secretario del Directorio señor Fernando C. Moreno. Declarada abierta la sesión, el señor Presidente manifestó que el Directorio había sido convocado y citado en forma legal y estatutaria a efectos de considerar los siguientes puntos del orden del día: CONSIDERACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS ESPECIALES INTERMEDIOS CONDENSADOS POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019, CONSIDERACIÓN DEL INFORME DEL CONSEJO DE VIGILANCIA SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS ESPECIALES INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2019. Seguidamente y sometido a consideración el único punto del orden del día, el Sr. Presidente expresó que, en el marco de lo previsto por el art. 45 de la Sección IX del Capítulo III del Título II de las Normas de la CNV, la Sociedad había procedido a la confección de los Estados Financieros Especiales Intermedios Condensados al 30 de septiembre de 2019, conforme con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y en particular con la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 34 "Información Financiera Intermedia", emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB" por su sigla en inglés), como así también con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. Agregó que copia de dicha documentación había sido distribuida con anterioridad a este acto, en oportunidad de la citación para la presente reunión, habiéndose puesto a disposición de los Directores toda la documentación correspondiente.. Luego, el Consejo de Vigilancia por intermedio del Sr. Pablo R. Stampalia, manifestó que dicho Órgano había analizado con anterioridad la documentación y constancias pertinentes, habiéndose expresado según el Informe al que se dio lectura referido a los Estados Financieros Especiales Intermedios Condensados al 30 de septiembre de 2019. A continuación, retomó la palabra el Sr. Presidente quien manifestó que, sin perjuicio de la

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TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio Nº 788

Estados Financieros Intermedios Especiales aprobación los de Condensados al 30 de septiembre de 2019 sujetos a consideración en la presente reunión, y teniendo en cuenta la cancelación de deuda financiera aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 07 de noviembre pasado (Acta de Directorio Nº 787), estimaba que por el momento no se encontraban dadas las condiciones financieras para que se proceda a una distribución anticipada de dividendos. Oído lo expuesto y previo un cambio de ideas sobre el particular, el Directorio por unanimidad resolvió:

Primero: Aprobar los Estados Financieros Especiales Intermedios Condensados por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, consistentes en: Información Jurídica, Estado de Resultados Especial Intermedio Condensado, Estado de Resultados Integrales Especial Intermedio Condensado, Estado de Situación Financiera Especial Intermedio Condensado, Estado de Evolución del Patrimonio Neto Especial Intermedio Condensado, Estado de Flujo de Efectivo Especial Intermedio Condensado todos por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 y Notas a los Estados Financieros Intermedios Condensados.

Segundo: Tomar nota que la documentación indicada en el punto Primero precedente, se encuentra transcripta del folio 260 al folio 298, del Libro Inventario y Balances Nº 15 de la Sociedad.

Tercero: Tomar nota del Informe de los Auditores Independientes correspondiente a los Estados Financieros Especiales Intermedios Condensados por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019 emitidos por Price Waterhouse & Co. S.R.L., cuya transcripción se efectúa del folio 299 al folio 301 del Libro Inventario y Balances Nº 15 de la Sociedad.

Cuarto: Tomar nota del Informe del Consejo de Vigilancia correspondiente a los Estados Financieros Especiales Intermedios Condensados por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, cuya transcripción se efectúa del folio 302 al folio 303 del Libro Inventario y Balances Nº 15 de la Sociedad, y del folio 166 al folio 167 del Libro de Actas del Consejo de Vigilancia Nº 3 de la Sociedad.

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TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio Nº 788

Quinto: Autorizar al Director Titular Sr. Juan José Mata, a suscribir toda la documentación correspondiente a los Estados Financieros Especiales Intermedios Condensados al 30 de septiembre de 2019, aprobada conforme al punto Primero.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las nueve horas y treinta minutos, previa lectura y ratificación de la presente acta por los asistentes. FIRMADO: C.A. ORMACHEA - R.M. MARKOUS - J.J. MATA - C.G. PAPPIER - C.R. HIRSCHLER - P.R. STAMPALIA - F.C. MORENO.

Es copia fiel de su original que obra de fojas treinta y nueve a fojas cuarenta y uno del libro de Actas de Directorio número once de TECPETROL SOCIEDAD ANÓNIMA, rubricado en la Inspección General de Justicia, el catorce de agosto de dos mil diecinueve, Referencia: RL-2019-72674283-APN-DSC#IGJ-Oblea E 87429.

රීarlos A. Ormachea Presidente TECPETROL S.A.