TECPETROL S.A. — Board/Management Information 2020

Mar 4, 2020

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TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio Nº 795

ACTA Nº 795. En la ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los tres días del mes de marzo de dos mil veinte, siendo las diez horas, se reunió el Directorio de la Sociedad bajo la presidencia de su titular Dr. Carlos A. Ormachea. Estuvieron presentes además el Vicepresidente Ing. Horacio D. Marín, los Directores titulares señores Ricardo M. Markous, Carlos G. Pappier y Juan José Mata y los Consejeros de Vigilancia señores Ricardo J.P. Soler, Pablo R. Stampalia y Claudio R. Hirschler. Actuó el Secretario del Directorio señor Fernando C. Moreno. Declarada abierta la sesión, el señor Presidente manifestó que el Directorio había sido convocado y citado en forma legal y estatutaria a efectos de considerar los siguientes puntos del orden del día: 1º) CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN CONTABLE SEGÚN ART. 234 DE LA LEY 19.550 CORRESPONDIENTE AL CUADRAGÉSIMO EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019, CONSISTENTE EN LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019, QUE COMPRENDEN LA MEMORIA DEL DIRECTORIO Y SU ANEXO – INFORME SOBRE EL GRADO DE CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO DE LA SOCIEDAD, EN CUMPLIMIENTO DEL ARTÍCULO 1, INCISO A.1), SECCIÓN I, CAPÍTULO I, TÍTULO IV DEL TEXTO 2013 DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, RESEÑA INFORMATIVA, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES, ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS, INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12, CAPÍTULO III, TÍTULO IV DEL TEXTO 2013 DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, E INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES; (II) CONSIDERACIÓN DEL INFORME DEL CONSEJO DE VIGILANCIA SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CONCLUIDO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019; Y 2º) CONVOCATORIA A ASAMBLEA; FIJACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA. Sometido a consideración el primer punto del orden del día, el Sr. Presidente refirió que como es de conocimiento del Directorio, el 31 de diciembre de 2019 había operado el cierre del

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cuadragésimo ejercicio (“Ejercicio 2019”), y en cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias en vigencia, se había procedido a la confección de los estados financieros correspondientes. Agregó que los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2019 de la Sociedad, han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”), y en cumplimiento de lo indicado en el Título IV del Texto 2013 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Aclaró que copia de toda la documentación referida había sido distribuida a los miembros del Directorio en forma previa con motivo de la citación a la presente reunión y será archivada por Secretaría, toda la cual se ponía en consideración del Directorio, ofreciendo efectuar las aclaraciones y/o ampliaciones pertinentes por intermedio de los funcionarios presentes. Agregó el Sr. Presidente que en cumplimiento de la reglamentación vigente, se había elaborado una propuesta de Informe sobre el Código de Gobierno Societario, según la estructura de presentación individualizada como Artículo 1, inciso a.1), Sección I, Capítulo I, Título IV del Texto 2013 de las Normas de la CNV (conforme actualización dispuesta por la Resolución General Nro. 797), la cual ha sido distribuida con anterioridad a los miembros del Directorio en ocasión de realizar las citaciones de la presente reunión, y que será archivada por Secretaría. A continuación, el Sr. Presidente manifestó que conforme a lo dispuesto por el Artículo 66 de la Ley 19.550 y en cumplimiento de lo indicado en el Artículo 27, Capítulo II, Título II del Texto 2013 de las Normas de la CNV, el Directorio debía efectuar una propuesta del destino de los resultados del Ejercicio 2019. Agregó que, en consecuencia, se había elaborado una propuesta teniendo en cuenta el resultado del Ejercicio 2019 que arroja una ganancia neta atribuible a los accionistas de la Sociedad de $ 4.212.967 (en miles), y que consistía en destinar: (i) 210.648 (en miles) a la constitución de la Reserva Legal del ejercicio; (ii) que el monto de $ 125.000 (en miles) que han sido aprobados y puestos a disposición como dividendos anticipados por el Directorio en el pasado mes de enero, sean ratificados por la Asamblea como dividendos en efectivo; y (iii) que el monto de $ 3.877.319 (en miles) se destine a la creación de una Reserva para Futuros Dividendos. En este

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punto, se recordó que, sin perjuicio de la propuesta que efectúa el Directorio, luego la Asamblea de Accionistas puede resolver otorgar al resultado del ejercicio un destino distinto al propuesto. A continuación, se concedió la palabra al miembro titular del Consejo de Vigilancia Sr. Ricardo J.P. Soler, quien manifestó que dicho órgano con anterioridad a este acto, había analizado la documentación correspondiente a los Estados Financieros del Ejercicio 2019, y que conforme a las disposiciones legales y estatutarias vigentes, se había expedido según el Informe al que dio lectura. El Directorio procedió a analizar la documentación precedentemente aludida, y previo un cambio de opiniones sobre el particular por unanimidad resolvió:

Primero: Aprobar la documentación referida a los Estados Financieros correspondientes al cuadragésimo ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, confeccionados de acuerdo con las NIIF, consistentes en: Estado de Resultados, Estado de Resultados Integrales, Estado de Situación Financiera, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo y Notas 1 a 36 a los Estados Financieros.

Segundo: Aprobar la Memoria del Directorio por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, y la correspondiente Reseña Informativa requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Tercero: Aprobar la Información Adicional a los Estados Financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, requerida por el Artículo 12, Capítulo III, Título IV del Texto 2013 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Cuarto: Aprobar el Informe sobre el Código de Gobierno Societario, según la estructura de presentación individualizada como Artículo 1, inciso a.1), Sección I, Capítulo I, Título IV del Texto 2013 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (conforme actualización dispuesta por la Resolución General Nro. 797).

Quinto: Tomar nota del Informe de los Auditores Independientes sobre los Estados Financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, emitido por Price Waterhouse & Co. S.R.L.

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La documentación indicada en los puntos precedentes, lo es conforme a las transcripciones efectuadas del folio 326 al folio 428, del libro Inventario y Balances N° 15 de la Sociedad.

Sexto: Tomar nota del Informe del Consejo de Vigilancia sobre los Estados Financieros correspondientes al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2019, cuya transcripción se efectúa del folio 429 al folio 430 del libro Inventario y Balances Nº 15 de la Sociedad, y del folio 173 al folio 174 del libro de Actas del Consejo de Vigilancia Nº 3 de la Sociedad.

Séptimo: Autorizar al Presidente Sr. Carlos A. Ormachea y/o al Director Titular Sr. Juan José Mata, al Responsable de Relaciones con el Mercado Sr. Emiliano León indistintamente, a suscribir toda la documentación correspondiente a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2019, aprobada conforme a los puntos Primero, Segundo, Tercero, y Cuarto, para su presentación a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, al Mercado Abierto Electrónico y a la Comisión Nacional de Valores.

Octavo: Disponer que toda la documentación referida en los puntos Primero, Segundo, Tercero, Cuarto, Quinto y Sexto sea puesta en consideración de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, así como que se remita copia de la misma a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, al Mercado Abierto Electrónico y a la Comisión Nacional de Valores.

A continuación, se sometió a consideración el segundo punto del orden del día: CONVOCATORIA A ASAMBLEA; FIJACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA. Tomó nuevamente la palabra el Sr. Presidente para expresar que, en virtud de las resoluciones adoptadas en el punto primero precedente, correspondía se convoque a Asamblea General Ordinaria de Accionistas para que se expida al respecto. Concluyó refiriendo, que dado el conocimiento y trato directo con los accionistas titulares de la totalidad de las acciones representativas del capital social, y habiendo éstos comprometido su concurrencia al acto asambleario, se podría omitir la publicación de la convocatoria, tentando la celebración de la Asamblea en el carácter de unánime -art. 237 in fine Ley 19.550-. Oído lo expuesto, el Directorio por unanimidad resolvió:

Primero: Convocar y citar a Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, para el día 25 de marzo de 2020 a las 11.00 horas, en Pasaje

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Carlos M. della Paolera 297/99, piso 16°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Segundo: Fijar el siguiente orden del día:

1. CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN CONTABLE SEGÚN ART. 234 DE LA LEY 19.550 CORRESPONDIENTE AL CUADRAGÉSIMO EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019, CONSISTENTE EN LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019, QUE COMPRENDEN ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES, ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS, INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12, CAPÍTULO III, TÍTULO IV DEL TEXTO 2013 DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, E INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES; (II) CONSIDERACIÓN DEL INFORME DEL CONSEJO DE VIGILANCIA SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CONCLUIDO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019; Y (III) APROBACIÓN Y RATIFICACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DEL CONSEJO DE VIGILANCIA, Y DE LAS RESOLUCIONES Y MEDIDAS ADOPTADAS POR LOS MISMOS DURANTE EL TRIGÉSIMO NOVENO EJERCICIO;

2. DETERMINACIÓN DE LOS HONORARIOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2019: (I) DEL DIRECTORIO Y (II) DEL CONSEJO DE VIGILANCIA; SE DEJA CONSTANCIA QUE LOS MISMOS HAN SIDO IMPUTADOS AL RESULTADO DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019, EN LAS SUMAS DE $ 4.604.167 Y $ 1.440.000, RESPECTIVAMENTE.

3. CONSIDERACIÓN DE LOS HONORARIOS FIJADOS POR EL CONSEJO DE VIGILANCIA POR LA AUDITORÍA EXTERNA DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019.

4. DESTINO DE LOS RESULTADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019;

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5. PROPUESTA DE DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2020.

6. DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS; DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS.

7. INFORMACIÓN RELACIONADA CON EL ARTÍCULO 33 DE LA LEY 19.550.

Tercero: No efectuar publicación alguna de la convocatoria a Asamblea, en virtud que los accionistas tenedores de la totalidad de las acciones representativas del capital social han comprometido su asistencia a la Asamblea, para su celebración en el carácter de unánime -art. 237 in finede la Ley General de Sociedades.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las once horas, previa lectura y ratificación de la presente acta por los asistentes. FIRMADO: C.A. ORMACHEA - H.D. MARIN - R.M. MARKOUS – C.G. PAPPIER - J.J. MATA – R.J.P. SOLER - C.R. HIRSCHLER - P.R. STAMPALIA - F.C. MORENO.

Es copia fiel de su original que obra de fojas cincuenta y ocho a fojas sesenta y dos del libro de Actas de Directorio número once de TECPETROL SOCIEDAD ANÓNIMA, rubricado en la Inspección General de Justicia, el catorce de agosto de dos mil diecinueve, Referencia: RL2019-72674283-APN-DSC#IGJ-Oblea E 87429.

Emiliano León

Responsable de Relaciones con el Mercado