TECPETROL S.A. — Board/Management Information 2020

Apr 7, 2020

TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio N° 799

ACTA N° 799. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los siete días del mes de abril de 2020, siendo las doce horas, se reunió el Directorio de la Sociedad bajo la presidencia de su titular señor Carlos A. Ormachea. Estuvieron presentes además el Vicepresidente señor Horacio D. Marín, los Directores titulares señores Ricardo M. Markous, Juan José Mata y Carlos G. Pappier, y los Consejeros de Vigilancia señores Ricardo J. P. Soler, Pablo Rodolfo Stampalia y Claudio R. Hirschler. Actuó el Secretario del Directorio señor Fernando C. Moreno. Se deja constancia que, debido a la situación sanitaria ocasionada por la pandemia del COVID-19, que es de público y notorio conocimiento y en cumplimiento con las medidas de “aislamiento social, preventivo y obligatorio” adoptadas por el Gobierno Nacional mediante Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, y su prórroga por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 325/2020, y normas reglamentarias, así como lo previsto en la Resolución General de la CNV N° 830/2020, todos los Directores y los miembros del Consejo de Vigilancia que participan de la presente reunión lo hacen comunicados a través del sistema Skype for Business, que permite la conexión, mediante sistema de audio y video en forma simultánea, de acuerdo a lo previsto en el artículo duodécimo del Estatuto de la Sociedad y suscribirán la presente acta dentro de los cinco días hábiles de celebrada la presente reunión, o inmediatamente luego que las medidas dictadas por el Gobierno Nacional en relación a la situación sanitaria así lo permitan. Declarada abierta la sesión, el señor Presidente manifestó que el Directorio había sido convocado y citado en forma legal y estatutaria a efectos de considerar el único punto del orden del día: CONVOCATORIA A ASAMBLEA; FIJACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA. Sometido a consideración el único punto del orden del día, por Secretaría se recordó que el Directorio de la Sociedad, en su reunión de fecha 03 de

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marzo del corriente año (Acta de Directorio N° 795), había aprobado los Estados Financieros correspondientes al cuadragésimo ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, junto con la demás documentación complementaria requerida por las normas de la CNV, así como había convocado a Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para celebrarse el 25 de marzo de 2020. Luego, señaló que, con posterioridad a ello, y en función de la propagación de la situación epidemiológica causada por el Coronavirus-COVID 19 -la cual fue declarada pandemia por la OMS-, con fecha 19 de marzo del 2020 el Poder Ejecutivo dictó el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, que establecía para todas las personas que habitan el país o se encuentren transitoriamente en él en forma temporaria, la medida de “aislamiento social, preventivo y obligatorio” hasta el 31 de marzo, la cual fue luego prorrogada por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 325/2020 hasta el 12 de abril inclusive, y conforme las restricciones dispuestas con motivo de la implementación de la referida medida, se había imposibilitado la celebración de la mencionada Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad. Acto seguido, tomó la palabra el Sr. Presidente y manifestó que habiéndose flexibilizado la medida de “aislamiento social, preventivo y obligatorio” correspondía se convoque a una nueva Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Concluyó refiriendo, que dado el conocimiento y trato directo con los accionistas titulares de la totalidad de las acciones representativas del capital social, y habiendo éstos comprometido su concurrencia al acto asambleario, se podría omitir la publicación de la convocatoria, tentando la celebración de la Asamblea en el carácter de unánime -art. 237 in fine Ley 19.550-. Oído lo expuesto, el Directorio por unanimidad resolvió:

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Primero: Convocar y citar a Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, para el día 28 de abril de 2020 a las 11.00 horas, en Pasaje Carlos M. della Paolera 297/99, piso 16°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Segundo: Ratificar el orden del día aprobado por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 03 de marzo del corriente año (Acta de Directorio N° 795), a saber:

1. CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN CONTABLE SEGÚN ART. 234 DE LA LEY 19.550 CORRESPONDIENTE AL CUADRAGÉSIMO EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019, CONSISTENTE EN LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019, QUE COMPRENDEN ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES, ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS, INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12, CAPÍTULO III, TÍTULO IV DEL TEXTO 2013 DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, E INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES; (II) CONSIDERACIÓN DEL INFORME DEL CONSEJO DE VIGILANCIA SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CONCLUIDO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019; Y (III) APROBACIÓN Y RATIFICACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DEL CONSEJO DE VIGILANCIA, Y DE LAS RESOLUCIONES Y MEDIDAS ADOPTADAS POR LOS MISMOS DURANTE EL TRIGÉSIMO NOVENO EJERCICIO;

2. DETERMINACIÓN DE LOS HONORARIOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2019: (I) DEL DIRECTORIO Y (II) DEL CONSEJO DE VIGILANCIA; SE DEJA CONSTANCIA QUE LOS MISMOS HAN SIDO

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IMPUTADOS AL RESULTADO DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019, EN LAS SUMAS DE $ 4.604.167 Y $ 1.440.000, RESPECTIVAMENTE.

3. CONSIDERACIÓN DE LOS HONORARIOS FIJADOS POR EL CONSEJO DE VIGILANCIA POR LA AUDITORÍA EXTERNA DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019.

4. DESTINO DE LOS RESULTADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019;

5. PROPUESTA DE DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2020.

6. DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS; DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS.

7. INFORMACIÓN RELACIONADA CON EL ARTÍCULO 33 DE LA LEY 19.550.

Tercero: No efectuar publicación alguna de la convocatoria a Asamblea, en virtud que los accionistas tenedores de la totalidad de las acciones representativas del capital social han comprometido su asistencia a la Asamblea, para su celebración en el carácter de unánime -art. 237 in fine-de la Ley General de Sociedades.

Cuarto: Dejar constancia que, en caso que a la fecha de celebración de la Asamblea, se hubiere prorrogado y encontrare vigente la medida de “Aislamiento Social Preventivo y Obligatorio”, concordantes y complementarias, adoptada por el Gobierno Nacional, de conformidad con

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lo dispuesto en la Resolución General CNV N° 830/2020, la Asamblea se celebrará en forma virtual de conformidad con el siguiente procedimiento: (i) Todos los accionistas que hubieren cumplido con la registración correspondiente tendrán el mismo derecho y oportunidad de participar de la Asamblea como si la misma fuera celebrada en forma presencial; a dichos efectos, los accionistas que se hayan registrado a la Asamblea en el plazo legal, se les enviará un instructivo a fin de que puedan participar de la misma mediante el sistema descripto;

(ii) La Asamblea virtual se celebrará en la fecha y el horario oportunamente previsto mediante la plataforma “Microsoft Teams”, que permite: (1) la libre accesibilidad de todos los participantes (accionistas, directores, consejeros de vigilancia y colaboradores) a la Asamblea; (2) la posibilidad de participar de la misma con voz y voto mediante la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras durante el transcurso de toda la Asamblea, asegurando el principio de igualdad de trato a todos los participantes; y (3) la grabación del desarrollo de toda la Asamblea en forma digital y la conservación de una copia en soporte digital;

(iii) La Asamblea comenzará puntualmente en los horarios notificados y no se admitirán participantes con posterioridad a los mismos. En la apertura de la Asamblea cada uno de los participantes deberá acreditar su identidad e indicar el lugar donde se encuentra. Durante el transcurso de la Asamblea los señores accionistas podrán participar con voz y emitir su voto en forma oral.

(iv) Los miembros del Consejo de Vigilancia de la Sociedad que participen de la Asamblea verificarán el cumplimiento de los extremos antes mencionados así como de los recaudos previstos en la Resolución General CNV N° 830/2020.

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En forma previa a la finalización de la reunión de Directorio, se cedió la palabra al Sr. Consejero Ricardo J.P. Soler, quien en representación del órgano de fiscalización, dejó constancia que el Consejo de Vigilancia ha ejercido sus atribuciones durante la reunión, habiendo podido verificar que se han cumplido los recaudos legales pertinentes a efectos de la celebración válida de la misma.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las once horas y treinta minutos, previa lectura y ratificación de la presente acta por los asistentes.

Carlos A. Ormachea Presidente TECPETROL S.A.