TECPETROL S.A. — Board/Management Information 2020

Apr 29, 2020

TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio N° 802

ACTA N° 802. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los veintiocho días del mes de abril de 2020, siendo las doce horas, se reunió el Directorio de la Sociedad bajo la presidencia de su titular señor Carlos A. Ormachea. Estuvieron presentes además el Vicepresidente señor Horacio D. Marín, los Directores titulares señores Ricardo M. Markous, Juan José Mata y Claudio G. Gugliuzza, el Director Suplente señor Carlos G. Pappier, y los Consejeros de Vigilancia señores Ricardo J. P. Soler, Pablo Rodolfo Stampalia y Claudio R. Hirschler. Actuó el Secretario del Directorio señor Fernando C. Moreno. Se deja constancia que, debido a la situación sanitaria ocasionada por la pandemia del COVID-19, que es de público y notorio conocimiento y en cumplimiento con las medidas de “aislamiento social, preventivo y obligatorio” adoptadas por el Gobierno Nacional mediante Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, y sus respectivas prórrogas y normas reglamentarias, así como lo previsto en la Resolución General de la CNV N° 830/2020, todos los Directores y los miembros del Consejo de Vigilancia que participan de la presente reunión lo hacen comunicados a través del sistema “Microsoft Teams”, que permite la conexión, mediante sistema de audio y video en forma simultánea, de acuerdo a lo previsto en el artículo duodécimo del Estatuto de la Sociedad y suscribirán la presente acta dentro de los cinco días hábiles de celebrada la presente reunión, o inmediatamente luego que las medidas dictadas por el Gobierno Nacional en relación a la situación sanitaria así lo permitan. Declarada abierta la sesión, el señor Presidente manifestó que el Directorio había sido convocado y citado en forma legal y estatutaria a efectos de considerar el único punto del orden del día: APROBACIÓN DE LA ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN MONTO NOMINAL MÁXIMO DE HASTA US$ 1.000.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES MIL MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS). Sometido el único punto del orden del día a consideración, el Sr. Presidente recordó a los restantes miembros del Directorio que, en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de TECPETROL S.A. de fecha 15 de mayo de 2017 (la “Asamblea”), los accionistas de la Sociedad aprobaron la creación del Programa Global de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 1.000.000.000 (o su equivalente

TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio N° 802

en otras monedas) (el “Programa”), así como también delegaron y facultaron al Directorio expresamente para proceder a la emisión y colocación de las distintas clases y/o series de obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo, con las más amplias facultades. El Programa fue posteriormente autorizado por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución N° RESFC-2017-18994-APN-DIR#CNV, de fecha 30 de octubre de 2017. Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el art. 9° de la Ley N° 23.576, el 27 de diciembre de 2019 la Asamblea Extraordinaria de Accionistas renovó la delegación de facultades oportunamente conferidas al Directorio a los fines de adoptar todas las decisiones necesarias relacionadas con el Programa y la emisión de distintas clases y/o series de obligaciones negociables bajo el mismo. Agregó el Dr. Ormachea que, con fecha 12 de diciembre de 2017, la Sociedad emitió obligaciones negociables Clase 1 por un valor nominal de US$ 500.000.000, con un precio de emisión del 100%, que devengan intereses a una tasa fija de 4,875% y cuyo vencimiento opera el 12 de diciembre de 2022, y que con fecha 20 de febrero de 2020, la Sociedad emitió obligaciones negociables Clase 2 por un valor nominal de US$ 10.845.774, con un precio de emisión al 100%, que devengan intereses a una tasa fija de 4,00% y cuyo vencimiento opera el 20 de febrero de 2021, y obligaciones negociables Clase 3 por un valor nominal de Ps. 2.414.053.739, con un precio de emisión al 100%, a tasa variable, con un margen aplicable de 4,50% sobre la Tasa de Referencia y cuyo vencimiento opera el 20 de febrero de 2021. A continuación, el Sr. Presidente señaló que, de conformidad con lo previsto en el art. 46 de la Sección V del Capítulo V del Título II de las Normas CNV (T.O. 2013), corresponde actualizar la información contable, económica y financiera del Programa. En consecuencia, el Sr. Presidente mocionó para que este Directorio apruebe la actualización del Prospecto del Programa, cuyo texto se circuló a los Directores con motivo de la convocatoria a la presente reunión, con la información contable, económico y financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2017, 2018, y 2019, de conformidad con lo solicitado por las Normas de la CNV. Expresó asimismo el Sr. Presidente, que el Directorio debe pronunciarse sobre la veracidad y exactitud de la información contenida en la actualización del Prospecto del Programa sometido a la consideración del Directorio. Luego de un breve intercambio de ideas sobre el particular, y de

TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio N° 802

aclaradas las preguntas formuladas por los Sres. Directores, el Directorio por unanimidad resolvió:

Primero: Aprobar (i) la actualización del Prospecto del Programa con información contable, económica y financiera comparativa de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2017, 2018 y 2019, y (ii) el texto actualizado y preliminar del Prospecto del Programa, manifestando que el referido documento contiene al día de la fecha información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, conforme las normas vigentes.

Segundo: Subdelegar las facultades oportunamente delegadas a este Directorio por la Asamblea, renovadas por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de diciembre de 2019, a los Sres. Carlos Arturo Ormachea, Horacio D. Marín, Claudio G. Gugliuzza, Juan José Mata y Carlos Guillermo Pappier, para que actuando en forma indistinta uno cualesquiera de ellos y sin necesidad de ratificación posterior por parte de este Directorio: (a) realicen todo trámite ante la Comisión Nacional de Valores conducente a obtener la aprobación de la actualización del Programa y del texto del Prospecto actualizado; (b) efectúen modificaciones al texto del Prospecto actualizado aprobado en el punto precedente del orden del día; (c) aprueben la versión definitiva del texto actualizado del Prospecto; (d) aprueben cualquier otro documento y/o cualquier otro contrato que fuere menester generar o modificar a los fines de obtener la aprobación de la actualización del Prospecto del Programa; y (e) suscriban cualesquiera de los documentos referidos en los apartados precedentes.

Tercero: Autorizar a los Sres. Horacio Ramón de las Carreras, Fernando Jorge Mantilla, Eleonora Cimino, Fabiana Andrea Sinistri, Fernando Carlos Moreno, Paula María Hang, Clara Sereday, Patricio Augusto Salvador Spraggon Amato, Alejandro Perelsztein, Leandro E. Belusci Cristian Ragucci, y/o Lucila Dorado para que cualquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, con las más amplias facultades, realicen los siguientes actos: tomar vista de actuaciones, contestar requerimientos y vistas, firmar y publicar edictos y avisos ante la CNV, boletines oficiales, boletín de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”),

TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio N° 802

presentar escritos, retirar copias, suscribir e inicialar declaraciones juradas y recibos de aranceles, dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigentes, firmar e inicialar las versiones definitivas del Prospecto del Programa completo, del Prospecto resumido del Programa y de cualquier suplemento de precio de emisión de obligaciones negociables, y toda la restante documentación que resulte necesaria, y recibir notificaciones, y realizar todos los trámites, presentaciones y gestiones que estimen necesarios para obtener las registraciones y aprobaciones de lo resuelto precedentemente ante la CNV, el BYMA, el MAE y/u otras bolsas o mercados de valores del país y/o del exterior y cualquier otro organismo público o privado de la Argentina.

En forma previa a la finalización de la reunión de Directorio, se cedió la palabra al Sr. Consejero Ricardo J.P. Soler, quien en representación del órgano de fiscalización, dejó constancia que el Consejo de Vigilancia ha ejercido sus atribuciones durante la reunión, habiendo podido verificar que se han cumplido los recaudos legales pertinentes a efectos de la celebración válida de la misma. No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las doce horas y treinta minutos, previa lectura y ratificación de la presente acta por los asistentes.

Carlos A. Ormachea

Presidente TECPETROL S.A.