TECPETROL S.A. — Board/Management Information 2019

Dec 27, 2019

TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Asamblea Extraordinaria Nº 57

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ACTA Nº 57. En la ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los veintisiete días del mes de diciembre de dos mil diecinueve, siendo las once horas, se reunió en su sede social sita en Pasaje Carlos M. della Paolera 297/99, piso 16º de esta Ciudad, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de TECPETROL SOCIEDAD ANÓNIMA (la “Sociedad”). Presidió las deliberaciones el Vicepresidente del Directorio Sr. Horacio D. Marin. Declarada abierta la sesión, el señor Presidente manifestó:

A) Que la presente Asamblea había sido convocada por el Directorio y citada privadamente en razón del conocimiento y trato directo con los tenedores propietarios de la totalidad de las acciones representativas del capital social, quienes oportunamente habían comprometido su asistencia a los efectos de la celebración con el carácter de unánime (art. 237 in fine Ley 19.550); y que fue oportunamente comunicada a la Inspección General de Justicia.

B) Que conforme surge del acta labrada del folio 15 del libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2 de la Sociedad, se ha comprobado la presencia de dos accionistas por derecho propio y tres accionistas por representación, titulares de 3.106.342.422 acciones ordinarias “A” (un voto por acción) y de 1.330.105.646 acciones ordinarias “B” (cinco votos por acción), todas escriturales y de $1 (un peso) valor nominal unitario. Representan un capital social presente de $ 4.436.448.068 con derecho a 9.756.870.652 votos, para la consideración de todos los puntos del orden del día.

C) Que la representación de los accionistas presentes se acredita conforme a lo establecido en los arts. 239 -in fine- de la ley 19.550 y 17° del Estatuto Social.

D) Que se encuentran presentes además, el Director titular Sr. Juan José Mata y los Consejeros de Vigilancia señores Ricardo J. P. Soler y Claudio R. Hirschler.

E) Que el orden del día a considerarse consta de los siguientes puntos: RATIFICACIÓN DE LA DELEGACION DE FACULTADES E INSTRUCCIONES AL DIRECTORIO PARA LA EMISION Y COLOCACION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES OPORTUNAMENTE CONFERIDA POR LA ASAMBLEA ORDINARIA Y

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EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE FECHA 15 DE MAYO DE 2017 POR EL MÁXIMO PLAZO QUE RESULTE PERMITIDO POR LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

F) Que conforme el temario de la convocatoria, la presente Asamblea asume el carácter de de Extraordinaria para considerar el único punto del orden del día (art. 235 de la Ley 19.550).

G) Que según lo señalado en el inciso B) precedente, existe quórum legal suficiente para sesionar válidamente en primera convocatoria, y para adoptar las resoluciones pertinentes del orden del día, ya que la Asamblea se celebra con carácter de unánime -artículos 243, 244 y 237 -in fine- Ley 19.550-.

H) Que antes de considerar el orden del día, la Asamblea debe designar a los accionistas que suscribirán el acta a labrarse (artículos 27 del Estatuto Social y 246 de la Ley 19.550).

Oído lo cual, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, resolvió:

Primero: Declararse válidamente constituida como Asamblea Extraordinaria, en razón de haberse comprobado la presencia de la totalidad del capital social con los votos necesarios para sesionar en primera convocatoria y teniendo en consideración el carácter unánime de la reunión (artículos 237, 243 y 244 Ley 19.550). Segundo: Designar a los señores Horacio de las Carreras, Fernando Carlos Moreno, en carácter de representantes de accionistas presentes, para que suscriban el acta a labrarse, juntamente con el Presidente de la Asamblea señor Horacio D. Marin, y el Sr. Ricardo J.P. Soler en carácter de accionista y Consejero de Vigilancia.

A continuación, paso a tratarse el primer y único punto del orden del día:

RATIFICACIÓN DE LA DELEGACION DE FACULTADES E INSTRUCCIONES AL DIRECTORIO PARA LA EMISION Y COLOCACION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES OPORTUNAMENTE CONFERIDA POR LA ASAMBLEA ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE FECHA 15 DE MAYO DE 2017 POR EL MÁXIMO PLAZO QUE RESULTE PERMITIDO POR LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. El señor Presidente recordó a los asistentes que en la Asamblea Ordinaria y

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Extraordinaria de Accionistas de TECPETROL S.A. de fecha 15 de mayo de 2017 (la “Asamblea”), los accionistas de la Sociedad aprobaron la emisión del Programa Global de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), el cual fue posteriormente autorizado por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución N° RESFC-2017-18994-APNDIR#CNV, de fecha 30 de octubre de 2017. Agregó el Presidente que, con fecha 12 de diciembre de 2017, la Sociedad emitió Obligaciones Negociables (“ONs”) Clase 1 por un valor nominal de US$ 500.000.000, con un precio de emisión del 100%, que devengan intereses a una tasa fija de 4,875% y cuyo vencimiento opera el 12 de diciembre de 2022. A continuación, el Sr. Presidente señaló que, de conformidad con lo previsto en el art. 46 de la Sección V del Capítulo V del Título II de las Normas CNV (T.O. 2013 y modificatorias), correspondía actualizar la información contable, económica y financiera del Programa. Por último, el Sr. Presidente manifestó que, atento el tiempo transcurrido desde la celebración de la Asamblea, y de acuerdo con lo previsto en el art. 9° de la Ley N° 23.576 (según fuera modificada, la “Ley de Obligaciones Negociables”), corresponde ratificar la decisión de delegar nuevamente las facultades oportunamente conferidas al Directorio por el máximo plazo que resulte permitido por la Ley de Obligaciones Negociables, a los fines de adoptar todas las decisiones necesarias relacionadas con el Programa y la emisión de distintas clases y/o series de obligaciones negociables bajo el mismo, lo que incluye, sin limitación, obtener de la CNV las autorizaciones correspondientes, aprobar los términos y condiciones de las distintas clases y/o series de obligaciones negociables a ser emitidas bajo el mismo, la actualización de la información contable, económica y financiera del Prospecto y su posterior publicación, celebrar todos los instrumentos que deriven en consecuencia y la contratación de los asesores financieros para su colocación, tanto en el mercado local como en el extranjero. Oído lo cual, y luego de un extenso intercambio de opiniones, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, resolvió:

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Primero: Ratificar la decisión de delegar nuevamente en el Directorio, por el máximo plazo que resulte permitido por la Ley de Obligaciones Negociables, renovando todas las facultades para emitir y colocar las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa delegadas oportunamente al Directorio, lo cual incluye: (i) la determinación de todos y cada uno de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a ser emitidas en una o más clases bajo el Programa (las “Obligaciones Negociables”) aprobado oportunamente en esta Asamblea, incluyendo, sin carácter limitativo, el destino a dar a los fondos que se obtengan como resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables, el monto (dentro del monto máximo autorizado por la Asamblea), el tipo de garantía a ser constituido en relación con las Obligaciones Negociables y en beneficio de sus tenedores, incluyendo, en su caso, el tipo de garantía (flotante, especial, común y/o de cualquier otro tipo) el grado de privilegio de los derechos reales (incluyendo prendas con registro y el monto y clase de los ingresos de la Sociedad a ser afectados como garantía de pago de las Obligaciones Negociables), época de emisión, el plazo, el monto (por hasta el monto máximo autorizado bajo el Programa), los intereses (incluyendo, a tasa fija, variable y/o de cualquier otro tipo), el precio, subordinación o no, forma de colocación y condiciones de pago de las Obligaciones Negociables, su tasa de interés, la posibilidad de que las Obligaciones Negociables revistan el carácter de cartulares o escriturales, o se emitan bajo la forma de un certificado global, se emitan en una o varias clases y/o series, que listen o se negocien en mercados de valores autorizados por la CNV y/o mercados bursátiles y/o extrabursátiles del exterior y/o sistemas de negociación del país o del exterior, y cualquier otra modalidad que, a criterio del Directorio, sea procedente fijar; (ii) realizar los trámites correspondientes ante cualquier organismo público o privado, la CNV y/o Bolsas y Mercados Argentinos S.A., Mercado Abierto Electrónico S.A: y/o cualquier otro mercado autorizado por la CNV y bolsa y mercado bursátil y/o extrabursátil del exterior y/o sistema de compensación de la República Argentina o del exterior que pueda corresponder, para obtener la autorización de las Obligaciones Negociables y de la oferta pública, colocación, calificación, emisión, listado, negociación, depósito, registro,

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pago, garantía o transferencia de las Obligaciones Negociables (iii) aprobar y firmar prospectos actualizados (con la información societaria, contractual, económica, financiera y contable a la fecha que corresponda) y suplementos de prospecto de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa en sus versiones preliminares y definitivas; (iv) realizar ante la CNV, el Banco Central de la República Argentina y/o cualquier otro organismo de control aplicable todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables y el otorgamiento de cualquier garantía sobre aquellas; (v) determinar y contratar a Caja de Valores S.A. o la entidad local o del exterior que el Directorio establezca, y negociar los términos y condiciones (incluyendo la determinación de los honorarios por sus servicios) a efectos de que actúe como agente de pago y/o registro y, eventualmente, como depositario del certificado global, o como representante de los tenedores; (vi) contratar calificadoras de riesgo independientes y distintas del país y/o del exterior a los efectos de la calificación de las Obligaciones Negociables y/o el Programa; (vii) aprobar, negociar, modificar y suscribir todos los documentos y/o contratos necesarios para la creación y autorización de las Obligaciones Negociables, así como todo otro convenio o contrato necesario y/o conveniente para la oferta en el país o en el exterior de las Obligaciones Negociables o relativos a las garantías a ser otorgadas en relación con éstas y para beneficio de sus tenedores, incluyendo acuerdos relativos a la contratación de uno o más organizadores, agentes colocadores, agentes sub-colocadores, ya sean locales y/o del exterior, de agentes fiduciarios internacionales (indenture trustees), al pago de comisiones de colocación, sub-colocación y/o agencia de cualquier tipo, contratos que instrumenten garantías en relación con las Obligaciones Negociables y para beneficio de sus tenedores, incluyendo derechos reales en primer o segundo grado de privilegio (en este último caso con la posibilidad de avance automático de rango) sobre bienes de la Sociedad o subsidiarias, y/o la cesión en garantía (incluyendo la posibilidad de cesiones fiduciarias en garantía) de cualesquiera derechos de la Sociedad o subsidiarias o relacionados con cualquier otro tipo de garantía real o personal, y/o contratos de cesión en garantía o de cesión fiduciaria y

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fideicomiso de garantía, de agencia de garantía, registro y/o pago y/o transferencia, de agencia fiscal, de fideicomiso internacional (indenture), de representación de fiduciarios en el país, asunción de impuestos, gastos, honorarios, comisiones y/o compromisos de indemnidad; (viii) determinar quiénes actuarán como organizadores, agentes de la colocación y subcolocadores, ya sean locales y/o del exterior, fiduciarios de la garantía, agentes fiduciarios internacionales (indenture trustees), representantes de los tenedores de obligaciones negociables, representantes de fiduciarios en el país, agentes de la garantía, de pago y/o registro y/o transferencia, otros agentes en Argentina y/o en el exterior y cualquier otro partícipe en la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables y/o en la constitución de las garantías otorgadas en relación con las mismas; y (ix) subdelegar en uno o más directores o gerentes de la Sociedad designados en los términos del Artículo 270 de la Ley General de Sociedades o en quien el Directorio de la Sociedad considere conveniente en los términos del Artículo 1°, Capítulo II, Título II de las Normas de la CNV y, siguiendo los lineamientos generales resueltos en la presente Asamblea, el ejercicio de las facultades referidas en los ítems (i) a (viii) anteriores.

Segundo: Autorizar a los Dres. Horacio R. de las Carreras y/o Fabiana A. Sinistri y/o Fernando Carlos Moreno y/o Eleonora Cimino y/o Fernando Jorge Mantilla o a quienes éstos oportunamente autoricen, para suscribir la documentación a presentar ante la Comisión Nacional de Valores, quedando expresamente facultados para iniciar y proseguir todos los trámites necesarios hasta obtener la registración de las resoluciones precedentes, teniendo a tal fin todas las facultades que otorgan las leyes de procedimientos administrativos y judiciales, para actuar en nombre y representación de la Sociedad.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las doce horas, firmando en prueba de conformidad el Presidente de la Asamblea señor Horacio D. Marin los representantes de accionistas señores Horacio de las Carreras, Fernando C. Moreno y el Consejero titular señor Ricardo J.P. Soler . FIRMADO: H.D. MARIN – HORACIO de las CARRERAS – F.C. MORENO – R.J.P. SOLER.

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Es copia fiel de su original que obra de fojas doscientos treinta y seis a fojas doscientos cuarenta y uno del libro de Actas de Asambleas número dos de TECPETROL SOCIEDAD ANÓNIMA , rubricado en la Inspección General de Justicia, el siete de diciembre de mil novecientos noventa y nueve, bajo el número ciento dos mil doscientos setenta y cinco-noventa y nueve, y rectificación de fecha trece de julio de dos mil cuatro.

Horacio D. Marin Vicepresidente