TECPETROL S.A. — Board/Management Information 2019

Mar 1, 2019

1

TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio Nº 764

ACTA Nº 764. En la ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los veintisiete días del mes de febrero de dos mil diecinueve, siendo las diez horas, se reunió el Directorio de la Sociedad bajo la presidencia de su titular Sr. Carlos A. Ormachea. Estuvieron presentes además los Directores titulares señora Alicia L. Móndolo y señores Ricardo M. Markous y Juan José Mata y los Consejeros de Vigilancia señores Ricardo J. P. Soler, Pablo R. Stampalia y Claudio R. Hirschler. Declarada abierta la sesión, el señor Presidente manifestó que el Directorio había sido convocado y citado en forma legal y estatutaria a efectos de considerar los siguientes puntos del orden del día: 1º) CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN CONTABLE SEGÚN ART. 234 DE LA LEY 19.550 CORRESPONDIENTE AL TRIGÉSIMO NOVENO EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018, CONSISTENTE EN LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018, QUE COMPRENDEN LA MEMORIA DEL DIRECTORIO Y SU ANEXO – INFORME SOBRE EL GRADO DE CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO DE LA SOCIEDAD, EN CUMPLIMIENTO DEL ARTÍCULO 1, INCISO A.1), SECCIÓN I, CAPÍTULO I, TÍTULO IV DEL TEXTO 2013 DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, RESEÑA INFORMATIVA, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES, ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS, INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12, CAPÍTULO III, TÍTULO IV DEL TEXTO 2013 DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, E INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES; (II) CONSIDERACIÓN DEL INFORME DEL CONSEJO DE VIGILANCIA SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CONCLUIDO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018; Y 2º) CONVOCATORIA A ASAMBLEA; FIJACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA. Sometido a consideración el primer punto del orden del día, el Sr. Presidente refirió que como es de conocimiento del Directorio, el 31 de diciembre de 2018 había operado el cierre del trigésimo noveno ejercicio (“Ejercicio 2018”), y en cumplimiento de las disposiciones

TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio Nº 764

2

legales y estatutarias en vigencia, se había procedido a la confección de los estados financieros correspondientes. Agregó que los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2018 de la Sociedad, han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”), y en cumplimiento de lo indicado en el Título IV del Texto 2013 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Aclaró que copia de toda la documentación referida había sido distribuida a los miembros del Directorio en forma previa con motivo de la citación a la presente reunión y será archivada por Secretaría, toda la cual se ponía en consideración del Directorio, ofreciendo efectuar las aclaraciones y/o ampliaciones pertinentes por intermedio de los funcionarios presentes. Agregó el Sr. Presidente que en cumplimiento de la reglamentación vigente, se había elaborado una propuesta de Informe sobre el Código de Gobierno Societario, según la estructura de presentación individualizada como Artículo 1, inciso a.1), Sección I, Capítulo I, Título IV del Texto 2013 de las Normas de la CNV, la cual ha sido distribuida con anterioridad a los miembros del Directorio en ocasión de realizar las citaciones de la presente reunión, y que será archivada por Secretaría. A continuación, el Sr. Presidente manifestó que conforme a lo dispuesto por el Artículo 66 de la Ley 19.550 y en cumplimiento de lo indicado en el Artículo 27, Capítulo II, Título II del Texto 2013 de las Normas de la CNV, el Directorio debía efectuar una propuesta del destino de los resultados del Ejercicio 2018. Agregó que, en consecuencia, se había elaborado una propuesta teniendo en cuenta el resultado del Ejercicio 2018 que arroja una ganancia neta atribuible a los accionistas de la Sociedad de $ 3.790.753 (en miles), y que consistía en destinar: (i) $ 74.800 (en miles) a la reconstitución de la Reserva Legal absorbida en ejercicios anteriores; (ii) $ 145.111 (en miles) a la constitución de la Reserva Legal del ejercicio; y (iii) que el saldo remanente se mantenga como Resultados no Asignados. En este punto, se recordó que, sin perjuicio de la propuesta que efectúa el Directorio, luego la Asamblea de Accionistas puede resolver otorgar al resultado del ejercicio un destino distinto al propuesto. A continuación, se concedió la palabra al miembro titular del Consejo de Vigilancia Sr. Ricardo J.P. Soler, quien

3

TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio Nº 764

manifestó que dicho órgano con anterioridad a este acto, había analizado la documentación correspondiente a los Estados Financieros del Ejercicio 2018, y que conforme a las disposiciones legales y estatutarias vigentes, se había expedido según el Informe al que dio lectura. El Directorio procedió a analizar la documentación precedentemente aludida, y previo un cambio de opiniones sobre el particular por unanimidad resolvió:

Primero: Aprobar la documentación referida a los Estados Financieros correspondientes al trigésimo noveno ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, confeccionados de acuerdo con las NIIF, consistentes en: Estado de Resultados, Estado de Resultados Integrales, Estado de Situación Financiera, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo y Notas 1 a 36 a los Estados Financieros.

Segundo: Aprobar la Memoria del Directorio por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, y la correspondiente Reseña Informativa requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Tercero: Aprobar la Información Adicional a los Estados Financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, requerida por el Artículo 12, Capítulo III, Título IV del Texto 2013 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Cuarto: Aprobar el Informe sobre el Código de Gobierno Societario, según la estructura de presentación individualizada como Artículo 1, inciso a.1), Sección I, Capítulo I, Título IV del Texto 2013 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Quinto: Tomar nota del Informe de los Auditores Independientes sobre los Estados Financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, emitido por Price Waterhouse & Co. S.R.L.

La documentación indicada en los puntos precedentes, lo es conforme a las transcripciones efectuadas del folio 440 al folio 500, del libro Inventario y Balances N° 14 y del folio 2 al folio 53, del libro Inventario y Balances N° 15 de la Sociedad.

Sexto: Tomar nota del Informe del Consejo de Vigilancia sobre los Estados Financieros correspondientes al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2018, cuya transcripción se efectúa del folio 54 al folio 55 del libro

TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio Nº 764

4

Inventario y Balances Nº 15 de la Sociedad, y del folio 154 al folio 155 del libro de Actas del Consejo de Vigilancia Nº 3 de la Sociedad.

Séptimo: Autorizar al Presidente Sr. Carlos A. Ormachea y/o al Responsable de Relaciones con el Mercado Sr. Emiliano León indistintamente, a suscribir toda la documentación correspondiente a los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2018, aprobada conforme a los puntos Primero, Segundo, Tercero, y Cuarto, para su presentación a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y a la Comisión Nacional de Valores.

Octavo: Disponer que toda la documentación referida en los puntos Primero, Segundo, Tercero, Cuarto, Quinto y Sexto sea puesta en consideración de la Asamblea de Accionistas de la Sociedad, así como que se remita copia de la misma a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y a la Comisión Nacional de Valores.

A continuación, se sometió a consideración el segundo punto del orden del día: CONVOCATORIA A ASAMBLEA; FIJACIÓN DEL ORDEN DEL DÍA.

Tomó nuevamente la palabra el Sr. Presidente para expresar que, en virtud de las resoluciones adoptadas en el punto primero precedente, correspondía se convoque a Asamblea General Ordinaria de Accionistas para que se expida al respecto. Concluyó refiriendo, que dado el conocimiento y trato directo con los accionistas titulares de la totalidad de las acciones representativas del capital social, y habiendo éstos comprometido su concurrencia al acto asambleario, se podría omitir la publicación de la convocatoria, tentando la celebración de la Asamblea en el carácter de unánime -art. 237 in fine Ley 19.550-. Oído lo expuesto, el Directorio por unanimidad resolvió:

Primero: Convocar y citar a Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, para el día 14 de marzo de 2019 a las 11.00 horas, en Pasaje Carlos M. della Paolera 297/99, piso 16°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Segundo: Fijar el siguiente orden del día:

1. CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN CONTABLE SEGÚN ART. 234 DE LA LEY 19.550 CORRESPONDIENTE AL TRIGÉSIMO NOVENO EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018, CONSISTENTE EN LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE

5

TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio Nº 764

DICIEMBRE DE 2018, QUE COMPRENDEN ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES, ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS, INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12, CAPÍTULO III, TÍTULO IV DEL TEXTO 2013 DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, E INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES; (II) CONSIDERACIÓN DEL INFORME DEL CONSEJO DE VIGILANCIA SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CONCLUIDO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018; Y (III) APROBACIÓN Y RATIFICACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DEL CONSEJO DE VIGILANCIA, Y DE LAS RESOLUCIONES Y MEDIDAS ADOPTADAS POR LOS MISMOS DURANTE EL TRIGÉSIMO NOVENO EJERCICIO;

2. DETERMINACIÓN DE LOS HONORARIOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2018: (I) DEL DIRECTORIO Y (II) DEL CONSEJO DE VIGILANCIA; SE DEJA CONSTANCIA QUE LOS MISMOS HAN SIDO IMPUTADOS AL RESULTADO DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018, EN LAS SUMAS DE $ 3.525.000 Y $ 1.050.000, RESPECTIVAMENTE.

3. CONSIDERACIÓN DE LOS HONORARIOS FIJADOS POR EL CONSEJO DE VIGILANCIA POR LA AUDITORÍA EXTERNA DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018.

4. DESTINO DE LOS RESULTADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018;

5. PROPUESTA DE DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2019.

6. DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS; DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS.

TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio Nº 764

6

7. INFORMACIÓN RELACIONADA CON EL ARTÍCULO 33 DE LA LEY

19.550.

Tercero: No efectuar publicación alguna de la convocatoria a Asamblea, en virtud que los accionistas tenedores de la totalidad de las acciones representativas del capital social han comprometido su asistencia a la Asamblea, para su celebración en el carácter de unánime -art. 237 in finede la Ley General de Sociedades.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las diez horas y treinta minutos, previa lectura y ratificación de la presente acta por los asistentes. FIRMADO: C.A. ORMACHEA - R.M. MARKOUS – J.J. MATA - A.L. MONDOLO – R.J.P. SOLER – C.R. HIRSCHLER – P.R. STAMPALIA.

Es copia fiel de su original que obra de fojas ciento ochenta a fojas ciento ochenta y cinco del libro de Actas de Directorio número diez de TECPETROL SOCIEDAD ANÓNIMA, rubricado en la Inspección General de Justicia, el dieciocho de agosto de dos mil diecisiete, bajo el número cincuenta y cuatro mil ciento sesenta y tres-diecisiete.

Carlos A. Ormachea Presidente