TECPETROL S.A. — Board/Management Information 2019

Dec 30, 2019

TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio Nº 790

1

ACTA Nº 790. En la ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los veintisiete días del mes de diciembre de dos mil diecinueve, siendo las quince horas, se reunió el Directorio de la Sociedad bajo la presidencia de su Vicepresidente Ing. Horacio D. Marín. Estuvieron presentes además los Directores titulares señores Ricardo M. Markous, Carlos G. Pappier y Juan José Mata y los Consejeros de Vigilancia señores Ricardo J.P. Soler y Claudio R. Hirschler. Actuó el Secretario del Directorio señor Fernando C. Moreno. Declarada abierta la sesión, el señor Presidente manifestó que el Directorio había sido convocado y citado en forma legal y estatutaria a efectos de considerar los siguientes puntos del orden del día: APROBACION DE LA ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO DEL PROGRAMA GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) POR UN MONTO NOMINAL MÁXIMO DE HASTA US$ 1.000.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES MIL MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS). Sometido el primer punto del orden del día a consideración, el Sr. Presidente recordó a los restantes miembros del Directorio que, en la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de TECPETROL S.A. de fecha 15 de mayo de 2017 (la “Asamblea”), los accionistas de la Sociedad aprobaron la creación del Programa Global de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta U$S 1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), así como también delegaron y facultaron al Directorio expresamente para proceder a la emisión y colocación de las distintas clases y/o series de Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el mismo, con las más amplias facultades. El Programa fue posteriormente autorizado por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución N° RESFC-2017-18994-APN-DIR#CNV, de fecha 30 de octubre de 2017. Agregó el Ing. Marín que, con fecha 12 de diciembre de 2017, la Sociedad emitió Obligaciones negociables (“ONs”) Clase 1 por un valor nominal de US$ 500.000.000, con un precio de emisión del 100%, que devengan intereses a una tasa fija de 4,875% y cuyo vencimiento opera el 12 de diciembre de 2022. A continuación, el Sr. Presidente señaló que, de conformidad con lo previsto en el art. 46 de la Sección V del

TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio Nº 790

2

Capítulo V del Título II de las Normas CNV (T.O. 2013) correspondía actualizar la información contable, económica y financiera del Programa, por lo que, a dichos fines y atento el tiempo transcurrido desde la celebración de la Asamblea, y de acuerdo con lo previsto en el art. 9° de la Ley N° 23.576, en el día de la fecha (27 de diciembre de 2019) la Asamblea Extraordinaria de Accionistas renovó la delegación de facultades oportunamente conferidas al Directorio a los fines de adoptar todas las decisiones necesarias relacionadas con el Programa y la emisión de distintas clases y/o series de obligaciones negociables bajo el mismo. En consecuencia, el Sr. Presidente mocionó para que este Directorio apruebe la actualización del Prospecto del Programa con la información económico financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2016, 2017, 2018 y al 30 de septiembre de 2019, de conformidad con lo solicitado por las Normas de la CNV y conforme el texto que se circulara a los Directores con motivo de la convocatoria a la presente reunión. Expresó asimismo el Sr. Presidente, que el Directorio debe pronunciarse sobre la veracidad y exactitud de la información contenida en la actualización del Prospecto del Programa sometido a la consideración del Directorio. Luego de un breve intercambio de ideas sobre el particular, y de aclaradas las preguntas formuladas por los Sres. Directores, el Directorio por unanimidad resolvió: Primero: Aprobar (i) la actualización del Prospecto del Programa con información contable y financiera comparativa de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2016, 2017 y 2018 y por el período de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, y (ii) el texto actualizado y preliminar del Prospecto del Programa, manifestando que el referido documento contiene al día de la fecha información veraz y suficiente sobre

todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, conforme las normas vigentes.

Segundo: Subdelegar las facultades oportunamente delegadas a este Directorio por la Asamblea, renovadas por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de diciembre de 2019, a los Sres. Carlos Arturo Ormachea, Horacio D. Marín, Carlos Guillermo Pappier y Juan José Mata, para que actuando en forma indistinta uno cualesquiera de ellos y sin

3

TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio Nº 790

necesidad de ratificación posterior por parte de este Directorio: (a) realicen todo trámite ante la Comisión Nacional de Valores conducente a obtener la aprobación de la actualización del Programa y del texto del Prospecto actualizado; (b) efectúen modificaciones al texto del Prospecto actualizado aprobado en el punto precedente del orden del día; (c) aprueben la versión definitiva del texto actualizado del Prospecto; (d) aprueben cualquier otro documento y/o cualquier otro contrato que fuere menester generar o modificar a los fines de obtener la aprobación de la actualización del Prospecto del Programa; y (e) suscriban cualesquiera de los documentos referidos en los apartados precedentes.

Tercero: Autorizar a los Sres. Horacio Ramón de las Carreras, Fernando Jorge Mantilla, Eleonora Cimino, Fabiana Andrea Sinistri, Fernando Carlos Moreno, Paula María Hang, Clara Sereday, Patricio Augusto Salvador Spraggon Amato, Alejandro Perelsztein, Cristian Ragucci, Josefina Reyes y/o Leandro E. Belusci para que cualquiera de ellos, actuando separada, conjunta, alternativa o indistintamente, con las más amplias facultades, realicen los siguientes actos: tomar vista de actuaciones, contestar requerimientos y vistas, firmar y publicar edictos y avisos ante la CNV, boletines oficiales, boletín del Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), presentar escritos, retirar copias, suscribir e inicialar declaraciones juradas y recibos de aranceles, dictámenes profesionales requeridos por la normativa vigentes, firmar e inicialar las versiones definitivas del Prospecto del Programa completo, del Prospecto resumido del Programa y de cualquier suplemento de precio de emisión de obligaciones negociables, y toda la restante documentación que resulte necesaria, y recibir notificaciones, y realizar todos los trámites, presentaciones y gestiones que estimen necesarios para obtener las registraciones y aprobaciones de lo resuelto precedentemente ante la CNV, el BYMA, el MAE y/u otras bolsas o mercados de valores del país y/o del exterior y cualquier otro organismo público o privado de la Argentina.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las dieciséis horas, previa lectura y ratificación de la presente acta por los asistentes. FIRMADO: H.D. MARIN - R.M. MARKOUS – J.J. MATA – C.G. PAPPIER – R.J.P. SOLER - C.R. HIRSCHLER –F.C. MORENO.

TECPETROL Sociedad Anónima Acta de Directorio Nº 790

4

Es copia fiel de su original que obra de fojas cuarenta y cinco a fojas cuarenta y siete del libro de Actas de Directorio número once de TECPETROL SOCIEDAD ANÓNIMA, rubricado en la Inspección General de Justicia, el catorce de agosto de dos mil diecinueve, Referencia: RL2019-72674283-APN-DSC#IGJ-Oblea E 87429.

Juan J. Mata Fernando C. Moreno Apoderado Apoderado