TECPETROL S.A. — Audit Report / Information 2020

Jan 17, 2020

ACTA Nº 236. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los dieciséis días del mes de enero de dos mil veinte, siendo las nueve horas, se reunió el Consejo de Vigilancia de la Sociedad, con la presencia de sus miembros señores Ricardo J.P. Soler y Claudio R. Hirschler, con el objeto de considerar el siguiente orden del día: INFORME DEL CONSEJO DE VIGILANCIA. Sometido el mismo a consideración, el señor Ricardo Soler informó que, en la reunión del Consejo de Vigilancia de fecha 15 de noviembre de 2019, los Consejeros habían emitido informe sobre los Estados Financieros Especiales Intermedios Condensados al 30 de septiembre de 2019, habiendo tenido en consideración al respecto el Informe de los Auditores Independientes correspondientes a dicho estado contable, y habiendo realizado las verificaciones en los libros y documentos de la Sociedad. Agregó que dichos Estados Financieros habían sido preparados a efectos de la declaración de un dividendo anticipado, y que, en la actualidad, se había requerido al Consejo de Vigilancia emitir opinión sobre la factibilidad de que la Sociedad pueda abonar un dividendo anticipado en efectivo de hasta \$ 125.000.000 (pesos ciento venticinco millones), suma que representa el 4,45% del resultado acumulado al 30 de septiembre de 2019. En tal sentido, los Consejeros de Vigilancia dejan constancia del alcance de la labor desarrollada habiéndose considerado y/o examinado no sólo los Estados Financieros Especiales Intermedios Condensados al 30 de septiembre de 2019, sino que también las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y otros pasivos de la Sociedad a la fecha de emisión del presente informe, y los índices y/o niveles de producción, comerciales y financieros alcanzados a la fecha. Asimismo, se deja constancia que se han analizado las disposiciones legales y estatutarias vigentes con referencia a la mencionada distribución de dividendos. En función de lo expuesto, y teniendo en cuenta los elementos de juicio obtenidos, los Consejeros de Vigilancia consideran que se encuentran en condiciones de emitir opinión respecto de la distribución anticipada de dividendos, dado que la misma no afecta la situación económico financiera de la Sociedad como así tampoco los derechos de terceros sobre la misma. Previo un intercambio de ideas sobre el particular, el Consejo de Vigilancia por unanimidad de votos, resolvió:

Primero: Expedir el Informe que textualmente dice así:

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"A los señores Accionistas, Presidente y Directores de TECPETROL S.A. Pasaje Carlos M. Della Paolera 297/299, Piso 16°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires C.U.I.T.: 30-59266547-2

1) INTRODUCCION

A solicitud del Directorio de Tecpetrol S.A. (en adelante, la "Sociedad") y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes, informamos que hemos efectuado un análisis sobre la factibilidad de una distribución anticipada de dividendos en efectivo a efectuar por la Sociedad por un total de hasta \$125.000.000 (Pesos ciento veinticinco millones), suma que representa el 4,45% del resultado acumulado al 30 de septiembre de 2019.

2) RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO

Es responsabilidad exclusiva del Directorio la documentación examinada, las proyecciones económico-financieras consideradas, incluyendo los supuestos hipotéticos sobre los cuales se basan las mismas, como así también el haber informado cualquier contingencia o hecho importante ocurrido entre la fecha de emisión de los Estados Financieros Intermedios Condensados Especiales al 30 de septiembre de 2019 (período de 9 meses) y la fecha del presente informe.

3) RESPONSABILIDAD DEL CONSEJO DE VIGILANCIA

Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre la factibilidad de que la Sociedad efectúe una distribución anticipada en efectivo de los dividendos correspondientes al ejercicio en curso por el importe total mencionado en el punto 1 del presente informe.

4) ALCANCE DE NUESTRA LABOR

A efectos de emitir nuestra opinión, hemos examinado y/o considerado principalmente la siguiente documentación:

1. Los Estados Financieros Intermedios Condensados Especiales por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2019 y

$\overline{2}$

aprobados por el Directorio de la Sociedad en su reunión del día 15 de noviembre de 2019.

• 1. Las condiciones de emisión de las obligaciones negociables oportunamente emitidas por la Sociedad como así también de otros pasivos de la Sociedad a la fecha del presente informe.
• 1. Los índices y/o niveles de producción, comerciales y financieros alcanzados hasta la fecha del presente informe como así también sus respectivas proyecciones.
• 1. Análisis de las disposiciones legales y estatutarias vigentes con referencia a la mencionada distribución anticipada de dividendos.

Consideramos que, dado los elementos de juicio obtenidos, estamos en condiciones de emitir nuestra opinión respecto a la factibilidad de la distribución anticipada de dividendos.

5) OPINION

En lo que es materia de nuestra competencia, no hemos observado situaciones que puedan afectar la propuesta del Directorio de la Sociedad en relación a efectuar un pago de dividendos anticipados en efectivo por un total de \$125.000.000 (Pesos ciento veinticinco millones) y/o que por dicha distribución se pudiera ver afectada la situación económica-financiera de la Sociedad, como así tampoco los derechos de terceros sobre la misma.

6) INFORME SOBRE CUMPLIMIIENTO DE DISPOSICIONES VIGENTES

De acuerdo a disposiciones vigentes, respecto de Tecpetrol S.A., informamos que se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 281 de la Ley 19.550, sin observaciones que formular.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 16 de enero de 2020"

Segundo: Autorizar al Consejero de Vigilancia Sr. Ricardo J.P. Soler para que en nombre y representación del Consejo de Vigilancia, suscriba el informe del Consejo de Vigilancia aprobado en el punto Primero precedente.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las nueve horas y treinta minutos, previa lectura y ratificación de la presente acta por los asistentes, FIRMADO: R.J.P. SOLER - C.R. HIRSCHLER

Es copia fiel de su original que obra a fojas ciento setenta a ciento setenta y dos del libro de Actas de Consejo de Vigilancia número tres de TECPETROL SOCIEDAD ANÓNIMA, rubricado en la Inspección General de Justicia, el siete de noviembre de dos cinco, bajo el número sesenta y nueve mil quinientos noventa y siete- cero cinco.

Ricardo J.P. Soler Por Consejo de Vigilancia