TECPETROL S.A. — AGM Information 2020

Apr 29, 2020

TECPETROL S.A. Acta de Asamblea Ordinaria Nº 58

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ACTA Nº 58. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los veintiocho días del mes de abril de dos mil veinte, siendo las once horas, se reunió la Asamblea Ordinaria de Accionistas de TECPETROL SOCIEDAD ANÓNIMA . Presidió las deliberaciones el Presidente del Directorio Sr. Carlos A. Ormachea. Por Secretaría se deja constancia que, debido a la situación sanitaria ocasionada por la pandemia del COVID-19, que es de público y notorio conocimiento y en cumplimiento con las medidas de “aislamiento social, preventivo y obligatorio” adoptadas por el Gobierno Nacional mediante Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, y sus respectivas prórrogas, y normas reglamentarias, así como lo previsto en la Resolución General de la CNV N° 830/2020, el Presidente de la Asamblea, así como todos los accionistas y/o representantes de accionistas que participan de la presente reunión lo hacen comunicados a través de la plataforma “Microsoft Teams”, que permite: (1) la libre accesibilidad de todos los participantes (accionistas, directores, consejeros de vigilancia y colaboradores) a la Asamblea; (2) la posibilidad de participar de la misma con voz y voto mediante la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras durante el transcurso de toda la Asamblea, asegurando el principio de igualdad de trato a todos los participantes; y (3) la grabación del desarrollo de toda la Asamblea en forma digital y la conservación de una copia en soporte digital. Declarada abierta la sesión, el señor Presidente manifestó:

A) Que la presente Asamblea había sido convocada por el Directorio y citada privadamente en razón del conocimiento y trato directo con los tenedores propietarios de la totalidad de las acciones representativas del capital social, quienes oportunamente habían comprometido su asistencia a los efectos de la celebración con el carácter de unánime (art. 237 in fine Ley 19.550); y que fue oportunamente comunicada a la Comisión Nacional de Valores, a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y al Mercado Abierto Electrónico.

B) Que, conforme cuadro que se anexa a la presente Acta, se ha comprobado la presencia de tres accionistas por derecho propio (los

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Consejeros de Vigilancia Sres. Ricardo J. P. Soler, Claudio R. Hirschler y Pablo R. Stampalia), y dos accionistas por representación (TECPETROL INTERNACIONAL S.L. y TECPETROL INVESTMENTS S.L.), titulares de 3.106.342.422 acciones ordinarias “A” (un voto por acción) y de 1.330.105.646 acciones ordinarias “B” (cinco votos por acción), todas escriturales y de $1 (un peso) valor nominal unitario. Representan un capital social presente de $ 4.436.448.068 con derecho a 9.756.870.652 votos, para la consideración de todos los puntos del orden del día, salvo para la elección de los miembros del Consejo de Vigilancia, en que confieren derecho a 4.436.448.068 de votos (art. 5º del Estatuto Social) lo cual determina la existencia de quórum legal suficiente para sesionar válidamente. Se deja constancia que una vez finalizada la medida de “aislamiento social, preventivo y obligatorio” adoptada por el Gobierno Nacional mediante Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, y sus respectivas prórrogas, se procederán a realizarse las anotaciones correspondientes en el Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2 de la Sociedad.

C) Que la representación de los accionistas presentes se acredita conforme a lo establecido en los arts. 239 - in fine - de la ley 19.550 y 17° del Estatuto Social, encontrándose los accionistas TECPETROL INTERNACIONAL S.L. y TECPETROL INVESTMENTS S.L. representados en forma conjunta por sus representantes legales Sres. Fernando C. Moreno y Mario C. Lapalma.

D) Que se encuentran presentes además el Director titular Sr. Juan José Mata.

E) Que, conforme lo requerido por el inciso 5° del art. 1° del Capítulo XII del Título XVIII de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.) incorporado por la Resolución General N° 830/2020, se deja constancia: (i) que los Sres. Carlos A. Ormachea, Ricardo J.P. Soler, Claudio R. Hirschler, Mario C. Lapalma y Juan José Mata se encuentran conectados desde la Provincia de Buenos Aires; y (ii) que los Sres. Pablo R. Stampalia y Fernando C. Moreno se encuentran conectados desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

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F) Que el orden del día a considerarse consta de los siguientes puntos:

1. CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN CONTABLE SEGÚN ART. 234 DE LA LEY 19.550 CORRESPONDIENTE AL CUADRAGÉSIMO EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019, CONSISTENTE EN LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019, QUE COMPRENDEN: (I) ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES, ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS, INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12, CAPÍTULO III, TÍTULO IV DEL TEXTO 2013 DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, E INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES; (II) CONSIDERACIÓN DEL INFORME DEL CONSEJO DE VIGILANCIA SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CONCLUIDO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019; Y (III) APROBACIÓN Y RATIFICACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DEL CONSEJO DE VIGILANCIA, Y DE LAS RESOLUCIONES Y MEDIDAS ADOPTADAS POR LOS MISMOS DURANTE EL CUADRAGÉSIMO EJERCICIO;

2. DETERMINACIÓN DE LOS HONORARIOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2019: (I) DEL DIRECTORIO Y (II) DEL CONSEJO DE VIGILANCIA; SE DEJA CONSTANCIA QUE LOS MISMOS HAN SIDO IMPUTADOS AL RESULTADO DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019, EN LAS SUMAS DE $ 4.604.167 Y $ 1.440.000, RESPECTIVAMENTE.

3. CONSIDERACIÓN DE LOS HONORARIOS FIJADOS POR EL CONSEJO DE VIGILANCIA POR LA AUDITORÍA EXTERNA DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019.

4. DESTINO DE LOS RESULTADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019;

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5. PROPUESTA DE DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2020.

6. DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS; DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS.

7. INFORMACIÓN RELACIONADA CON EL ARTÍCULO 33 DE LA LEY 19.550.

G) Que conforme el temario de la convocatoria, la presente Asamblea asume el carácter de Ordinaria a fin de considerar todos los puntos del orden del día (art. 234 Ley 19.550).

H) Que según lo señalado en el inciso B) precedente, existe quórum legal suficiente para sesionar válidamente en primera convocatoria, y para adoptar las resoluciones pertinentes del orden del día, ya que la Asamblea se celebra con carácter de unánime -artículos 243, 244 y 237 - in fine - Ley 19.550-.

I) Que, en cumplimiento de la normativa vigente, se encuentra en curso la grabación de la reunión en un archivo digital, que será conservado por Secretaría, por el término de 5 años.

J) Que antes de considerar los distintos puntos del orden del día, la Asamblea debe designar a los accionistas que suscribirán el acta a labrarse (artículos 27 del Estatuto Social y 246 de la Ley 19.550).

Oído lo cual, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, resolvió:

Primero: Aprobar la celebración de la presente Asamblea a distancia, conforme las previsiones de la Resolución General de la CNV N° 830/2020, y declararla válidamente constituida como Asamblea Ordinaria en razón de haberse comprobado la presencia de la totalidad del capital social con los votos necesarios para sesionar en primera convocatoria y teniendo en consideración el carácter unánime de la reunión (artículos 237, 243 Ley 19.550).

Segundo: Designar a los señores Fernando C. Moreno y Mario C. Lapalma, en carácter de representantes de accionistas presentes, para

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que suscriban el acta a labrarse, juntamente con el Presidente de la Asamblea señor Carlos A. Ormachea, y el Sr. Ricardo J.P. Soler en carácter de accionista y Consejero de Vigilancia. Se deja constancia que las personas antedichas suscribirán la presente acta inmediatamente luego que las medidas dictadas por el Gobierno Nacional en relación a la situación sanitaria así lo permitan.

A continuación el Sr. Presidente sometió a examen el punto primero del orden del día: CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN CONTABLE SEGÚN ART. 234 DE LA LEY 19.550 CORRESPONDIENTE AL CUADRAGÉSIMO EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019, CONSISTENTE EN LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019, QUE COMPRENDEN: (I) ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES, ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS, INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12, CAPÍTULO III, TÍTULO IV DEL TEXTO 2013 DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, E INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES; (II) CONSIDERACIÓN DEL INFORME DEL CONSEJO DE VIGILANCIA SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CONCLUIDO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019; Y (III) APROBACIÓN Y RATIFICACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DEL CONSEJO DE VIGILANCIA, Y DE LAS RESOLUCIONES Y MEDIDAS ADOPTADAS POR LOS MISMOS DURANTE EL CUADRAGÉSIMO EJERCICIO . Informó el Dr. Carlos A. Ormachea que correspondía someter a consideración la documentación contable correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, la que ha sido puesta previamente a disposición de los señores Accionistas con la debida antelación. Por Secretaría se procedió a informar que los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2019 de la Sociedad, han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de

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Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés), y en cumplimiento de lo indicado en el Título IV del Texto 2013 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Añadió que los Estados Financieros eran acompañados por la información adicional requerida por el art. 12, del Capítulo III, Título IV de la Normativa de la Comisión Nacional de Valores. Por último, se señaló que, en el presente punto también debía tratarse la aprobación de la gestión del Directorio y del Consejo de Vigilancia durante el período, y tomar nota del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario de la Sociedad (confeccionado por la Sociedad conforme los términos del Artículo 1, inciso a.1), Sección I, Capítulo I, Título IV del texto ordenado 2013 de las Normas de la CNV y la actualización dispuesta por la Resolución General Nro. 797). Acto seguido, se cedió la palabra al Sr. Fernando C. Moreno, representante del accionista TECPETROL INTERNACIONAL S.L., quien mocionó para que se apruebe: a) la documentación contable según artículo 234 de la Ley General de Sociedades del ejercicio en consideración, consistente en los Estados Financieros correspondientes al cuadragésimo ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, confeccionados de acuerdo con las NIIF, consistentes en: Memoria del Directorio y su Anexo – Informe sobre el Código de Gobierno Societario, Estado de Resultados, Estado de Resultados Integrales, Estado de Situación Financiera, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas 1 a 36 a los Estados Financieros, Información Adicional requerida por el Artículo 12, Capítulo III, Título IV del Texto 2013 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y los respectivos Informes de Auditor y de Consejo de Vigilancia, omitiendo su lectura por ser del conocimiento de todos los accionistas; b) la gestión del Directorio y del Consejo de Vigilancia, como también las resoluciones y medidas adoptadas por los mismos en las Asambleas de las sociedades asociadas; c) así como tomar nota del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario. Luego, solicitó la palabra el Sr. Ricardo J.P. Soler quien manifestó que aprobaba la documentación contable sujeta a su consideración, pero se abstenía de votar la gestión de los miembros de la

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Comisión Fiscalizadora por reunir simultáneamente el carácter de accionista y Consejero de Vigilancia titular (art. 241 Ley General de Sociedades). En idénticos términos se expresaron los miembros titulares del Consejo de Vigilancia Sres. Pablo R. Stampalia y Claudio R. Hirschler. Oído lo expuesto, la Asamblea por unanimidad de votos computables, y tomando en cuenta las abstenciones de los Sres. Ricardo J.P. Soler, Pablo R. Stampalia y Claudio R. Hirschler, resolvió:

Primero: Aprobar la documentación referida a los Estados Financieros correspondientes al cuadragésimo ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, confeccionados de acuerdo con las NIIF, consistentes en: Estado de Resultados, Estado de Resultados Integrales, Estado de Situación Financiera, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo y Notas 1 a 36 a los Estados Financieros.

Segundo: Aprobar la Memoria del Directorio por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, y la correspondiente Reseña Informativa requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Tercero: Aprobar la Información Adicional a los Estados Financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, requerida por el Artículo 12, Capítulo III, Título IV del Texto 2013 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Cuarto: Aprobar el Informe sobre el Código de Gobierno Societario, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 1, inciso a.1), Sección I, Capítulo I, Título IV del Texto 2013 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores y la actualización dispuesta por la Resolución General Nro. 797.

Quinto: Tomar nota del Informe del Auditor Independiente sobre los Estados Financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, emitido por Price Waterhouse & Co. S.R.L.

La documentación indicada en los puntos precedentes, lo es conforme a las transcripciones efectuadas del folio 326 al folio 428 del libro Inventario y Balances N° 15 de la Sociedad.

Sexto: Tomar nota del Informe del Consejo de Vigilancia sobre los Estados Financieros correspondientes al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2019, cuya transcripción se efectúa del folio 429 al folio 430 del libro

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Inventario y Balances Nº 15 de la Sociedad, y del folio 173 al folio 174 del libro de Actas del Consejo de Vigilancia Nº 3 de la Sociedad.

Séptimo: Aprobar y ratificar la gestión cumplida por el Directorio y por el Consejo de Vigilancia, y las resoluciones y medidas adoptadas por los mismos durante el cuadragésimo ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, incluso los asuntos bajo consideración de la presente Asamblea; como así también las resoluciones adoptadas por los representantes sociales en Asambleas de sociedades asociadas.

Seguidamente, el Sr. Presidente somete a consideración el segundo punto del orden del día: DETERMINACIÓN DE LOS HONORARIOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2019: (I) DEL DIRECTORIO Y (II) DEL CONSEJO DE VIGILANCIA; SE DEJA CONSTANCIA QUE LOS MISMOS HAN SIDO IMPUTADOS AL RESULTADO DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019, EN LAS SUMAS DE $ 4.604.167 Y $ 1.440.000, RESPECTIVAMENTE. Sobre el particular, el Sr. Presidente señaló que el mismo consistía en considerar las remuneraciones de los Directores y de los Consejeros integrantes de los respectivos órganos de administración y fiscalización, añadiendo que estatutariamente correspondía a la Asamblea fijar los honorarios de los mismos, y que, siguiendo las normas establecidas por la Comisión Nacional de Valores, los honorarios habían sido imputados al resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 constando en los Estados Financieros recientemente aprobados, en la suma de $ 6.044.167. Se agregó que: (i) con fecha 31 de julio de 2019, la Sra. Alicia L. Móndolo había renunciado al cargo de Directora Titular de la Sociedad, renunciado anticipadamente también a los honorarios que pudiera corresponderle por el ejercicio de sus funciones; (ii) que el honorario del Sr. Carlos G. Pappier debía ajustarse proporcionalmente en función de que, conforme la renuncia mencionada en (i) precedente, a partir del 01 de agosto de 2019 había asumido como Director Titular de la Sociedad; y (iii) que los honorarios que fije la Asamblea si se ajustaren a dicho importe, no alterarán los resultados del ejercicio consignados en el balance. Acto seguido, solicitó la palabra el Sr. Fernando C. Moreno representante del

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accionista TECPETROL INTERNACIONAL S.L., quien propuso que los honorarios del Directorio y del Consejo de Vigilancia se fijen en la suma de $ 6.044.167, correspondiendo asignarse a los miembros del Directorio un honorario de $ 4.604.167 y a los miembros del Consejo de Vigilancia un honorario de $ 1.440.000, los cuales alcanzan la suma de $ 6.044.167 antes referida, a ser distribuido de la siguiente manera: (i) la suma de $ 1.750.000 al Presidente del Directorio, Dr. Carlos A. Ormachea; (ii) la suma de $ 1.000.000 al Vicepresidente del Directorio, Ing. Horacio Daniel Marin; (iii) la suma de $ 500.000 a cada uno de los Directores Titulares Sres. Ricardo M. Markous y Juan José Mata; (iv) la suma de $ 354.167 para el Director Titular Sr. Carlos G. Pappier; (v) la suma de $ 250.000 a cada uno de los Directores Suplentes Sres. Jorge Perczyk y Marcelo Martinez Mosquera; y (vi) la suma de $ 480.000 a cada uno de los Consejeros de Vigilancia Sres. Ricardo J.P. Soler, Pablo R. Stampalia y Claudio R. Hirschler. Solicitaron la palabra los accionistas Sres. Ricardo J.P. Soler, Pablo R. Stampalia y Claudio R. Hirschler, quienes manifestaron que acompañaban la propuesta de honorarios efectuada por el representante del accionista TECPETROL INTERNACIONAL S.L. con la abstención de su propio honorario como Consejero por reunir simultáneamente el carácter de accionistas y miembros del Consejo de Vigilancia (art. 241 Ley General de Sociedades). Oído lo cual, la Asamblea por unanimidad de votos computables, con la abstención de los señores Ricardo J.P. Soler, Pablo R. Stampalia y Claudio R. Hirschler en los términos expuestos, resolvió aprobar la propuesta efectuada por el accionista TECPETROL INTERNACIONAL S.L.

Seguidamente, se sometió a consideración el tercero punto del orden del día: CONSIDERACIÓN DE LOS HONORARIOS FIJADOS POR EL CONSEJO DE VIGILANCIA POR LA AUDITORÍA EXTERNA DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019. El Sr. Presidente señaló que correspondía tomar nota de los honorarios fijados por el Consejo de Vigilancia a Price Waterhouse & Co. S.R.L. por la auditoría y revisiones limitadas de los estados financieros del ejercicio, con arreglo a lo dispuesto

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en el artículo 283 de la ley General de Sociedades. Se informó que dichos honorarios en concepto de auditoría de los estados financieros del ejercicio fueron fijados en la suma de $ 9.723.190 más IVA (correspondiendo las sumas de $ 4.746.384 más IVA a los estados financieros anuales y $ 4.976.806 más IVA por las revisiones limitadas de los trimestrales) y que de la presente información, la Asamblea debía tomar nota. Previo un cambio de ideas sobre el particular, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, resolvió tomar nota que los honorarios por las tareas de auditoría fijados a Price Waterhouse & Co. S.R.L. durante el ejercicio en consideración, ascendieron a $ 9.723.190 más IVA (correspondiendo las sumas de $ 4.746.384 más IVA a los estados financieros anuales y $ 4.976.806 más IVA por las revisiones limitadas de los trimestrales).

Seguidamente, el señor Presidente puso a consideración el punto cuarto del orden del día: DESTINO DE LOS RESULTADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019. El señor Presidente destacó, que el resultado del cuadragésimo ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, arrojó una ganancia neta atribuible a los accionistas de la Sociedad $ 4.212.967 (en miles), y que en la Memoria del Directorio se proponía destinar: (i) $ 210.648 (en miles) a la constitución de la Reserva Legal del ejercicio; (ii) que el monto de $ 125.000 (en miles) que han sido aprobados y puestos a disposición como dividendos anticipados por el Directorio en el pasado mes de enero, sean ratificados por la Asamblea como dividendos en efectivo; y (iii) que el monto de $ 3.877.319 (en miles) se destine a la creación de una Reserva para Futuros Dividendos. Finalizada la exposición y previo un cambio de ideas sobre el particular, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, resolvió aprobar que de la ganancia neta atribuible a los accionistas de la Sociedad de $ 4.212.967 (en miles), se destine: (i) $ 210.648 (en miles) a la constitución de la Reserva Legal del ejercicio; (ii) ratificar el pago del dividendo anticipado en efectivo por el importe de $ 125.000 (en miles), a favor de todo el capital social, el que fue aprobado por el Directorio de la Sociedad en su reunión del 16 de enero de 2020 en

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base a los Estados Financieros Especiales Intermedios Condensados por el período de nueve meses finalizado al 30 de septiembre de 2019; y (iii) que el monto de $ 3.877.319 (en miles) se destine a la creación de una Reserva para Futuros Dividendos

Acto seguido, el señor Presidente sometió a consideración el quinto punto del orden del día: PROPUESTA DE DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2020. Tomó la palabra el Sr. Presidente y señaló que el presente punto consistía en la designación del Auditor de los Estados Financieros correspondientes al ejercicio iniciado el 01 de enero de 2020 y a finalizar el 31 de diciembre de 2020. Expuesto ello, por Secretaría se informó que, si bien de acuerdo con los términos del art. 283 de la Ley de Sociedades Comerciales (Ley General de Sociedades), resultaba obligación del Consejo de Vigilancia contratar una auditoría anual a los fines de que la misma informe sobre los estados contables, de acuerdo con la normativa actualmente vigente (Ley N° 26.831), correspondía a la Asamblea Ordinaria de Accionistas la designación de los auditores externos, y que la misma se efectúe a propuesta del órgano de administración de la emisora. En consecuencia, y a fin de armonizar las normas antedichas, el Consejo de Vigilancia oportunamente había presentado al Directorio de la Sociedad la propuesta de designación de la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L., como auditores externos para el ejercicio 2020, y que el Directorio había resuelto elevarlo a consideración de la presente Asamblea. Oído lo cual, por unanimidad de votos se resolvió:

Primero: Designar a la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L. como auditores externos para el ejercicio 2020.

Segundo: Dejar constancia que la tarea de auditoría externa encomendada a Price Waterhouse & Co. S.R.L. en virtud de lo resuelto en el punto Primero precedente será ejercida por el Dr. Alejandro Javier Rosa como auditor titular, siendo los Sres. Reinaldo Sergio Cravero y Ezequiel Luis Mirazón los auditores suplentes, todos ellos contadores públicos miembros de dicha firma de auditoría.

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Acto seguido, el señor Presidente sometió a consideración el sexto punto del orden del día: DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS; DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS. Expresó que los miembros del Directorio, como así también los del Consejo de Vigilancia actualmente en funciones, cesan en sus cargos en el día de la fecha, conforme a lo establecido en los arts. 10º y 15° del Estatuto Social. Corresponde en consecuencia a la Asamblea proceder a la fijación del número de miembros titulares del Directorio y del Consejo de Vigilancia, y a la elección de sus integrantes. Agregó que, conforme los términos del art. 79 de la Ley de Mercado de Capitales (Ley N° 26.831) se requiere que la totalidad de los miembros del Consejo de Vigilancia revistan la condición de independientes. Oído lo cual, la Asamblea por unanimidad de votos presentes computables, con la abstención de los Sres. Ricardo Juan Pedro Soler, Claudio Renato Hirschler y Pablo Rodolfo Stampalia en lo que refiere a su propia designación como Consejeros de Vigilancia Titulares, resolvió:

Primero: Fijar en 5 (cinco) el número de miembros titulares del Directorio. Segundo: Designar Directores titulares a los señores Carlos Arturo Ormachea, Horacio Daniel Marín, Ricardo Miguel Markous, Juan José Mata y Claudio Gabriel Gugliuzza, dejando constancia que la totalidad de los Directores designados revisten la condición de no independientes, conforme los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Tercero: Fijar en 3 (tres) el número de miembros del Consejo de Vigilancia, designando para su integración a los señores Ricardo Juan Pedro Soler, Claudio Renato Hirschler y Pablo Rodolfo Stampalia, dejando constancia que la totalidad de los Consejeros de Vigilancia designados revisten la condición de independientes, conforme los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Cuarto: Fijar en $50.000 el monto de la garantía por el desempeño del mandato que los Directores designados deberán instrumentar a través de Pólizas de Seguro de Caución a la orden de la Sociedad.

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Quinto: Los miembros integrantes del Directorio y del Consejo de Vigilancia, durarán en sus funciones por el término estatutario y/o hasta la celebración de la próxima Asamblea Ordinaria que considere el cuadragésimo primero ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2020 (arts. 10° y 15° del Estatuto Social).

Sexto: Autorizar indistintamente a los Dres. Horacio R. de las Carreras y/o Fabiana A. Sinistri y/o Eleonora Cimino y/o Fernando Moreno para suscribir la documentación a presentar ante los Organismos de Control respectivos. En virtud de tal autorización, podrán iniciar y proseguir ante la Comisión Nacional de Valores todos los trámites necesarios hasta obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio de las resoluciones precedentes. A tal fin tendrán todas las facultades que otorgan las leyes de procedimientos administrativos y judiciales, para actuar en nombre y representación de la Sociedad.

A continuación se analizó el punto séptimo del orden del día: CUMPLIMIENTO DEL ARTÍCULO 33º DE LA LEY 19.550. Se informó que la Sociedad había recibido comunicación del accionista TECPETROL INTERNACIONAL S.L., informando que era titular de más del 25% (veinticinco por ciento) de las acciones representativas del capital social en circulación. Que ello además había quedado demostrado con el depósito de acciones efectuado para su asistencia a la presente Asamblea. Que conforme al artículo 33º de la Ley 19.550, corresponde que la Asamblea tome nota de ello. La Asamblea toma nota, y se tiene por cumplido lo señalado en la citada disposición legal.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las once horas y treinta minutos.

Carlos A. Ormachea Presidente TECPETROL S.A.

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DEPOSITO DE ACCIONES Y REGISTRO DE ASISTENCIA A LA ASAMBLEA ORDINARIA del 28 de Abril de 2020

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Siendo las once horas del día veintidós de abril de dos mil veinte, se cerró el presente registro de Depósito de Acciones, con la presentación que efectuaron cinco accionistas, quienes depositaron las siguientes cantidades de acciones: 3.106.342.410 acciones ordinarias “A” (un voto por acción) y 1.330.105.646 acciones ordinarias “B” (cinco votos por acción), todas las acciones son escriturales y de $ 1 valor nominal cada una. Representan un capital social de $ 4.436.448.068.

Se deja constancia que tanto Tecpetrol Internacional S.L como Tecpetrol Investments SL. tienen domicilio legal en Recoletos 23, 3° A y B - Madrid España - En términos Art. 24 Cap. II, TIT II de Normas CNV (T.O.2013), el beneficiario final, informado por ambas sociedades es Rocca & Partners Stichting Administratiekantoor Aandelen San Faustín.

Siendo las once horas del día veintiocho de abril de dos mil veinte, se cerró el presente registro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas, con la presencia de dos accionistas por representación y tres accionistas por derecho propio, quienes acreditan la titularidad de 3.106.342.410 acciones ordinarias escriturales clase A (un voto por acción) y 1.330.105.646 acciones ordinarias escriturales clase B (cinco votos por acción), todas de $ 1 valor nominal cada una, representando la totalidad del capital social en circulación de $ 4.436.448.068, confiriendo derecho a 9.756.870.652 votos. FIRMADO: C.A. ORMACHEA

Se deja constancia de que el presente registro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a la Asamblea Ordinaria ha sido confeccionado conforme lo previsto en la Resolución General N° 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores, y que una vez finalizada la medida de “aislamiento social, preventivo y obligatorio” adoptada por el Gobierno Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, y sus respectivas prórrogas, se procederá a transcribir y a realizarse las anotaciones correspondientes en el libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2 de la Sociedad.