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TECPETROL S.A. — AGM Information 2020
Apr 7, 2020
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AGM Information
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C.M.Della Paolera 299, Piso 16 (C1001ADA) Buenos Aires, Argentina T (+54) 11 4018 2100 www.tecpetrol.com
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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de abril de 2020
Señores Comisión Nacional de Valores Bolsas y Mercados Argentinos S.A. Mercado Abierto Electrónico S.A. Presente.
REF.: Hecho Relevante - Art. 4 inc. a), Capítulo II, Título II de las Normas CNV; Art. 31, Capítulo X del Reglamento de Listado; y Artículo 2.1, Capítulo 2, Título II, Sección X del Reglamento de Régimen Informativo Periódico Legal y Contable para Emisores Privados - Guía 10 del MAE
De mi mayor consideración,
Tengo el agrado de dirigirme a Uds. en cumplimiento de lo dispuesto por el Art. 4, inciso a), Capítulo II, Título II del t.o. de las Normas de esa Comisión, por el Art. 31, Capítulo X del Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y por el Art. 2.1, Capítulo 2, Título II, Sección X de la Guía 10 para Negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A., a fin de poner en vuestro conocimiento que el Directorio de la Sociedad, en su reunión celebrada en el día de la fecha, ha resuelto convocar a Asamblea Ordinaria de Accionistas a celebrarse el día 28 de abril de 2020, a las 11.00 horas, en el Pasaje Carlos María della Paolera 297/299, Piso 16°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires . En cumplimiento de las normas legales reglamentarias se procede a comunicar el orden del día que habrá de considerarse en dicha Asamblea, adjuntándose el mismo a la presente, debidamente firmado por su Presidente.
Sin otro particular, saludo a Uds. muy atentamente,
Carlos A. Ormachea Presidente TECPETROL S.A.
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TECPETROL S.A.
Se convoca a los señores Accionistas a Asamblea Ordinaria para el día 28 de abril de 2020 a las 11:00 horas, en su sede social de Pasaje Carlos María della Paolera 297/299, Piso 16°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para considerar el siguiente:
ORDEN DEL DÍA:
1. CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN CONTABLE SEGÚN ART. 234 DE LA LEY 19.550 CORRESPONDIENTE AL CUADRAGÉSIMO EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019, CONSISTENTE EN LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019, QUE COMPRENDEN ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES, ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS, INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12, CAPÍTULO III, TÍTULO IV DEL TEXTO 2013 DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, E INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES; (II) CONSIDERACIÓN DEL INFORME DEL CONSEJO DE VIGILANCIA SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CONCLUIDO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019; Y (III) APROBACIÓN Y RATIFICACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DEL CONSEJO DE VIGILANCIA, Y DE LAS RESOLUCIONES Y MEDIDAS ADOPTADAS POR LOS MISMOS DURANTE EL TRIGÉSIMO NOVENO EJERCICIO;
2. DETERMINACIÓN DE LOS HONORARIOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2019: (I) DEL DIRECTORIO Y (II) DEL CONSEJO DE VIGILANCIA; SE DEJA CONSTANCIA QUE LOS MISMOS HAN SIDO IMPUTADOS AL RESULTADO DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019, EN LAS SUMAS DE $ 4.604.167 Y $1.440.000, RESPECTIVAMENTE;
3. CONSIDERACIÓN DE LOS HONORARIOS FIJADOS POR EL CONSEJO DE VIGILANCIA POR LA AUDITORÍA EXTERNA DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019;
4. DESTINO DE LOS RESULTADOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019;
5. PROPUESTA DE DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2020;
6. DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS; DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS;
7. INFORMACIÓN RELACIONADA CON EL ARTÍCULO 33 DE LA LEY 19.550.
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En cumplimiento de lo dispuesto por la normativa vigente, se deja constancia que no se efectuarán publicaciones de la convocatoria a Asamblea, en virtud de que los accionistas tenedores de la totalidad de las acciones representativas del capital social, han comprometido su asistencia a la Asamblea, para su celebración con el carácter de unánime, conforme lo establecido por el art. 237 in fine de la Ley General de Sociedades.
Asimismo, se deja constancia que si a la fecha de celebración de la Asamblea, se encontrare vigente la medida de “aislamiento social, preventivo y obligatorio” adoptada por el Gobierno Nacional, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución General CNV N° 830/2020, la Asamblea se celebrará en forma virtual de acuerdo con el siguiente procedimiento:
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(i) Todos los accionistas que hubieren cumplido con la registración correspondiente tendrán el mismo derecho y oportunidad de participar de la Asamblea como si la misma fuera celebrada en forma presencial; a dichos efectos, los accionistas que se hayan registrado a la Asamblea en el plazo legal, se les enviará un instructivo a fin de que puedan participar de la misma mediante el sistema descripto;
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(ii) La Asamblea virtual se celebrará en la fecha y el horario oportunamente previsto mediante la plataforma “Microsoft Teams”, que permite: (1) la libre accesibilidad de todos los participantes (accionistas, directores, consejeros de vigilancia y colaboradores) a la Asamblea; (2) la posibilidad de participar de la misma con voz y voto mediante la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras durante el transcurso de toda la Asamblea, asegurando el principio de igualdad de trato a todos los participantes; y (3) la grabación del desarrollo de toda la Asamblea en forma digital y la conservación de una copia en soporte digital;
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(iii) La Asamblea comenzará puntualmente en los horarios notificados y no se admitirán participantes con posterioridad a los mismos. En la apertura de la Asamblea cada uno de los participantes deberá acreditar su identidad e indicar el lugar donde se encuentra. Durante el transcurso de la Asamblea los señores accionistas podrán participar con voz y emitir su voto en forma oral.
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(iv) Los miembros del Consejo de Vigilancia de la Sociedad que participen de la Asamblea verificarán el cumplimiento de los extremos antes mencionados, así como de los recaudos previstos en la Resolución General CNV N° 830/2020.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de abril de 2020
TECPETROL S.A.
Carlos A. Ormachea Presidente