TECPETROL S.A. — AGM Information 2018

May 3, 2018

ACTA Nº 54. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los veintiséis días del mes de abril de dos mil dieciocho, siendo las diecisiete horas, se reunió en su sede social sita en Pasaje Carlos M. della Paolera 297/99, piso 16º de esta Ciudad, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de TECPETROL SOCIEDAD ANÓNIMA. Presidió las deliberaciones el Presidente del Directorio Sr. Carlos A. Ormachea. Declarada abierta la sesión, el señor Presidente manifestó:

A) Que la presente Asamblea había sido convocada por el Directorio y citada privadamente en razón del conocimiento y trato directo con los tenedores propietarios de la totalidad de las acciones representativas del capital social, quienes oportunamente habían comprometido su asistencia a los efectos de la celebración con el carácter de unánime (art. 237 in fine Ley 19.550); y que fue oportunamente comunicada a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

B) Que conforme surge del acta labrada del folio 11 al folio 12 del libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2 de la Sociedad, se ha comprobado la presencia de tres accionistas por derecho propio y dos accionistas por representación, titulares de 2.459.102.936 acciones ordinarias “A” (un voto por acción) y de 1.340.897.064 acciones ordinarias “B” (cinco votos por acción), todas escriturales y de $1 (un peso) valor nominal unitario. Representan un capital social presente de $3.800.000.000 con derecho a 9.163.588.256 votos, para la consideración de todos los puntos del orden del día, salvo para la elección de los miembros del Consejo de Vigilancia, en que confieren derecho a 3.800.000.000 de votos (art. 5º del Estatuto Social) lo cual determina la existencia de quórum legal suficiente para sesionar válidamente.

C) Que la representación de los accionistas presentes se acredita conforme a lo establecido en los arts. 239 -in fine- de la ley 19.550 y 17° del Estatuto Social.

D) Que se encuentran presentes además, el Director titular Sr. Juan José Mata y los Consejeros de Vigilancias señores Ricardo J. P. Soler, Pablo R. Stampalia y Claudio R. Hirschler.

E) Que el orden del día a considerarse consta de los siguientes puntos:

1. CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN CONTABLE SEGÚN ART. 234 DE LA LEY 19.550 CORRESPONDIENTE AL TRIGÉSIMO OCTAVO EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017, CONSISTENTE EN: (I) LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 QUE COMPRENDEN LA MEMORIA DEL DIRECTORIO Y SU ANEXO – INFORME SOBRE EL GRADO DE CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO DE LA SOCIEDAD, EN CUMPLIMIENTO DEL ARTÍCULO 1, INCISO A.1), SECCIÓN I, CAPÍTULO I, TÍTULO IV DEL TEXTO 2013 DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, RESEÑA INFORMATIVA, ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO, ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO, ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS E INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES; (II) LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017, QUE COMPRENDEN ESTADO DE RESULTADOS INDIVIDUAL, ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUAL, ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO INDIVIDUAL, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUAL, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES, INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12, Capítulo III, Título IV del texto 2013 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, E INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES; (III) CONSIDERACIÓN DEL INFORME DEL CONSEJO DE VIGILANCIA SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS E INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CONCLUIDO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017; (IV) Aprobación y ratificación de la gestión del Directorio y del Consejo de Vigilancia, y de las resoluciones y medidas adoptadas por los mismos durante el trigésimo octavo ejercicio;

2. DETERMINACIÓN DE LOS HONORARIOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2017: (I) DEL DIRECTORIO Y (II) DEL CONSEJO DE VIGILANCIA; SE DEJA CONSTANCIA QUE LOS MISMOS HAN SIDO IMPUTADOS AL RESULTADO DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017, EN LAS SUMAS DE $ 1.840.000 Y $ 540.000 RESPECTIVAMENTE.

3. CONSIDERACIÓN DE LOS HONORARIOS FIJADOS POR EL CONSEJO DE VIGILANCIA POR LA AUDITORÍA EXTERNA DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017.

4. DESTINO DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS CONFORME LO DISPONE LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 609/12 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES; CONSTITUCIÓN DE UNA RESERVA ESPECIAL;

5. destino de los resultados correspondientes al Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017;

6. PROPUESTA DE DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2018.

7. DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS; DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS.

8. CONSIDERACIÓN DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE AMERICAS PETROGAS ARGENTINA S.A., COMO SOCIEDAD ABSORBIDA, POR PARTE DE TECPETROL S.A., COMO SOCIEDAD ABSORBENTE, EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 82, SIGUIENTES Y CONCORDANTES, DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N° 19.550 Y NORMAS COMPLEMENTARIAS. CONSIDERACIÓN DE LOS SIGUIENTES DOCUMENTOS: (I) COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN; (II) ESTADO FINANCIERO ESPECIAL INDIVIDUAL DE FUSIÓN DE TECPETROL S.A. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017, ESTADO FINANCIERO ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y LOS RESPECTIVOS INFORMES DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y DEL AUDITOR INDEPENDIENTE DE LA SOCIEDAD; (III) PROSPECTO DE FUSIÓN PRESENTADO ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES; (IV) AUTORIZACIÓN PARA LA SUSCRIPCIÓN EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD DEL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIÓN; Y (V) AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN; EMISIÓN DE ACCIONES; ADECUACIÓN DEL ESTATUTO SOCIAL EN SU ARTÍCULO CUARTO.

9. INFORMACIÓN RELACIONADA CON EL ARTÍCULO 33 DE LA LEY 19.550.

F) Que conforme el temario de la convocatoria, la presente Asamblea asume el carácter de Ordinaria a fin de considerar los puntos 1° a 7° y 9° del orden del día (art. 234 Ley 19.550), y de Extraordinaria para considerar el punto 8° (art. 235 de la Ley 19.550).

G) Que según lo señalado en el inciso B) precedente, existe quórum legal suficiente para sesionar válidamente en primera convocatoria, y para adoptar las resoluciones pertinentes del orden del día, ya que la Asamblea se celebra con carácter de unánime -artículos 243, 244 y 237 -in fine- Ley 19.550-.

H) Que antes de considerar los distintos puntos del orden del día, la Asamblea debe designar a los accionistas que suscribirán el acta a labrarse (artículos 27 del Estatuto Social y 246 de la Ley 19.550).

Oído lo cual, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, resolvió:

Primero: Declararse válidamente constituida como Asamblea Ordinaria y Extraordinaria, en razón de haberse comprobado la presencia de la totalidad del capital social con los votos necesarios para sesionar en primera convocatoria y teniendo en consideración el carácter unánime de la reunión (artículos 237, 243 y 244 Ley 19.550).

Segundo: Designar a los señores Fernando C. Moreno y Mario C. Lapalma, en carácter de representantes de accionistas presentes, para que suscriban el acta a labrarse, juntamente con el Presidente de la Asamblea señor Carlos A. Ormachea, y el Sr. Ricardo J.P. Soler en carácter de accionista y Consejero de Vigilancia.

A continuación el Sr. Presidente sometió a examen el punto primero del orden del día: CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN CONTABLE SEGÚN ART. 234 DE LA LEY 19.550 CORRESPONDIENTE AL TRIGÉSIMO OCTAVO EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017, CONSISTENTE EN: (I) LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 QUE COMPRENDEN LA MEMORIA DEL DIRECTORIO Y SU ANEXO – INFORME SOBRE EL GRADO DE CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO DE LA SOCIEDAD, EN CUMPLIMIENTO DEL ARTÍCULO 1, INCISO A.1), SECCIÓN I, CAPÍTULO I, TÍTULO IV DEL TEXTO 2013 DE LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, RESEÑA INFORMATIVA, ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO, ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO, ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS E INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES; (II) LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017, QUE COMPRENDEN ESTADO DE RESULTADOS INDIVIDUAL, ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES INDIVIDUAL, ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO INDIVIDUAL, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO INDIVIDUAL, NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES, INFORMACIÓN ADICIONAL REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 12, Capítulo III, Título IV del texto 2013 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, E INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES; (III) CONSIDERACIÓN DEL INFORME DEL CONSEJO DE VIGILANCIA SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS E INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CONCLUIDO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017; (IV) Aprobación y ratificación de la gestión del Directorio y del Consejo de Vigilancia, y de las resoluciones y medidas adoptadas por los mismos durante el trigésimo octavo ejercicio. Informó el Dr. Carlos A. Ormachea que correspondía someter a consideración la documentación contable correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, la que ha sido puesta previamente a disposición de los señores Accionistas con la debida antelación. Por Secretaría se procedió a informar que los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2017 de la Sociedad, han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés), y en cumplimiento de lo indicado en el Título IV del Texto 2013 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Expresó luego que siguiendo las normas anteriormente citadas también habían sido elaborados los Estados Financieros Individuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2017. Añadió que los Estados Financieros eran acompañados por la información adicional requerida por el art. 12, del Capítulo III, Título IV de la Normativa de la Comisión Nacional de Valores.Por último, se señaló que, en el presente punto también debía tratarse la aprobación de la gestión del Directorio y del Consejo de Vigilancia durante el período, y tomar nota del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario de la Sociedad (confeccionado por la Sociedad conforme los términos del Artículo 1, inciso a.1), Sección I, Capítulo I, Título IV del texto ordenado 2013 de las Normas de la CNV). Acto seguido, se cedió la palabra al Sr. Fernando C. Moreno, representante del accionista TECPETROL INTERNACIONAL S.L.U., quien mocionó para que se apruebe: a) la documentación contable según artículo 234 de la Ley General de Sociedades del ejercicio en consideración, consistente en los estados financieros consolidados, los estados financieros individuales, y los respectivos Informes de Auditor y de Consejo de Vigilancia, omitiendo su lectura por ser del conocimiento de todos los accionistas; b) la gestión del Directorio y del Consejo de Vigilancia, como también las resoluciones y medidas adoptadas por los mismos en las Asambleas de las sociedades asociadas; c) así como tomar nota del Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario. Luego, solicitó la palabra el Sr. Ricardo J.P. Soler quien manifestó que aprobaba la documentación contable sujeta a su consideración, pero se abstenía de votar la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora por reunir simultáneamente el carácter de accionista y Consejero de Vigilancia titular (art. 241 Ley General de Sociedades). En idénticos términos se expresaron los miembros titulares del Consejo de Vigilancia Sres. Pablo R. Stampalia y Claudio R. Hirschler. Oído lo expuesto, la Asamblea por unanimidad de votos computables, y tomando en cuenta las abstenciones de los Sres. Ricardo J.P. Soler, Pablo R. Stampalia y Claudio R. Hirschler, resolvió:

Primero: Aprobar la documentación referida a los Estados Financieros Consolidados correspondientes al trigésimo octavo ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, confeccionados de acuerdo con las NIIF, consistente en: Estado de Resultados Consolidados, Estado de Resultados Integrales Consolidados, Estado de Situación Financiera Consolidado, Estado de Evolución del Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado y Notas 1 a 35 a los Estados Financieros Consolidados.

Segundo: Aprobar los Estados Financieros Individuales correspondientes al trigésimo octavo ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, confeccionados de acuerdo con las NIIF, consistentes en: Estado de Resultados Individual, Estado de Resultados Integrales Individual, Estado de Situación Financiera Individual, Estado de Evolución del Patrimonio Neto Individual, Estado de Flujo de Efectivo Individual y Notas 1 a 35 a los Estados Financieros Individuales.

Tercero: Aprobar la Memoria del Directorio por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, y la correspondiente Reseña Informativa requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Cuarto: Aprobar la Información Adicional a los Estados Financieros Individuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, requerida por el Artículo 12, Capítulo III, Título IV del Texto 2013 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Quinto: Aprobar el Informe sobre el Código de Gobierno Societario, según la estructura de presentación individualizada como Artículo 1, inciso a.1), Sección I, Capítulo I, Título IV del Texto 2013 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Sexto: Tomar nota de los Informes de los Auditores Independientes sobre los Estados Financieros Consolidados e Individuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, emitido por Price Waterhouse & Co. S.R.L.

La documentación indicada en los puntos precedentes, lo es conforme a las transcripciones efectuadas del folio 360 al folio 400, del folio 403 al folio 500 del libro Inventario y Balances N° 13 y del folio 2 al folio 30 del libro Inventario y Balances N° 14 de la Sociedad.

Séptimo: Tomar nota del Informe del Consejo de Vigilancia sobre los Estados Financieros Consolidados e Individuales correspondientes al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2017, cuya transcripción se efectúa del folio 401 al folio 402 del libro Inventario y Balances Nº 13 de la Sociedad, y del folio 132 al folio 134 del libro de Actas del Consejo de Vigilancia Nº 3 de la Sociedad.

Octavo: Aprobar y ratificar la gestión cumplida por el Directorio y por el Consejo de Vigilancia, y las resoluciones y medidas adoptadas por los mismos durante el trigésimo octavo ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, incluso los asuntos bajo consideración de la presente Asamblea; como así también las resoluciones adoptadas por los representantes sociales en Asambleas de sociedades asociadas.

Seguidamente, el Sr. Presidente somete a consideraciónel segundo punto del orden del día: DETERMINACIÓN DE LOS HONORARIOS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2017: (I) DEL DIRECTORIO Y (II) DEL CONSEJO DE VIGILANCIA; SE DEJA CONSTANCIA QUE LOS MISMOS HAN SIDO IMPUTADOS AL RESULTADO DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017, EN LAS SUMAS DE $ 1.840.000 Y $ 540.000 RESPECTIVAMENTE. Sobre el particular, el Sr. Presidente señaló que el mismo consistía en considerar las remuneraciones de los Directores y de los Consejeros integrantes de los respectivos órganos de administración y fiscalización, añadiendo que estatutariamente correspondía a la Asamblea fijar los honorarios de los mismos, y que, siguiendo las normas establecidas por la Comisión Nacional de Valores, los honorarios habían sido imputados al resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 constando en los Estados Financieros recientemente aprobados, en la suma de $2.380.000. Se agregó que los honorarios que fije la Asamblea si se ajustaren a dicho importe, no alterarán los resultados del ejercicio consignados en el balance. Acto seguido, solicitó la palabra el Sr. Fernando C. Moreno representante del accionista TECPETROL INTERNACIONAL S.L.U. quien teniendo en consideración que el ejercicio contable en cuestión arrojó quebranto computable, mocionó que, en función de las tareas técnico administrativo desempeñadas se proponía se asigne a los miembros del Directorio un honorario de $1.840.000 y a los miembros del Consejo de Vigilancia un honorario de $540.000, a ser distribuido de la siguiente manera: (i) la suma de $600.000 al Presidente del Directorio, Dr. Carlos A. Ormachea; (ii) la suma de $400.000 al Vicepresidente del Directorio, Ing. Horacio Daniel Marin; (iii) la suma de $180.000 a cada uno de los Directores Titulares Sra. Alicia L. Móndolo y Sres. Ricardo M. Markous y Juan José Mata; (iv) la suma de $ 100.000 a cada uno de los Directores Suplentes Sres. Jorge Perczyk, Carlos G. Pappier y Marcelo Martinez Mosquera; y (v) la suma de $180.000 a cada uno de los Consejeros de Vigilancia Sres. Ricardo J.P. Soler, Pablo R. Stampalia y Claudio R. Hirschler. Solicitaron la palabra los accionistas Sres. Ricardo J.P. Soler, Pablo R. Stampalia y Claudio R. Hirschler, quienes manifestaron que acompañaban la propuesta de honorarios efectuada por el representante del accionista TECPETROL INTERNACIONAL S.L.U. con la abstención de su propio honorario como Consejero por reunir simultáneamente el carácter de accionistas y miembros del Consejo de Vigilancia (art. 241 Ley General de Sociedades). Oído lo cual, la Asamblea por unanimidad de votos computables, con la abstención de los señores Ricardo J.P. Soler, Pablo R. Stampalia y Claudio R. Hirschler en los términos expuestos, resolvió aprobar la propuesta efectuada por el accionista TECPETROL INTERNACIONAL S.L.U..

Seguidamente, se sometió a consideración el tercero punto del orden del día: CONSIDERACIÓN DE LOS HONORARIOS FIJADOS POR EL CONSEJO DE VIGILANCIA POR LA AUDITORÍA EXTERNA DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017. Por Secretaría se señaló que correspondía tomar nota de los honorarios fijados por el Consejo de Vigilancia a Price Waterhouse & Co. S.R.L. por la auditoría de los estados financieros del ejercicio, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 283 de la ley General de Sociedades. Por Secretaría se informó que dichos honorarios en concepto de auditoría de los estados financieros del ejercicio fueron fijados en la suma de $ 1.168.156 más IVA, y que de la presente información, la Asamblea debía tomar nota. Previo un cambio de ideas sobre el particular, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, resolvió tomar nota que los honorarios por las tareas de auditoría fijados a Price Waterhouse & Co. S.R.L. durante el ejercicio en consideración, ascendieron a $ 1.168.156 más IVA.

Seguidamente, el señor Presidente puso a consideración el punto cuarto del orden del día: DESTINO DE LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS CONFORME LO DISPONE LA RESOLUCIÓN GENERAL N° 609/12 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES; CONSTITUCIÓN DE UNA RESERVA ESPECIAL. Por Secretaría se informó que conforme lo establecido por la Resolución General N° 609/12 de la CNV, al presentarse por primera vez los estados financieros anuales de acuerdo con las Normas NIIF, la presente Asamblea deberá asignar a una reserva especial la diferencia positiva resultante entre el saldo inicial de los resultados no asignados expuesto en los estados financieros del primer cierre de ejercicio de aplicación de las NIIF y el saldo final de los resultados no asignados al cierre del último ejercicio bajo vigencia de las normas contables anteriores, la cual consiste, conforme los términos de la Resolución General N° 609/12 de la CNV, en imputar la suma de $435.751.000 a Reserva Especial Resolución General CNV 609/12. Oído lo cual, por unanimidad de votos se aprobó asignar a una reserva especial la diferencia positiva resultante entre el saldo inicial de los resultados no asignados expuesto en los estados financieros del primer cierre de ejercicio de aplicación de las NIIF y el saldo final de los resultados no asignados al cierre del último ejercicio bajo vigencia de las normas contables anteriores, imputar en consecuencia la suma de $435.751.000 a Reserva Especial Resolución General CNV 609/12.

Seguidamente, el señor Presidente puso a consideración el quinto punto del orden del día: destino de los resultados correspondientes al Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017. El señor Presidente destacó, que el resultado del trigésimo octavo ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, arrojó una pérdida de $785.121.000, que el Directorio en su Memoria propuso se mantenga como Resultados no Asignados, atento que el monto de la misma no excede el límite impuesto por el artículo 206 de la Ley General de Sociedades. Finalizada la exposición y previo un cambio de ideas sobre el particular, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, resolvió que la pérdida del ejercicio de $785.121.000 se transfiera al próximo ejercicio, quedando en consecuencia los Resultados no Asignados con un saldo negativo de $ 1.450.360.000.

Acto seguido, el señor Presidente sometió a consideración el sexto punto del orden del día: PROPUESTA DE DESIGNACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2018. Tomó la palabra el Sr. Presidente y señaló que el presente punto consistía en la designación del Auditor de los Estados Financieros correspondientes al ejercicio iniciado el 01 de enero de 2018 y a finalizar el 31 de diciembre de 2018. Expuesto ello, por Secretaría se informó que, si bien de acuerdo con los términos del art. 283 de la Ley de Sociedades Comerciales (Ley General de Sociedades), resultaba obligación del Consejo de Vigilancia contratar una auditoría anual a los fines de que la misma informe sobre los estados contables, de acuerdo con la normativa actualmente vigente, correspondía a la Asamblea Ordinaria de Accionistas la designación de los auditores externos, y que la misma se efectúe a propuesta del órgano de administración de la emisora. En consecuencia, y a fin de armonizar las normas antedichas, el Consejo de Vigilancia oportunamente había presentado al Directorio de la Sociedad la propuesta de designación de la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L., como auditores externos para el ejercicio 2018, y que el Directorio había resuelto elevarlo a consideración de la presente Asamblea.Oído lo cual, por unanimidad de votos se resolvió:

Primero: Designar a la firma Price Waterhouse & Co. S.R.L. como auditores externos para el ejercicio 2018.

Segundo: Dejar constancia que la tarea de auditoría externa encomendada a Price Waterhouse & Co. S.R.L. en virtud de lo resuelto en el punto Primero precedente será ejercida por el Dr. Alejandro Javier Rosa como auditor titular, siendo los Sres. Reinaldo Sergio Cravero y Ezequiel Mirazón los auditores suplentes, todos ellos contadores públicos miembros de dicha firma de auditoría.

Acto seguido, el señor Presidente sometió a consideración el séptimo punto del orden del día: DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS; DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS. Expresó que los miembros del Directorio, como así también los del Consejo de Vigilancia actualmente en funciones, cesan en sus cargos en el día de la fecha, conforme a lo establecido en los arts. 10º y 15° del Estatuto Social. Corresponde en consecuencia a la Asamblea proceder a la fijación del número de miembros titulares del Directorio y del Consejo de Vigilancia, y a la elección de sus integrantes. Agregó que, conforme los términos del art. 79 de la Ley de Mercado de Capitales (Ley N° 26.831) se requiere que la totalidad de los miembros del Consejo de Vigilancia revistan la condición de independientes. Oído lo cual, la Asamblea por unanimidad de votos presentes computables, con la abstención de los Sres. Ricardo Juan Pedro Soler, Claudio Renato Hirschler y Pablo Rodolfo Stampalia en lo que refiere a su propia designación como Consejeros de Vigilancia Titulares, resolvió:

Primero: Fijar en 5 (cinco) el número de miembros titulares del Directorio.

Segundo: Designar Directores titulares a los señores Carlos Arturo Ormachea, Horacio Daniel Marín, Ricardo Miguel Markous, Juan José Mata y Alicia Lucia Móndolo.

Tercero: Fijar en 3 (tres) el número de miembros del Consejo de Vigilancia, designando para su integración a los señores Ricardo Juan Pedro Soler, Claudio Renato Hirschler y Pablo Rodolfo Stampalia, dejando constancia que la totalidad de los Consejeros de Vigilancia designados revisten la condición de independientes, conforme los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Cuarto: Fijar en $50.000 el monto de la garantía por el desempeño del mandato que los Directores designados deberán instrumentar a través de Pólizas de Seguro de Caución a la orden de la Sociedad.

Quinto: Los miembros integrantes del Directorio y del Consejo de Vigilancia, durarán en sus funciones por el término estatutario y/o hasta la celebración de la próxima Asamblea Ordinaria que considere el trigésimo noveno ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2018 (arts. 10° y 15° del Estatuto Social).

Sexto: Autorizar indistintamente a los Dres. Horacio R. de las Carreras y/o Fabiana A. Sinistri y/o Eleonora Cimino y/o Fernando Moreno para suscribir la documentación a presentar ante los Organismos de Control respectivos. En virtud de tal autorización, podrán iniciar y proseguir ante la Comisión Nacional de Valores todos los trámites necesarios hasta obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio de las resoluciones precedentes. A tal fin tendrán todas las facultades que otorgan las leyes de procedimientos administrativos y judiciales, para actuar en nombre y representación de la Sociedad.

A continuación se analizó el punto octavo del orden del día: CONSIDERACIÓN DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE AMERICAS PETROGAS ARGENTINA S.A., COMO SOCIEDAD ABSORBIDA, POR PARTE DE TECPETROL S.A., COMO SOCIEDAD ABSORBENTE, EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 82, SIGUIENTES Y CONCORDANTES, DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES N° 19.550 Y NORMAS COMPLEMENTARIAS. CONSIDERACIÓN DE LOS SIGUIENTES DOCUMENTOS: (I) COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN; (II) ESTADO FINANCIERO ESPECIAL INDIVIDUAL DE FUSIÓN DE TECPETROL S.A. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017, ESTADO FINANCIERO ESPECIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 Y LOS RESPECTIVOS INFORMES DEL CONSEJO DE VIGILANCIA Y DEL AUDITOR INDEPENDIENTE DE LA SOCIEDAD; (III) PROSPECTO DE FUSIÓN PRESENTADO ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES; (IV) AUTORIZACIÓN PARA LA SUSCRIPCIÓN EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD DEL ACUERDO DEFINITIVO DE FUSIÓN; Y (V) AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN; EMISIÓN DE ACCIONES; ADECUACIÓN DEL ESTATUTO SOCIAL EN SU ARTÍCULO CUARTO.

Explicó el Sr. Presidente que luego de una serie de negociaciones mantenidas con representantes de AMERICAS PETROGAS ARGENTINA S.A., el 09 de marzo de 2018 el Directorio de la Sociedad autorizó la celebración de un Compromiso Previo de Fusión conforme los siguientes términos:

FUSION por ABSORCION

COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN entre

TECPETROL S.A.

AMERICAS PETROGAS ARGENTINA S.A.

ÍNDICE DEL DOCUMENTO

Considerandos.

Artículo primero: Objeto del Compromiso previo de fusión.

1.1. Objeto.

1.2. Consolidación patrimonial.

1.3. Transferencia de activos y continuidad de la actividad.

Artículo segundo: Disolución de la sociedad absorbida.

Artículo tercero: documentación contable tomada como base para la Fusión

3.1. Estado Financiero Especial Individual de Fusión de Tecpetrol S.A., Estados Contables Generales y Especiales de Fusión de Américas Petrogas S.A., Estado Financiero Especiales Consolidados de Fusión, todos al 31/12/2017.

3.2. Bases Homogéneas y Criterios de Valuación Idénticos

3.3. Aprobación por los respectivos Directorios

Artículo cuarto: Efectos de la fusión.

Artículo quinto: Capitales.

5.1. Capitales al 31/12/2017.

5.2. Estado de la inscripción del Capital Social de Américas Petrogas S.A.

5.3. Composiciones accionarias al 31/12/2017.

Artículo sexto: Relación de canje. Capital resultante.

6.1. Capital resultante de la Fusión

6.2. Relación de Canje.

6.3. Composición Accionaria de Tecpetrol S.A. luego de la fusión.

6.4. Efectos Jurídicos de las Acciones en circulación.

Artículo séptimo: Denominación - Reforma del estatuto de Tecpetrol S.A.

Artículo octavo: Administración y Procedimiento.

8.1. Administración.

8.2. Operaciones entre las sociedades que se fusionan.

8.3. Procedimiento.

8.4. Efectos de la inscripción en el Registro Público.

8.5. Desistimiento de la fusión

Artículo noveno: Asambleas.

Artículo décimo: Competencia y ley aplicable.

Artículo décimo primero: Arbitraje.

Artículo décimo segundo: Notificaciones.

12.1. De las notificaciones.

Artículo décimo tercero: Personerías

Entre

TECPETROL S.A., en adelante “Tecpetrol”, con domicilio legal en Pasaje Carlos Maria della Paolera N°299, piso 16° Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el señor Juan José Mata, en su carácter de Director Titular de la Sociedad, tal como ha sido designado por la Asamblea y reunión de directorio celebradas el 15/05/2017 e inscriptas ante el Registro Público (IGJ) con fecha 24/10/2017 bajo el N°21937 del libro 86 de Sociedades por acciones, conforme copia obrante en el Anexo I, y habiendo sido facultado para este acto en la reunión de directorio celebrada en el día de la fecha (Acta N° 733), cuya copia se agrega como Anexo II,

y

AMERICAS PETROGAS ARGENTINA S.A. en adelante “APASA”, con domicilio legal en Mitre N°538, piso 4° de la Ciudad de Mendoza, Provincia del mismo nombre, representada en este acto por el señor Daniel Eduardo Valencio, en su carácter de Presidente de la Sociedad, tal como se acredita con las Actas de Asamblea de designación y de Directorio de distribución de cargos, ambas de fecha 25 de agosto de 2017, inscriptas ante la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza en el legajo-matricula N°11.509 P, cuya copia se agrega como Anexo III,

en adelante individualmente cada una de ellas denominada "PARTE", y en conjunto denominadas "LAS PARTES", quienes en virtud de las negociaciones mantenidas hasta el presente, y teniendo en CONSIDERACIÓN:

1. Que en atención a las negociaciones mantenidas por los representantes de las sociedades involucradas, existen razones de conveniencia técnica, operativa, funcional y de administración, que redundarán en una mayor eficacia en el desarrollo de los negocios y actividades sociales;
2. Que las partes involucradas tienen objetos sociales análogos, que incluyen actividades relacionadas con la exploración, explotación, transporte, distribución, comercio de hidrocarburos y derivados, conforme ha sido definido el Estatuto Social de cada una de ellas.
3. Que las partes involucradas forman parte integrante de un mismo Conjunto Económico: dado que las sociedades involucradas resultan controladas en forma directa por Tecpetrol Internacional S.L.U., una sociedad debidamente constituida y registrada conforme las leyes de España e inscripta en la República Argentina al solo efecto de ser accionista de sociedad local, la unificación y consolidación en un solo patrimonio y por consiguiente la concentración en una sola unidad operativa – “Tecpetrol”- tiene el propósito de lograr la optimización de las estructuras organizativas, administrativas, operativas, funcionales y financieras, en beneficio de la Sociedad continuadora y del conjunto económico en su totalidad, optimizando asimismo resultados y reduciendo costos.
4. Que el otorgamiento del presente instrumento ha sido expresamente autorizado por los Directorios de las sociedades, según surge de las actas que se agregan como Anexos II y IV del presente Compromiso y que se indican a continuación:

- “Tecpetrol”: Acta de Directorio N°733 de fecha 9 de marzo de 2018.

• “APASA”: Acta de Directorio N° 169 de fecha 9 de marzo de 2018.

Que en mérito a lo expuesto en los considerandos que anteceden,

RESUELVEN:

Celebrar de común acuerdo el presente COMPROMISO PREVIO DE FUSIÓN (en adelante el "Compromiso”), con arreglo a lo establecido en el artículo 83 de la ley 19.550, el que se regirá conforme lo disponen las siguientes cláusulas:

ARTICULO PRIMERO: OBJETO.

1.1. LAS PARTES del presente "Compromiso” se obligan a fusionarse en los términos del artículo 83 de la Ley General de Sociedades N°19.550, ad referéndum de las resoluciones de las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de las sociedades involucradas, las que sesionarán el 26 de abril de 2018 tal como han sido convocadas por los Directorios de las partes.

1.2. La consolidación patrimonial operará mediante la incorporación de “APASA” (sociedad absorbida) al patrimonio de “Tecpetrol” (sociedad absorbente y continuadora), adquiriendo ésta última la titularidad de los derechos y obligaciones de las nombradas en primer término, ninguno excluido o exceptuado.

1.3. La fusión referida en la cláusula 1.2., comprende todas las actividades operativas, comerciales, de sistemas y de servicios, activos, pasivos, derechos y obligaciones de las sociedades involucradas al 31 de diciembre de 2017, produciéndose la transferencia total a favor de la Sociedad absorbente de todas las actividades, créditos, bienes, bienes inmateriales, tenencia de acciones y papeles de comercio, y en general todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, existentes a la fecha de la fusión, como también las que pudieren existir o sobrevenir por actuaciones o actividades anteriores a la misma por parte de cada una de las sociedades intervinientes. En consecuencia, la sociedad absorbente continuará con todas las actividades y el giro de los negocios de la sociedad absorbida, con arreglo a los términos y procedimiento que más adelante se indican.

ARTÍCULO SEGUNDO: DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ABSORBIDA.

Como consecuencia de lo expuesto en el artículo primero, “APASA” (sociedad absorbida) se disolverá sin liquidarse, conforme los términos de los artículos 82 y 83 de la Ley General de Sociedades.

ARTÍCULO TERCERO: DOCUMENTACION CONTABLE TOMADA COMO BASE PARA LA FUSION.

3.1. Integran el presente Compromiso Previo de Fusión el Estado Financiero Especial Individual de Fusión de “Tecpetrol”, los Estados Contables Generales y Especiales de Fusión de “APASA” y el Estado Financiero Especial Consolidado de Fusión, todos ellos cerrados al 31 de diciembre de 2017, elaborados a los efectos de dar cumplimiento a las previsiones del artículo 83 de la ley 19.550 y que se acompañan en Anexos V a VII del presente "Compromiso”.

3.2. El Estado Financiero Especial Individual de Fusión de “Tecpetrol” y el Estado de Situación Patrimonial de acuerdo a normas de Valuación de Tecpetrol S.A. incluido en la Nota 13 de los Estados Contables Generales y Especiales de Fusión de “APASA” han sido confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos.

3.3. Los respectivos Directorios de las sociedades involucradas han aprobado el Estado Financiero Especial Individual de Fusión de “Tecpetrol”, los Estados Contables Generales y Especiales de Fusión de “APASA” y el Estado Financiero Especial Consolidado de Fusión, todos la 31 de diciembre de 2017, según consta en las copias de las actas correspondientes que se acompañan en los Anexos II y IV.

ARTÍCULO CUARTO: EFECTOS DE LA FUSIÓN.

La fecha de la fusión se fija con efecto retroactivo al 1 de enero de 2018, la que corresponde al día siguiente a la fecha de cierre del Estado Financiero Especial Individual de Fusión de “Tecpetrol”, de los Estados Contables Generales y Especiales de Fusión de “APASA” y del Estado Financiero Especial Consolidado de Fusión que fueron elaborados por las partes para ser tomados como base para la realización de la reorganización.

ARTICULO QUINTO: CAPITALES.

5.1. En atención a lo dispuesto en el artículo 83, inciso 1º, apartado (c) de la Ley 19.550, se deja constancia que los capitales de las sociedades al 31 de diciembre de 2017 eran los siguientes:

Sociedad	Capital	Acciones
TECPETROL	$ 3.800.000.000	* 2.459.102.936 Acciones Ordinarias escriturales Clase A, VN $1 cada una, 1 voto por acción * 1.340.897.064 Acciones Ordinarias escriturales Clase B, VN $1 cada una, 5 votos por acción
APASA	$ 636.448.068	* 636.448.068 Acciones Ordinarias escriturales VN $1 cada una, 1 voto por acción

5.2. Se deja constancia que el aumento de capital social de “APASA” de la suma de $276.481.110 a la suma de $636.448.068 que fuera resuelto por la Asamblea Extraordinaria de la sociedad celebrada el 17/11/2016, se encuentra en trámite de inscripción ante la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza.

5.3. Que, de acuerdo con lo que resulta de los Registros de Accionistas de las sociedades involucradas, los capitales sociales se distribuyen, a la fecha del presente “Compromiso”, de la siguiente manera:

“APASA”
Tecpetrol Internacional S.L.U.	610.990.146 acciones
Tecpetrol International S.A.	25.457.922 acciones
Capital Social en circulación	636.448.068 acciones

“Tecpetrol”
Tecpetrol Internacional S.L.U.	2.306.488.942 acciones Clase A 1.340.897.064 Acciones Clase B
Tecpetrol International S.A.	152.613.982 acciones Clase A
Consejo de Vigilancia	12 acciones Clase A
Capital Social en circulación	3.800.000.000 total de acciones

ARTICULO SEXTO: RELACIÓN DE CANJE. CAPITAL RESULTANTE.

6.1. Como resultado de la reorganización, el capital accionario emitido de “TECPETROL” luego de la fusión representará la sumatoria de los capitales de las sociedades fusionadas.

En consecuencia, el capital social de “TECPETROL” se incrementará de $3.800.000.000 a la suma de $4.436.448.068 y será representado por 4.436.448.068 de acciones ordinarias escriturales de las cuales:

3.106.342.422 serán acciones Clase “A” (VN $1 y con derecho a un voto por acción) y

1.330.105.646 serán acciones Clase “B” VN $1 y con derecho a cinco votos por acción.

6.2. Las partes acuerdan las siguientes relaciones de canje:

Los accionistas de “APASA” recibirán en reemplazo de cada acción de esa sociedad, la cantidad de 1,0481 acciones ordinarias escriturales de “TECPETROL” continuadora.

Los accionistas de “TECPETROL” recibirán en reemplazo de cada acción, la cantidad de 0,9920 acciones ordinarias escriturales de “TECPETROL” continuadora.

Las relación de canje ha sido calculada en base a los valores patrimoniales que surgen del Estado Financiero Especial Consolidado de Fusión, de forma tal que luego de producido el canje, el valor patrimonial de las acciones recibidas por cada accionista resulta equivalente al valor de las acciones entregadas para el canje.

6.3. De resultar aprobada la fusión en los términos indicados en los puntos precedentes, el capital de “TECPETROL” continuadora se distribuirá de la siguiente manera:

Accionista	“Tecpetrol” Continuadora
Acciones	% tenencia
Tecpetrol Internacional S.L.U.	Clase A: 2.928.275.448 Clase B: 1.330.105.646	66,00% 29,99%
Tecpetrol International S.A..	Clase A: 178.066.962	4,01%
Consejo De Vigilancia	Clase A: 12	0,00%
Capital Social resultante (en acciones)	Clase A: 3.106.342.422 Clase B: 1.330.105.646	100,0000 %
Capital Social resultante (en pesos)	$ 4.436.448.068	100,0000 %

La Relación de Canje se encuentra sujeta a que las asambleas de ambas partes aprueben el procedimiento de fusión objeto del presente.

6.4. Una vez inscripto ante los respectivos Registros Públicos el Acuerdo Definitivo de Fusión que ulteriormente se celebre:

a) Las acciones representativas del Capital Social de “APASA” actualmente en circulación, dejarán de tener efectos jurídicos y serán entregadas al Directorio de “Tecpetrol” para que éste proceda a su cancelación definitiva, dejando expresa constancia en el registro de la Sociedad que se disuelve;

b) El Directorio de “Tecpetrol” deberá proceder al rescate y cancelación de la totalidad de las acciones en circulación representativas del capital de “Tecpetrol” y a la emisión de aquellas que representen el nuevo capital social, con los requisitos y condiciones establecidas en la Ley General de Sociedades N°19.550 y en el Estatuto Social, como así también a la registración de las mismas en el Libro de Registro de Acciones de la continuadora.

ARTICULO SÉPTIMO: DENOMINACIÓN – REFORMA DEL ESTATUTO DE “TECPETROL”.

“Tecpetrol”, en su carácter de sociedad absorbente mantendrá su actual denominación, y la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria convocada para el día 26 de abril de 2018, deberá adecuar el capital social y modificar en consecuencia el texto del artículo 4° del Estatuto Social, el que quedara redactado de la siguiente manera:

“ARTÍCULO CUARTO: El capital social es de pesos cuatro mil cuatrocientos treinta y seis millones cuatrocientos cuarenta y ocho mil sesenta y ocho ($4.436.448.068), representado por cuatro mil cuatrocientos treinta y seis millones cuatrocientos cuarenta y ocho mil sesenta y ocho (4.436.448.068) de acciones ordinarias escriturales de un peso ($1) valor nominal cada una. El capital social se encuentra dividido en la siguiente forma: 3.106.342.422 (tres mil ciento seis millones trescientos cuarenta y dos mil cuatrocientos veintidós) acciones ordinarias escriturales “A”, y 1.330.105.646 (un mil trescientas treinta millones ciento cinco mil seiscientos cuarenta y seis) acciones ordinarias escriturales “B”. Por resolución de la Asamblea Ordinaria el capital social podrá ser elevado hasta el quíntuplo del monto indicado precedentemente; todo aumento de capital se efectuará mediante la emisión de Acciones Ordinarias “A” y “B”.”

ARTÍCULO OCTAVO: ADMINISTRACION Y PROCEDIMIENTO.

Las operaciones que “APASA” hubiere concretado entre el 1 de enero de 2018 y la fecha del Acuerdo Definitivo de Fusión, deben considerarse efectuadas por cuenta y orden de “Tecpetrol”, quien procederá a registrar dichas operaciones de conformidad con el artículo 8.3. del presente “Compromiso”.

8.1. Administración: Hasta el otorgamiento del Acuerdo Definitivo de Fusión, los controles tendientes a preservar el desenvolvimiento de las Sociedades Participantes se efectuará a través de las acciones normales ejercidas por sus correspondientes Directorios, manteniéndose el Directorio de la Sociedad Absorbida en funcionamiento hasta dicha fecha. Las Sociedades Participantes continuarán con el curso regular de sus operaciones durante el tiempo que medie hasta que se hayan cumplido todos los requisitos necesarios para el otorgamiento del mencionado Acuerdo Definitivo de Fusión, sin perjuicio de lo cual, los respectivos Directorios de las Sociedades Participantes podrán continuar con el proceso de armonización e integración de los negocios y dirección de las mismas.

A partir del otorgamiento del Acuerdo Definitivo de Fusión y hasta su correspondiente inscripción en el Registro Público, el Directorio de Tecpetrol tomará a cargo la administración de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, con suspensión de quienes la ejercitaban de acuerdo al artículo 84 de la LGS.

La Sociedad Absorbente actuará en nombre propio en todos los actos que realice en la administración de los negocios a fusionar de la Sociedad Absorbida, y corresponderá a la Sociedad Absorbente todas las ganancias, pérdidas y consecuencias de los actos realizados en dicho período. Sin perjuicio de ello, se deja constancia que todos los actos realizados y llevados adelante por la Sociedad Absorbente a partir del otorgamiento del Acuerdo Definitivo de Fusión, como consecuencia de la gestión de los negocios a fusionar, serán considerados como realizados por cuenta y orden de la Sociedad Absorbida, en caso de que el Acuerdo Definitivo de Fusión no pudiera inscribirse en el Registro Público por cualquier causa.

8.2. Operaciones entre las sociedades que se fusionan: Los créditos y débitos resultantes de las operaciones comerciales realizadas y a realizarse entre LAS PARTES durante el período iniciado el 1 de enero de 2018 hasta la fecha de la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión en el Registro Público se extinguirán por compensación como consecuencia de la consolidación patrimonial resultante de la fusión.

8.3. Procedimiento: Durante el lapso que transcurra entre la fecha del presente Compromiso Previo de Fusión y la fecha de la inscripción ante el Registro Público del Acuerdo Definitivo de Fusión se acuerda el siguiente procedimiento administrativo conforme lo dispuesto en 8.1. precedente:

i) Registros Contables: Las sociedades continuarán efectuando sus registros contables en sus propios libros contables, hasta la fecha de inscripción de la reorganización en el Registro Público. A partir de esa fecha, la contabilidad de ambas sociedades se unificará en los Libros autorizados y rubricados para “Tecpetrol”. Para ello, “Tecpetrol” deberá –mediante asientos globales- transcribir en sus registros contables todas las operaciones realizadas por “APASA” entre el 1° de Enero de 2018 y la fecha de registración de la Fusión en el Registro Público.

ii) Contratos: Hasta la fecha de inscripción de la presente reorganización ante el Registro Público, “APASA” continuará ejecutando los contratos vigentes, realizando las prestaciones que le correspondan en virtud de los mismos, gestionando los cobros y percibiendo las retribuciones correspondientes por las facturas emitidas por la ejecución de dichos contratos. Aquellos contratos en curso de ejecución cuya prórroga deba considerarse a partir de la fecha del presente, podrán ser continuados por “Tecpetrol” por causa y en el marco de la presente reorganización.

iii) Poderes: “APASA” otorgará, en los casos que fuere necesario, los poderes necesarios a los mandatarios designados por “Tecpetrol” para actuar en nombre y representación de la sociedad que habrá de disolverse;

(iv) Notificaciones a Organismos: Oportunamente y dentro de los plazos previstos en las disposiciones vigentes, se efectuarán las presentaciones ante los organismos de recaudación fiscal (AFIP, Direcciones de Rentas) a los fines de comunicar el proceso de reorganización societaria;

8.4. Efectos de la inscripción en el Registro Público: Una vez inscripta la fusión ante el Registro Público, se procederá al cierre de las cuentas bancarias y a la anotación del cambio de titularidad de las participaciones de la sociedad absorbida a nombre de la sociedad continuadora.

8.5. Desistimiento de la fusión. Para el caso que el procedimiento de fusión no llegara a inscribirse ante el Registro Público, y por tanto las Asambleas Extraordinarias de las PARTES acordaren su desistimiento, las PARTES actuarán conforme a las siguientes reglas: (a) se acordarán las compensaciones económicas relacionadas con el costo de los servicios otorgados por “Tecpetrol”; y (b) se revocarán los poderes que “APASA” hubiese otorgado a favor de los mandatarios que “Tecpetrol” hubiese designado.

ARTÍCULO NOVENO: ASAMBLEAS.

Con el objeto de aprobar la reorganización objeto de este acuerdo, los Directorios de ambas sociedades han convocado a sendas Asambleas Extraordinarias de Accionistas para la aprobación definitiva de la reorganización iniciada en virtud del presente acuerdo para el día 26 de abril de 2018.

ARTÍCULO DÉCIMO: COMPETENCIA y LEY APLICABLE

10.1. LAS PARTES pactan la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

10.2. El presente "Compromiso” se rige por sus propios términos y por las leyes de la República Argentina.

ARTICULO DECIMO PRIMERO: NOTIFICACIONES.

Todas las notificaciones que deban efectuarse bajo los términos del presente "Compromiso” se deberán cursar por escrito, y serán válidas en la medida en que sean alternativamente:

1. entregadas personalmente con recibo firmado como acuse de entrega;
2. transmitidas por correo privado con recibo firmado como acuse de entrega;
3. transmitidas por mail o fax, en la medida en que su recepción sea confirmada por igual u otro medio por el destinatario.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: PERSONERÍAS.

LAS PARTES se encuentran representadas para otorgar válidamente el presente "Compromiso” y todos los documentos anexos, en virtud de la personería que se tiene a la vista y por suficientemente acreditada.

En prueba de conformidad, LAS PARTES firman dos ejemplares de idéntico tenor y a un solo efecto, en Buenos Aires, a los 9 días del mes de marzo de 2018.

Tecpetrol S.A. Juan José Mata Director Titular en ejercicio de la presidencia		Americas Petrogas Argentina S.A. Daniel Eduardo Valencio Presidente

Luego, el Sr. Presidente informó que, de conformidad con lo prescripto en el Capítulo X, del Título II, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (T.O. 2013) aprobado por Resolución General 622/2013 (las “Normas”), la Sociedad había confeccionado un Prospecto de Fusión, el cual había sido publicado en la Autopista de la Información Financiera de la CNV el 06 de abril del corriente año bajo el ID 4-565683-D. A continuación, invita el Sr. Presidente a que la Asamblea considerare la propuesta de fusión formulada. Luego de un amplio debate sobre las cuestiones sometidas a examen, la Asamblea por unanimidad de votos resolvió:

1. Ratificar íntegramente la suscripción del Compromiso Previo de Fusión celebrado entre TECPETROL S.A. y AMERICAS PETROGAS ARGENTINA S.A. con fecha 09 de marzo de 2018, el que fuera otorgado conforme al texto precedente transcripto, como así también la actuación de los apoderados generales de la sociedad en tal sentido.
2. Aprobar el Estado Financiero Especial Individual de Fusión preparado a efectos de su inclusión en el proceso de fusión con AMERICAS PETROGAS ARGENTINA S.A. al 31 de diciembre de 2017, que incluye: Estado de Situación Financiera Especial Individual de Fusión, y Notas 1 a 3 al Estado Financiero Especial Individual de Fusión, informe de los Auditores Independientes e Informe del Consejo de Vigilancia sobre los mencionados Estados Financieros.

La documentación aprobada precedentemente se haya transcripta del folio 31 al folio 51 del Libro Inventario y Balances N° 14 de la Sociedad.

Tercero: Tomar nota de los Estados Contables Generales y Especiales de Fusión de AMERICAS PETROGAS ARGENTINA S.A. confeccionados al 31 de diciembre de 2017, consistentes en Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas 1 a 14 y Anexos I a VI a los Estados Contables Generales y Especiales de Fusión.

Cuarto: Aprobar sin observación alguna el Estado Financiero Especial Consolidado de Fusión confeccionado al 31 de diciembre de 2017 consistente en: Estado de Situación Financiera Especial Consolidado de Fusión, y Notas 1 a 4 al Estado Financiero Especial Consolidado de Fusión.

Quinto: Tomar nota: (i) del Informe de los Auditores Independientes sobre el Estado Financiero Especial Individual de Fusión; (ii) del Informe de contadores públicos independientes sobre el Estado Financiero Especial Consolidado de Fusión; (iii) del Informe Especial del Consejo de Vigilancia sobre el Estado Financiero Especial Individual de Fusión; y (iv) del informe Especial del Consejo de Vigilancia de TECPETROL S.A. y de la Sindicatura de AMERICAS PETROGAS ARGENTINA S.A. sobre el Estado Financiero Especial Consolidado de Fusión.

La documentación aprobada en los puntos Cuarto y Quinto incisos (ii) y (iv) precedente se haya transcripta del folio 52 al folio 65 del Libro Inventario y Balances N° 14 de la Sociedad.

Sexto: En el marco de la reorganización aquí resuelta, corresponde aumentar el Capital Social de la suma de $3.800.000.000 a la suma de $4.436.448.068, adecuando en consecuencia el texto del Artículo Cuarto del Estatuto Social, el que quedará redactado de la siguiente manera: “ARTÍCULO CUARTO: El capital social es de pesos cuatro mil cuatrocientos treinta y seis millones cuatrocientos cuarenta y ocho mil sesenta y ocho ($4.436.448.068), representado por cuatro mil cuatrocientos treinta y seis millones cuatrocientos cuarenta y ocho mil sesenta y ocho (4.436.448.068) de acciones ordinarias escriturales de un peso ($1) valor nominal cada una. El capital social se encuentra dividido en la siguiente forma: 3.106.342.422 (tres mil ciento seis millones trescientos cuarenta y dos mil cuatrocientos veintidós) acciones ordinarias escriturales “A”, y 1.330.105.646 (un mil trescientas treinta millones ciento cinco mil seiscientos cuarenta y seis) acciones ordinarias escriturales “B”. Por resolución de la Asamblea Ordinaria el capital social podrá ser elevado hasta el quíntuplo del monto indicado precedentemente; todo aumento de capital se efectuará mediante la emisión de Acciones Ordinarias “A” y “B”.”

Séptimo: Autorizar al Directorio de la Sociedad para que, en caso de observación al texto del nuevo artículo Cuarto por la autoridad de aplicación, proceda a su adecuación conforme las exigencias que se solicitaren.

Octavo: Dejar constancia que los accionistas presentes que conforman la totalidad del capital social en circulación, han decidido renunciar al derecho de receso que les acuerda la ley.

Noveno: Aprobar la fusión de TECPETROL S.A. con AMERICAS PETROGAS ARGENTINA S.A., con efecto retroactivo al 1° de enero de 2018, en base a la documentación aprobada en los puntos anteriores, autorizando la celebración del Acuerdo Definitivo de Fusión (art. 83 inc. 4° de la ley 19.550), en base a los términos aprobados precedentemente. A tal fin, instrúyase al señor Presidente, Carlos A. Ormachea y/o al señor Vicepresidente, Daniel H. Marín, para que actuando en forma individual e indistinta y en nombre y representación de la Sociedad, otorguen y suscriban los instrumentos públicos y privados que fueren menester para perfeccionar formalmente la fusión por absorción resuelta.

Décimo: Autorizar indistintamente a los Dres. Horacio de las Carreras y/o Fabiana A. Sinistri y/o Fernando C. Moreno, para que actuando uno cualesquiera de ellos en nombre y representación de la Sociedad, inicien y prosigan ante la Comisión Nacional de Valores todos los trámites necesarios hasta obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio de las resoluciones precedentes. A tal fin tendrán todas las facultades que otorgan las leyes de procedimientos administrativos y judiciales, para actuar en nombre y representación de la Sociedad.

Décimo Primero: Se deja constancia que a efectos de la consideración de este punto del orden del día, la presente Asamblea sesionó simultáneamente con la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de AMERICAS PETROGAS ARGENTINA S.A..

Por último, el señor Presidente sometió a consideración el punto noveno del orden del día: CUMPLIMIENTO DEL ARTÍCULO 33º DE LA LEY 19.550. Se informó que la Sociedad había recibido comunicación del accionista TECPETROL INTERNACIONAL S.L. Unipersonal, informando que era titular de más del 25% (veinticinco por ciento) de las acciones representativas del capital social en circulación. Que ello además había quedado demostrado con el depósito de acciones efectuado para su asistencia a la presente Asamblea. Que conforme al artículo 33º de la Ley 19.550, corresponde que la Asamblea tome nota de ello. La Asamblea toma nota, y se tiene por cumplido lo señalado en la citada disposición legal.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las diecisiete horas y treinta minutos, firmando en prueba de conformidad el Presidente de la Asamblea señor Carlos A. Ormachea los representantes de accionistas señores Fernando C. Moreno y Mario C. Lapalma y el Consejero titular señor Ricardo J.P. Soler. FIRMADO: C.A. ORMACHEA – F.C. MORENO – M.C. LAPALMA - R.J.P. SOLER.

Es copia fiel de su original que obra de fojas ciento noventa y seis a fojas doscientos veinte del libro de Actas de Asambleas número dos de TECPETROL SOCIEDAD ANÓNIMA, rubricado en la Inspección General de Justicia, el siete de diciembre de mil novecientos noventa y nueve, bajo el número ciento dos mil doscientos setenta y cinco-noventa y nueve, y rectificación de fecha trece de julio de dos mil cuatro.

Carlos A. Ormachea

Presidente