TECPETROL S.A. — AGM Information 2017

Nov 16, 2017

ACTA Nº 51. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los quince días del mes de mayo de dos mil diecisiete, siendo las diecisiete horas, se reunió en su sede social sita en Pasaje Carlos M. della Paolera 297/99, piso 16º de esta Ciudad, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de TECPETROL SOCIEDAD ANÓNIMA. Presidió las deliberaciones el Vicepresidente del Directorio Sr. Horacio D. Marin. Declarada abierta la sesión, el señor Presidente manifestó:

A) Que la presente Asamblea había sido convocada por el Directorio y citada privadamente en razón del conocimiento y trato directo con los tenedores propietarios de la totalidad de las acciones representativas del capital social, quienes oportunamente habían comprometido su asistencia a los efectos de la celebración con el carácter de unánime (art. 237 in fine Ley 19.550); y que fue oportunamente comunicada a la Inspección General de Justicia.

B) Que conforme surge del acta labrada al folio 8 del libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2 de la Sociedad, se ha comprobado la presencia de un accionista por derecho propio y cuatro accionistas por representación, titulares de 662.663.528 acciones ordinarias “A” (un voto por acción) y 361.336.472 acciones ordinarias “B” (cinco votos por acción), todas escriturales y de $1 (un peso) valor nominal unitario. Representan un capital social presente de $1.024.000.000 con derecho a 2.469.345.888 votos, para la consideración de todos los puntos del orden del día, salvo para la elección de los miembros del Consejo de Vigilancia, en que confieren derecho a 1.024.000.000 de votos (art. 5º del Estatuto Social) lo cual determina la existencia de quórum legal suficiente para sesionar válidamente.

C) Que la representación de los accionistas presentes se acredita conforme a lo establecido en los arts. 239 -in fine- de la ley 19.550 y 17° del Estatuto Social.

D) Que se encuentran presentes además, el Director titular Sr. Juan José Mata y el Consejero de Vigilancia señor Ignacio M. Casares. Asiste también al acto la Dra. Eugenia Beatríz Piñeiro, en carácter de veedora, designada de oficio por la Inspección General de Justicia.

E) Que el orden del día a considerarse consta de los siguientes puntos:

1º) APROBACION DE LA REVALUACIÓN del rubro instalaciones, maquinarias y equipos, REALIZADA EN LOS TÉRMINOS DE LA RESOLUCIÓN (g) DE LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA n°9/2016.

2°) CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEL ARTÍCULO 234 INC. 1° DE LA LEY 19.550, CORRESPONDIENTE AL TRIGÉSIMO SÉPTIMO EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 QUE INCLUYE LOS EFECTOS DE LA REVALUACION CONSIDERADA EN EL PUNTO PRECEDENTE; APROBACIÓN Y RATIFICACIÓN DE LA GESTIóN CUMPLIDA POR EL DIRECTORIO, Y DE LAS RESOLUCIONES Y MEDIDAS ADOPTADAS POR EL MISMO DURANTE EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016;

3º) TOMAR NOTA DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS;

4º) fijación de los honorarios Al directorio y Al consejo de vigilancia que han sido provisionados con cargo al resultado del ejercicio finalizado el 31 de DICIEMBRE de 2016;

5°) Tomar nota de los honorarios fijados por el Consejo de Vigilancia por la auditoría de los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de DICIEMBRE de 2016;

6º) DESTINO DEL RESULTADO DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016;

7º) Determinación del número de miembros del Directorio y elección de los mismos; determinación del número de miembros del Consejo de Vigilancia y elección de los mismos; DESIGNACIÓN DE CONTADOR CERTIFICANTE; FIJACIÓN DE SUS HONORARIOS;

8°) CONSIDERACIÓN DE:

(A) INGRESO DE LA SOCIEDAD AL REGIMEN DE OFERTA PÚBLICA (LEY 26.831) ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES.

(B) EMISIÓN DE UN PROGRAMA GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES NO CONVERTIBLES EN ACCIONES POR UN MONTO NOMINAL MÁXIMO DE HASTA US$ 1.000.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES MIL MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS) CONFORME LEY n° 23.576 Y SECCIÓN IV DEL CAPÍTULO V DEL TITULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV (T.O. 2013);

(C) DELEGACION DE FACULTADES E INSTRUCCIONES AL DIRECTORIO PARA LA EMISION Y COLOCACION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y LA EVENTUAL COTIZACIÓN Y/O NEGOCIACIÓN EN LOS MERCADOS REGULADOS DE LA ARGENTINA O DEL EXTERIOR, QUE PERMITAN EL CUMPLIMIENTO DE TODOS LOS REQUISITOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS QUE PUDIEREN CORRESPONDER, Y LA EMISION DE TODOS LOS DOCUMENTOS Y/O CONTRATOS NECESARIOS PARA LA CREACIÓN Y AUTORIZACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

9°) MODIFICACIÓN DEL OBJETO SOCIAL. REFORMA DE LOS ARTÍCULOS SEGUNDO, QUINTO, DECIMO, UNDECIMO Y DUODECIMO DEL ESTATUTO SOCIAL;

10°) CUMPLIMIENTO DEL ARTÍCULO 33º DE LA LEY 19.550.

F) Que conforme el temario de la convocatoria, la presente Asamblea asume el carácter de Ordinaria a fin de considerar los puntos 2°, 3°, 4°, 5°, 6°, 7° y 10° del orden del día (art. 234 Ley 19.550), y de Extraordinaria para considerar los puntos 1°, 8° y 9° (art. 235 de la Ley 19.550).

G) Que según lo señalado en el inciso B) precedente, existe quórum legal suficiente para sesionar válidamente en primera convocatoria, y para adoptar las resoluciones pertinentes del orden del día, ya que la Asamblea se celebra con carácter de unánime -artículos 243, 244 y 237 -in fine- Ley 19.550-.

H) Que antes de considerar los distintos puntos del orden del día, la Asamblea debe designar a los accionistas que suscribirán el acta a labrarse (artículos 27 del Estatuto Social y 246 de la Ley 19.550).

Oído lo cual, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, resolvió:

Primero: Declararse válidamente constituida como Asamblea Ordinaria y Extraordinaria, en razón de haberse comprobado la presencia de la totalidad del capital social con los votos necesarios para sesionar en primera convocatoria y teniendo en consideración el carácter unánime de la reunión (artículos 237, 243 y 244 Ley 19.550).

Segundo: Designar a los señores Horacio de las Carreras, Fernando Carlos Moreno, en carácter de representantes de accionistas presentes, para que suscriban el acta a labrarse, juntamente con el Presidente de la Asamblea señor Horacio D. Marin, y el Sr. Ignacio M. Casares en carácter de accionista y Consejero de Vigilancia.

A continuación el Sr. Presidente sometió a examen el punto primero del orden del día: APROBACIÓN DE LA REVALUACIÓN del rubro instalaciones, maquinarias y equipos, REALIZADA EN LOS TÉRMINOS DE LA RESOLUCIÓN (g) DE LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA n°9/2016. Sometido el mismo a consideración, el señor Presidente refirió a los presentes que en la reunión del Directorio de fecha 11 de abril del 2017 (Acta de Directorio N° 696), el Directorio resolvió aplicar el modelo de revaluación con relación a ciertos bienes de uso de la Sociedad, siguiendo para ello los términos de la Resolución (G) de la Inspección General de Justicia N° 9/2016. Indicó asimismo que en virtud de dicha normativa es factible exponer en los Estados Contables de la Sociedad los valores de los bienes adecuados al actual contexto hasta el límite del valor de recuperabilidad de los mismos y que de ese modo lo habían incorporado en los Estados Contables de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31.12.2016, los cuales serán considerados por esta Asamblea en el siguiente punto del orden del día. A fin de ampliar la información respecto de la política contable adoptada, tomó la palabra el Director señor Juan Jose Mata, quien indicó que para la revaluación del rubro “Instalaciones, Maquinarias y Equipos” se procedió a la designación de un perito independiente con título habilitante en la materia, que tuvo a su cargo elaboración del Informe que fue oportunamente aprobado por el órgano de administración y que ha sido transcripto en el libro Inventario y Balances de esta Sociedad. Explicó asimismo que, para mantener la calidad de la información y de acuerdo a lo permitido por las normas vigentes de la Inspección General de Justicia, el criterio de medición para los pozos perforados y las reparaciones a los pozos productores que fueron revaluados durante el ejercicio anterior, también se adoptará el modelo de revaluación y que, con relación al mencionado rubro, no se han verificado variaciones significativas respecto de los valores registrados en los estados contables al 31 de diciembre de 2015. Explicó asimismo que de acuerdo a la normativa vigente será necesario realizar al cierre de cada ejercicio una medición de los activos revaluados, que deberá reflejar su valor razonable y que demuestren la inexistencia de variaciones significativas que hicieran necesario contabilizar una nueva revaluación por lo que, la Sociedad -por medio de las gerencias competentes- realizará periódicamente evaluaciones acerca de los valores revaluados con el objetivo que el importe de libros no difiera significativamente del que podría determinarse calculando su valor razonable de manera que, cuando de la evaluación se concluya la necesidad de disponer de una nueva valuación pericial para la determinación de un valor razonable, se encomendará a un experto la realización de la misma; en tanto, de no existir indicios de cambios significativos en los valores razonables, se considerará suficiente que las revaluaciones sean practicadas con una periodicidad no superior a los 5 años. Para finalizar, el señor Presidente comentó que las normas de la Inspección General de Justicia requieren que la Asamblea de accionistas se expida expresamente sobre la aprobación de la revaluación, por lo que, luego de un intercambio de opiniones al respecto la Asamblea, por unanimidad de votos, resolvió:

Primero: Aprobar como política de revaluación contable para la medición de los Rubros “Pozos perforados y las reparaciones a los pozos productores” e “Instalaciones, maquinarias y equipos” el Modelo de Revaluación previsto en las normas contables profesionales de la FACPCE adoptadas por el CPCECABA y las normas de la Inspección General de Justicia, ratificando asimismo todo lo actuado por el Directorio de la Sociedad en ese sentido.

Segundo: Aprobar los valores que surgen de la revaluación practicada sobre el rubro Instalaciones, maquinarias y equipos conforme surge del Informe del día 23 de febrero de 2017, producido por los peritos Ingenieros Industriales Pablo G. Otero y Eduardo R. Vion, Socios y Directores de la firma Organización Levin de Argentina S.A., dejando constancia que se trata de dos profesionales independientes, con título habilitante en la incumbencia de los bienes revaluados.

Tercero: Dejar constancia que los valores derivados de la revaluación y que surgen del informe mencionado en el punto resolutivo anterior, para el rubro “Instalaciones, maquinarias y equipos” son los siguientes:

Yacimiento	Importe de la revaluación	Valor residual contable	Saldo a contabilizar
Agua Salada	$ 62.978.600	$ 10.303.740	$ 52.674.860
Aguaragüe	$ 120.711.600	$ 7.961.373	$ 112.750.227
El Tordillo	$ 676.062.700	$ 113.165.031	$ 562.897.669
La Tapera - Puesto Quiroga	$ 3.591.300	$ 652.789	$ 2.938.511
Fortín de Piedra	$ 72.473.000	$ 0	$ 72.473.000
La Mariposa - Lomita de la Costa	$ 19.733.700	$ 1.745.740	$ 17.987.960
Los Bastos	$ 127.136.200	$ 34.628.008	$ 92.508.192
Ramos	$ 131.510.000	$ 15.072.761	$ 116.437.239
Rio Atuel	$ 549.200	$ 548.200	$ 1.000
TOTAL	$ 1.214.746.300	$ 184.077.642	$ 1.030.668.658

Cuarto: Dejar constancia que el resultado de la revaluación practicada sobre las Instalaciones, maquinarias y equipos no resulta superior a su valor recuperable y que ha sido incorporado en la “Reserva Saldo por Revaluación” incluida en el Patrimonio Neto según surge de los Estados Contables al 31.12.2016.

Quinto: Tomar nota del Informe producido por el Consejo de Vigilancia sobre la revaluación practicada.

Sexto: Dejar constancia que las “Instalaciones, maquinarias y equipos” sometidos a la revaluación se encuentran ubicados físicamente en los siguientes yacimientos:

Yacimiento	Ubicación
El Tordillo	Ruta 26, Desvío El tordillo, Comodoro Rivadavia, Chubut.
La Tapera – Puesto Quiroga	Ruta 26, Desvío El tordillo, Comodoro Rivadavia, Chubut.
La Mariposa y Lomita de la Costa	Ruta 3, Km 1871, próximo a Caleta Olivia, Santa Cruz.
Agua salada	RN 151, Km 76.5, Gral. Roca, Rio Negro.
Los Bastos	RN 22, Km 1253, Senillosa, Neuquén.
Rio Atuel	RN 40, Km 2982, Malargue, Mendoza.
Fortin de Piedra	RP 1, Km 1, Añelo, Neuquén.
Aguarague	RN 34, Km 1431, Acceso a base Lomitas, General Mosconi, Salta.
Ramos	RN 34, Km 1408, Coronel Cornejo, Salta.

Séptimo: Se deja constancia que han sido revaluadas todas las instalaciones, máquinas y equipos en su conjunto, incluyéndose las incorporadas a la contabilidad de las Uniones Transitorias y Consorcios en los cuales participa la Sociedad, tal como han sido detalladas por el Directorio en el acta de fecha 11 de abril de 2017 (N° 696).

Octavo: Dejar constancia que: (i) el perito que practicó la valuación de las Instalaciones, maquinarias y equipos, ha tenido acceso a todos los elementos y documentación por él requeridos a fin de asegurar que su valuación reúna los requisitos de certeza, claridad de exposición y precisión, incluido más no limitado a: la identificación de los bienes, así como sus características y la descripción de planes de mantenimiento; acceso para la verificación in situ de los bienes objeto de valuación; acceso a documentación respaldatoria; (ii) que la información referida en el punto (i) precedente también fue puesta a disposición de los auditores y del órgano de fiscalización, los libros, registros y sistemas contables de la Sociedad; y (iii) que a fin de evitar revaluaciones selectivas, se ha procedido a la revaluación conjunta de todos los bienes que corresponden a la misma clase de los activos revaluados tal como se menciona en los puntos precedentes.

Noveno: Mantener los valores registrados resultantes de la revaluación realizada en el ejercicio 2015 en el rubro Pozos, dado que no se han verificado variaciones significativas en los mismos.

Décimo: Autorizar a los Dres. Horacio de las Carreras y/o Fabiana Andrea Sinistri, para que actuando individual e indistintamente, suscriban la documentación que corresponda presentar a la Inspección General de Justicia, como así también iniciar y proseguir ante el citado organismo todos los trámites necesarios. A tal fin, tendrán todas las facultades que otorgan las leyes de procedimientos administrativos y judiciales, para actuar en nombre y representación de la Sociedad.

Seguidamente el Sr. Presidente sometió a examen el segundo punto del orden día: CONSIDERACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN DEL ARTÍCULO 234 INC. 1° DE LA LEY 19.550, CORRESPONDIENTE AL TRIGÉSIMO SÉPTIMO EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 QUE INCLUYE LOS EFECTOS DE LA REVALUACION CONSIDERADA EN EL PUNTO PRECEDENTE; APROBACIÓN Y RATIFICACIÓN DE LA GESTIóN CUMPLIDA POR EL DIRECTORIO, Y DE LAS RESOLUCIONES Y MEDIDAS ADOPTADAS POR EL MISMO DURANTE EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016. Informó que en cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias vigentes, se había procedido a la elaboración de los estados contables correspondientes al trigésimo séptimo ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, confeccionándose además la Memoria del Directorio. Los accionistas presentes manifestaron que oportunamente habían recibido copia de la documentación que se somete a consideración, como asimismo, habían tenido a su disposición los libros de la Sociedad para su análisis. Que al respecto no tenían observaciones que formular. Previo un cambio de ideas sobre el particular, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, resolvió:

Primero: Aprobar sin observaciones la documentación correspondiente al 37º ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, consistente en: Inventario General, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas 1 a 11 a los Estados Contables, Anexos A, B, C, D, E, F y G y Cuadros 1 y 2.

Segundo: Aprobar la Memoria del Directorio.

Tercero: Tomar nota del Informe de los Auditores.

Cuarto: Tomar nota del Informe del Consejo de Vigilancia.

Quinto: La documentación mencionada en los puntos primero a cuarto precedentes, se encuentra transcripta del folio 323 al folio 364 y del folio 377 al folio 396, del libro Inventario y Balances Nº 12 de la Sociedad.

Sexto: Aprobar y ratificar la gestión cumplida por el Directorio, y las resoluciones y medidas adoptadas por el mismo durante el curso del trigésimo séptimo ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.

Seguidamente, se sometió a consideración el tercero punto del orden del día: TOMAR NOTA DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS. El Sr. Presidente informó que se había confeccionado con carácter de información complementaria, los estados contables consolidados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 (art. 62 Ley General de Sociedades) conforme lo disponen las normas legales vigentes, todo lo cual se ponía en conocimiento de los accionistas. Oído lo expuesto, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, resolvió:

Tomar nota de la siguiente documentación complementaria referida al 37° ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016: Estado de Situación Patrimonial Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Notas 1 a 6 a los Estados Contables Consolidados, y Cuadros I y II, obrando transcripta en el libro Inventario y Balances Nº 12 de la Sociedad, del folio 365 al folio 376.

Acto seguido el Sr. Presidente sometió a análisis el punto cuarto del orden del día: fijación de los honorarios Al directorio y Al consejo de vigilancia que han sido provisionados con cargo al resultado del ejercicio finalizado el 31 de DICIEMBRE de 2016. Informó que según consta en la Memoria del Directorio, los honorarios al Directorio y a los miembros del Consejo de Vigilancia, habían sido provisionados en la suma de $ 1.109.000 con cargo al resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. Oído lo cual, y previo un cambio de ideas sobre el particular, la Asamblea por unanimidad de votos presentes resolvió:

Aprobar el pago de los honorarios al Directorio y al Consejo de Vigilancia, a ser distribuido de la siguiente manera $ 260.000 para el Presidente Sr. Carlos A. Ormachea; $ 225.000 para el Vicepresidente Sr. Horacio D. Marín; $ 82.000 para cada uno de los Directores titulares Sres. Carlos M. Franck, Juan José Mata y Ricardo M. Markous y $ 44.000 para cada uno de los Directores suplentes Sres. Carlos G. Pappier, Jorge Perczyk y Marcelo G. Martínez Mosquera; y $ 82.000 para cada uno de los Consejeros de Vigilancia señores Ignacio M. Casares, Fernando R. Mantilla y Guillermo H. Hang; todo lo cual totaliza el importe provisionado de $ 1.109.000.

A continuación el señor Presidente sometió a consideración el punto quinto del orden día: Tomar nota de los honorarios fijados por el Consejo de Vigilancia por la auditoría de los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de DICIEMBRE de 2016. Por Secretaría se procedió a informar que el Consejo de Vigilancia, en cumplimiento de lo dispuesto en el art. 283 de la Ley 19.550, había contratado oportunamente los servicios de Auditoría de Price Waterhouse & Co. S.R.L., a los efectos de la certificación e información sobre los estados contables correspondientes al trigésimo séptimo ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016. Por otra parte, se informó los honorarios facturados por el Auditor en concepto de auditoría de los Estados Contables del ejercicio en consideración, que ascienden a $ 923.442 (pesos novecientos veintitrés mil cuatrocientos cuarenta y dos). Previo un cambio de ideas sobre el particular, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, resolvió:

Primero: Tomar nota de la contratación de Price Waterhouse & Co. S.R.L. a los efectos de la Auditoría y certificación contable pertinente, efectuada por el Consejo de Vigilancia para el 37º ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.

Segundo: Tomar nota que los honorarios por las tareas de auditoría fijados a Price Waterhouse & Co. S.R.L. durante el ejercicio en consideración, ascendieron a $ 923.442 (pesos novecientos veintitrés mil cuatrocientos cuarenta y dos).

Seguidamente, el señor Presidente puso a consideración el punto sexto del orden del día: DESTINO DEL RESULTADO DEL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016. El señor Presidente destacó, que el resultado del trigésimo séptimo ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, arrojó una pérdida de $550.456.819, que el Directorio en su Memoria propuso se transfiera al próximo ejercicio. Finalizada la exposición y previo un cambio de ideas sobre el particular, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, resolvió:

Primero: Que la pérdida del ejercicio de $ 550.456.819 se transfiera al próximo ejercicio, quedando en consecuencia los Resultados no Asignados con un saldo negativo de $ 542.848.427.

Acto seguido, el señor Presidente sometió a consideración el sexto séptimo del orden del día: Determinación del número de miembros del Directorio y elección de los mismos; determinación del número de miembros del Consejo de Vigilancia y elección de los mismos; DESIGNACIÓN DE CONTADOR CERTIFICANTE; FIJACIÓN DE SUS HONORARIOS. Expresó que los miembros del Directorio, como así también los del Consejo de Vigilancia actualmente en funciones, cesan en sus cargos en el día de la fecha, conforme a lo establecido en los arts. 10º y 15° del Estatuto Social. Corresponde en consecuencia a la Asamblea proceder a la fijación del número de miembros titulares del Directorio y del Consejo de Vigilancia, y a la elección de sus integrantes. Agregó que, conforme los términos del art. 79 de la Ley de Mercado de Capitales (Ley N° 26.831) se requiere que la totalidad de los miembros del Consejo de Vigilancia revistan la condición de independientes. Oído lo cual, la Asamblea por unanimidad de votos presentes computables, resolvió:

Primero: Fijar en 5 (cinco) el número de miembros titulares del Directorio.

Segundo: Designar Directores titulares a los señores Carlos Arturo Ormachea, Horacio Daniel Marín, Ricardo Miguel Markous, Juan José Mata y Alicia Lucia Móndolo.

Tercero: Fijar en 3 (tres) el número de miembros del Consejo de Vigilancia, designando para su integración a los señores Ricardo Juan Pedro Soler, Carlos Germán Crivelli y Pablo Rodolfo Stampalia, dejando constancia que la totalidad de los Consejeros de Vigilancia designados revisten la condición de independientes, conforme los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Cuarto: Fijar en $50.000 el monto de la garantía por el desempeño del mandato que los Directores designados deberán instrumentar a través de Pólizas de Seguro de Caución a la orden de la Sociedad.

Quinto: Los miembros integrantes del Directorio y del Consejo de Vigilancia, durarán en sus funciones por el término estatutario y/o hasta la celebración de la próxima Asamblea Ordinaria que considere el trigésimo octavo ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2017 (arts. 10° y 15° del Estatuto Social).

Sexto: Mantener la contratación de Price Waterhouse & Co. S.R.L., a los efectos de la auditoría contable y certificaciones correspondientes al 38º ejercicio, y disponer que el Consejo de Vigilancia, en su primera reunión ratifique dicha contratación, y proceda oportunamente a la fijación de los honorarios correspondientes.

Séptimo: Autorizar indistintamente a los Dres. Horacio R. de las Carreras y/o Fabiana A. Sinistri y/o Fernando Carlos Moreno, para suscribir la documentación a presentar ante la Inspección General de Justicia, de conformidad con la Resolución (G) I.G.J. N° 7/2015, quedando expresamente facultados para iniciar y proseguir ante la Inspección General de Justicia todos los trámites necesarios hasta obtener la inscripción en el Registro Público de Comercio de las resoluciones precedentes, teniendo a tal fin todas las facultades que otorgan las leyes de procedimientos administrativos y judiciales, para actuar en nombre y representación de la Sociedad.

A continuación se analizó el punto octavo del orden del día CONSIDERACIÓN DE:

(A) INGRESO DE LA SOCIEDAD AL REGIMEN DE OFERTA PÚBLICA (LEY 26.831) ANTE LA COMISION NACIONAL DE VALORES.

(B) EMISIÓN DE UN PROGRAMA GLOBAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES NO CONVERTIBLES EN ACCIONES POR UN MONTO NOMINAL MÁXIMO DE HASTA US$ 1.000.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES MIL MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS) CONFORME LEY n° 23.576 Y SECCIÓN IV DEL CAPÍTULO V DEL TITULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV (T.O. 2013);

(C) DELEGACION DE FACULTADES E INSTRUCCIONES AL DIRECTORIO PARA LA EMISION Y COLOCACION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y LA EVENTUAL COTIZACIÓN Y/O NEGOCIACIÓN EN LOS MERCADOS REGULADOS DE LA ARGENTINA O DEL EXTERIOR, QUE PERMITAN EL CUMPLIMIENTO DE TODOS LOS REQUISITOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS QUE PUDIEREN CORRESPONDER, Y LA EMISION DE TODOS LOS DOCUMENTOS Y/O CONTRATOS NECESARIOS PARA LA CREACIÓN Y AUTORIZACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. El señor Presidente tomó la palabra y explicó a los asistentes que refirió que, conforme lo conversado previamente con los accionistas en oportunidad de comunicar la convocatoria a la presente reunión asamblearia, la Sociedad tienen previsto ejecutar para el período 2017/2019 un plan de desarrollo para el Área Fortín de Piedra, dentro de la formación Vaca Muerta, Provincia de Neuquén, que insumiría aproximadamente US$ 2.300.000.000, lo cual significaría la perforación de 150 pozos y la construcción de la infraestructura necesaria para tratar y transportar más de 10 millones de m3/d de gas. Con esta finalidad, se ha evaluado la necesidad de obtener financiación a través del Mercado de Capitales que permita llevar adelante el mencionado plan de desarrollo, resultando la financiación más conveniente la emisión obligaciones negociables en los términos de la ley N° 23.576 y las disposiciones reglamentarias de la Comisión Nacional de Valores. La emisión se realizará a través de un Programa de Obligaciones Negociables no convertibles en acciones y cuyo monto de emisión ascendería a US$ 1.000.000.000 (dólares estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas. Indicó que dado que las obligaciones negociables serían colocadas por oferta pública, la decisión de emisión implicaba registrar a la Sociedad ante la Comisión Nacional de Valores a los efectos de la fiscalización de su funcionamiento y cumplimiento de los deberes de información. Al respecto, recordó el Sr. Presidente que, producto de la emisión de un anterior programa de obligaciones negociables que ya se encontraba cancelado, la Sociedad ya había sido previamente admitida al régimen de oferta pública, habiéndose encontrado bajo contralor de la Comisión Nacional de Valores entre los años 1998 y 2007. En lo que se refiere al nuevo programa de obligaciones negociables, el Sr. Presidente señaló que el procedimiento y modo de colocación en los mercados nacional y extranjero, así como la determinación de los mismos se encuentran aún en estudio, ya que la definición de esos aspectos, costos, interés y demás formalidades de los mismos dependerán en gran medida de las condiciones del mercado financiero en el momento de la emisión. Por estas razones, es que también se propone que la Asamblea de Tecpetrol faculte expresamente al Directorio a adoptar todas las decisiones necesarias para obtener de la Comisión Nacional de Valores las autorizaciones correspondientes, como así también la emisión del Prospecto y todos los instrumentos que deriven en consecuencia, y la contratación de los asesores financieros para su colocación, tanto en el mercado local como en el extranjero. Concluyó exponiendo que atento la normativa vigente y al Artículo Noveno del Estatuto Social, la autorización del programa de obligaciones negociables requería la conformidad de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas. Oído lo cual, y luego de un extenso intercambio de opiniones, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, RESOLVIO:

Primero: Aprobar y autorizar el ingreso de Tecpetrol S.A. al régimen de Oferta Pública regulado por la ley 26.831, facultando al Directorio a presentar la solicitud ante la Comisión Nacional de Valores.

Segundo: Aprobar la emisión de un programa global de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por un monto nominal máximo de hasta us$ 1.000.000.000 (dólares estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas;

Tercero: Autorizar y instruir al Directorio para que, a través de los mandatarios, proceda a solicitar (i) la oferta pública de las Obligaciones Negociables ante la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y (ii) la eventual cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos (“BYMA”), y/o cualquier otra bolsa o mercado autorizado de la Argentina o del exterior, así como su depósito y negociación a través de sistemas de compensación locales o del exterior, según oportunamente lo determine el Directorio o las personas autorizadas por éste;

Cuarto: Delegar en el Directorio y facultarlo expresamente para proceder a la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, con las más amplias facultades para que procedan a: (i) determinar todos y cada uno de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables aprobadas en esta Asamblea, incluyendo, sin carácter limitativo, el destino a dar a los fondos que se obtengan como resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables, el monto (dentro del monto máximo autorizado por la Asamblea), el tipo de garantía a ser constituido en relación con las Obligaciones Negociables y en beneficio de sus tenedores, incluyendo, en su caso, el grado de privilegio de los derechos reales (incluyendo prendas con registro y el monto y clase de los ingresos de la Sociedad a ser afectados como garantía de pago de las Obligaciones Negociables), época de emisión, el plazo, el precio, subordinación o no, forma de colocación y condiciones de pago de las Obligaciones Negociables, su tasa de interés, la posibilidad de que las Obligaciones Negociables revistan el carácter de cartulares o escriturales, o se emitan bajo la forma de un certificado global, se emitan en una o varias clases y/o series, que coticen o se negocien en mercados bursátiles y/o extrabursátiles y/o sistemas de negociación del país o del exterior, y cualquier otra modalidad que, a criterio del Directorio, sea procedente fijar; (ii) realizar los trámites correspondientes ante cualquier organismo público o privado, la CNV y/o BYMA y/o cualquier otra bolsa y mercado bursátil y/o extrabursátil y/o autorregulado y/o sistema de compensación de la República Argentina o del exterior que pueda corresponder, para obtener la autorización de las Obligaciones Negociables y de la oferta pública, colocación, calificación, emisión, cotización, negociación, depósito, registro, pago, garantía o transferencia de las Obligaciones Negociables; (iii) realizar ante el Banco Central de la República Argentina y/o cualquier otro organismo de control aplicable todas las gestiones necesarias para obtener la autorización de la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables y el otorgamiento de cualquier garantía sobre aquellas; (iv) determinar y contratar a Caja de Valores S.A. o la entidad local o del exterior que el Directorio establezca, y negociar los términos y condiciones (incluyendo la determinación de los honorarios por sus servicios) a efectos de que actúe como agente de pago y/o registro y, eventualmente, como depositario del certificado global, o como representante de los tenedores; (v) contratar calificadoras de riesgo independientes y distintas del país y/o del exterior a los efectos de la calificación de las Obligaciones Negociables y/o el Programa; (vi) aprobar, negociar, modificar y suscribir todos los documentos y/o contratos necesarios para la creación y autorización de las Obligaciones Negociables, así como todo otro convenio o contrato necesario y/o conveniente para la oferta en el país o en el exterior de las Obligaciones Negociables o relativos a las garantías a ser otorgadas en relación con éstas y para beneficio de sus tenedores, incluyendo acuerdos relativos a la contratación de uno o más organizadores, agentes colocadores, agentes sub-colocadores, ya sean locales y/o del exterior, de agentes fiduciarios internacionales (indenture trustees), al pago de comisiones de colocación, sub-colocación y/o agencia de cualquier tipo, contratos que instrumenten garantías en relación con las Obligaciones Negociables y para beneficio de sus tenedores, incluyendo derechos reales en primer o segundo grado de privilegio (en este último caso con la posibilidad de avance automático de rango) sobre bienes de la Sociedad o subsidiarias, y/o la cesión en garantía (incluyendo la posibilidad de cesiones fiduciarias en garantía) de cualesquiera derechos de la Sociedad o subsidiarias o relacionados con cualquier otro tipo de garantía real o personal, y/o contratos de cesión en garantía o de cesión fiduciaria y fideicomiso de garantía, de agencia de garantía, registro y/o pago y/o transferencia, de agencia fiscal, de fideicomiso internacional (indenture), de representación de fiduciarios en el país, asunción de impuestos, gastos, honorarios, comisiones y/o compromisos de indemnidad; y (viii) determinar quiénes actuarán como organizadores, agentes de la colocación y sub-colocadores, ya sean locales y/o del exterior, fiduciarios de la garantía, agentes fiduciarios internacionales (indenture trustees), representantes de los tenedores de obligaciones negociables, representantes de fiduciarios en el país, agentes de la garantía, de pago y/o registro y/o transferencia, otros agentes en Argentina y/o en el exterior y cualquier otro partícipe en la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables y/o en la constitución de las garantías otorgadas en relación con las mismas.

Quinto: Autorizar indistintamente a los Dres. Horacio R. de las Carreras y/o Fabiana A. Sinistri y/o Fernando Carlos Moreno y/o Eleonora Cimino y/o Fernando Mantilla, para suscribir la documentación a presentar ante la Comisión Nacional de Valores, quedando expresamente facultados para iniciar y proseguir todos los trámites necesarios hasta obtener la registración de las resoluciones precedentes, teniendo a tal fin todas las facultades que otorgan las leyes de procedimientos administrativos y judiciales, para actuar en nombre y representación de la Sociedad.

sometido a consideración el punto noveno del orden del día: MODIFICACIÓN DEL OBJETO SOCIAL. REFORMA DE LOS ARTÍCULOS SEGUNDO, QUINTO, DECIMO, UNDECIMO Y DUODECIMO DEL ESTATUTO SOCIAL. El Señor Presidente refirió a la Asamblea que el ingreso al Régimen de Oferta Pública regulado por la ley 26.831 (Mercado de Capitales) tornaba necesaria la adecuación de los Estatutos Sociales para cumplir con requerimientos propios de la Comisión Nacional de Valores. En particular, será necesario aprobar ajustes en la redacción de los artículos quinto, décimo, undécimo y duodécimo, cuyo proyecto ha sido previamente distribuido entre sus asistentes. Agregó que el proyecto de reforma también incluye la ampliación del objeto social de Tecpetrol, para contemplar y aclarar la realización de actividades relacionadas con la generación de energía eléctrica y su comercialización, que la sociedad ha venido evaluando desde la adquisición de Parque Eólico Pampa Sociedad Anónima, sociedad en donde Tecpetrol mantiene un 20% del capital accionario, así como para permitir la realización de las inversiones proyectadas en otros proyectos de generación actualmente en estudio. En función de lo expuesto, se propone la modificación de los artículos de los Estatutos Sociales en un todo de acuerdo con conversaciones previas mantenidas con representantes de los accionistas y el proyecto evaluado. Oído lo cual, y luego de un breve intercambio de opiniones sobre el particular, la Asamblea por unanimidad de votos presentes, resolvió:

Primero: Tomar nota de lo informado y aprobar las modificaciones al Estatuto Social propuestas a la Asamblea.

Segundo: Modificar el texto de los artículos segundo, quinto, décimo, undécimo y duodécimo del Estatuto Social, los cuales quedarán redactados de la siguiente manera:

“ARTICULO SEGUNDO: La Sociedad tiene por objeto las siguientes actividades: a la exploración, explotación y desarrollo de yacimientos de hidrocarburos; b) el transporte, la distribución, la transformación, la destilación y el aprovechamiento industrial de hidrocarburos y sus derivados y el comercio de hidrocarburos; y c) generación de energía eléctrica y su comercialización mediante construcción, operación y explotación bajo cualquier forma de centrales y equipos para la generación, producción, autogeneración y/o cogeneración de energía eléctrica.”

“ARTICULO QUINTO: Las acciones ordinarias son de dos clases: acciones ordinarias "A", que confieren derecho a un voto por acción y acciones ordinarias "B" que confieren derecho a cinco votos por acción, salvo para la elección de los miembros del Consejo de Vigilancia y en los supuestos del artículo 244 cuarto párrafo de la ley General de Sociedades N° 19.550 t.o.) o las que en el futuro la reemplacen y complementen, casos que confieren derecho a un sólo voto por acción.”

“ARTICULO DECIMO: La administración de la Sociedad está a cargo de un Directorio compuesto de no menos de tres y no más de cinco miembros titulares nombrados por la Asamblea Ordinaria. Los Directores durarán un ejercicio en sus funciones, siendo válidos sus mandatos hasta la elección de sus reemplazantes; pueden ser reelectos indefinidamente. En caso de ausencia, impedimento o renuncia o licencia de un director, el Consejo de Vigilancia puede designar a un reemplazante, que durará en el cargo hasta la reincorporación del titular, el cese del impedimento o hasta la próxima Asamblea Ordinaria. Antes de tomar posesión de sus cargos, los Directores deberán constituir a la orden de la Sociedad una garantía por el buen desempeño de sus funciones, en cumplimiento del artículo 256 de la Ley 19.550 (t.o.). La garantía así prevista deberá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, depositadas en entidad financiera o caja de valores, fianzas o avales bancarios, o seguros de caución o de responsabilidad civil, por el importe y demás condiciones establecidas por la autoridad de contralor pertinente.”

“ARTICULO UNDECIMO: El Directorio está revestido de los poderes necesarios para dirigir la Sociedad y administrar los negocios sociales. Tiene para ello las facultades más amplias para realizar cualquier acto relacionado directa o indirectamente con el objeto social, incluso aquellas a que se refieren los artículos 375 del Código Civil y Comercial de la Nación; el artículo 9 del Decreto Ley 5965/63; y los artículos 72, 73 y 75 del Código Penal. Puede en consecuencia celebrar en nombre y representación de la Sociedad, toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social; entre ellos operar con los Bancos de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, y demás instituciones de créditos oficiales o privadas. Los únicos actos que el Directorio no puede realizar son aquellos prohibidos por la Ley.”

“ARTICULO DUODECIMO El directorio funcionará con la mayoría de sus miembros presentes en forma física o comunicados entre sí a través de otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, y resuelve por mayoría de votos de los asistentes, incluidos los participantes a distancia. Se dejará constancia en el acta de la reunión, de la participación y voto de los miembros a distancia y de aquellos que se encuentran presentes y de todos los datos de la transmisión. El respectivo texto del acta será firmado por los directores presentes, y el representante del Consejo de Vigilancia. El Consejo de Vigilancia dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.”

Tercero: Autorizar al Directorio para que en caso de observaciones por parte de la Inspección General de Justicia y/o de la Comisión Nacional de Valores al texto de reforma estatutaria sancionado, proponga nuevo texto con las adecuaciones que correspondiere.

Cuarto: Autorizar indistintamente a los Dres. Horacio R. de las Carreras y/o Fabiana A. Sinistri y/o Fernando Carlos Moreno, para suscribir la documentación a presentar ante la Inspección General de Justicia, de conformidad con la Resolución (G) I.G.J. N° 7/2015, quedando expresamente facultados para iniciar y proseguir ante la Inspección General de Justicia todos los trámites necesarios hasta obtener la inscripción de la reforma estatutaria sancionada en el Registro Público de Comercio de las resoluciones precedentes, teniendo a tal fin todas las facultades que otorgan las leyes de procedimientos administrativos y judiciales, para actuar en nombre y representación de la Sociedad.

Por último, el señor Presidente sometió a consideración el punto décimo del orden del día: CUMPLIMIENTO DEL ARTÍCULO 33º DE LA LEY 19.550. Se informó que la Sociedad había recibido comunicación del accionista TECPETROL INTERNACIONAL S.L. Unipersonal, informando que era titular de más del 25% (veinticinco por ciento) de las acciones representativas del capital social en circulación. Que ello además había quedado demostrado con el depósito de acciones efectuado para su asistencia a la presente Asamblea. Que conforme al artículo 33º de la Ley 19.550, corresponde que la Asamblea tome nota de ello. La Asamblea toma nota, y se tiene por cumplido lo señalado en la citada disposición legal.

No habiendo más asuntos que tratar, se levantó la sesión siendo las dieciocho horas, firmando en prueba de conformidad el Presidente de la Asamblea señor Horacio D. Marin los representantes de accionistas señores Horacio de las Carreras, Fernando C. Moreno, Mario C. Lapalma y el Consejero titular señor Ignacio M. Casares. FIRMADO: H.D. MARIN – HORACIO de las CARRERAS – F.C. MORENO – I.M. CASARES – EUGENIA B. PIÑEIRO (INSPECTORA IGJ).

Es copia fiel de su original que obra de fojas ciento sesenta y nueve a fojas ciento ochenta y siete del libro de Actas de Asambleas número dos de TECPETROL SOCIEDAD ANÓNIMA, rubricado en la Inspección General de Justicia, el siete de diciembre de mil novecientos noventa y nueve, bajo el número ciento dos mil doscientos setenta y cinco-noventa y nueve, y rectificación de fecha trece de julio de dos mil cuatro.