TECON BIOLOGY Co.LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jul 17, 2020

天康生物股份有限公司

未来三年（ 2020 年 -2022 年）股东回报规划

为完善和健全天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳 定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资 理念，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市 公司现金分红》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》和《公司章程》等相关规定，特制定《天康生物股份有限公司 未来三年股东回报规划（2020年-2022 年）》（以下简称 “本规划”），具体内 容如下：

一、 公司制定股东回报规划考虑的因素

公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金 成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金 流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，平衡 股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。

二、 本规划制订的原则

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。 三、公司利润分配政策

（一）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金 分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔

1、实施现金分配的条件

公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配 利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告， 公司分配利润时应当采取现金方式。

2、利润分配期间间隔

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公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中 期进行现金分红。

3、现金分红比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上公司每年现金分红不少于当 年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司发放股票股利的具体条件

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司营收增长快速，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整 体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。

四、公司利润分配的决策程序和机制

公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建 议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批 准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

五、分红的监督约束机制

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。

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公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通 过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等） 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。

在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的， 应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资 金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意见。股东大 会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利。在公司有能力分红的情 况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述述程序履行信息披露。 六、信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等。

七、股东回报规划的调整及决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》， 根据股东（特别是公众投 资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且 必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不 违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方 式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的 条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过；独立董事应对调整或变更的理由的真实性、充分性、合理 性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合章程规定的条件等事项发表明确意

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见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东 关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。

公司调整现金分红政策的具体条件：

（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府 专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的 债券等）余额均不足以支付现金股利；

（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资 项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保 持盈利能力构成实质性不利影响的。

八、其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变 更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告 书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现 金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。

九、公司未来三年（ 2020 年 —2022 年）的具体股东回报规划：

1、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规 及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年 实现的可分配利润的10%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司 可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。

2、未来三年内，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根 据公司的盈利情况和资金状况提议公司进行中期现金分配。

十、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。原 《天康生物股份有限公司未来三年（ 2017 年 -2019 年）股东回报规划》不再继续 执行。

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天康生物股份有限公司董事会

二〇二〇年七月十八日

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