TECON BIOLOGY Co.LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Aug 4, 2009

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证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2009-037

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

关于召开 2009 年第三次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）董事会定于2009 年8 月19 日（星期三）召开公司2009 年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事 项公告如下：

一、 召开会议基本情况

（一）本次股东大会的召开时间：2009 年8 月19 日（星期三）上午11：00 网络投票时间为：2009年8月18日—2009年8月19日，其中，通过深圳证券交 易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年8月19日上午9:30—11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2009年8月18日下午15:00至2009年8月19日下午15:00的任意时间。

（二）股权登记日：2009 年8 月14 日（星期五）

（三）现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路天康企业大厦12 楼公司2 号会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公 司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的 投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统 或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委 托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票

1

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结果为准。

（七）会议出席对象

1、凡2009 年8 月14 日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股 东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权 人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、 会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

1) 发行股票种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

2) 发行方式：非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6 个 月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

3) 发行对象：公司本次发行对象为包括本公司实际控制人新疆生产建设兵 团国有资产经营公司（以下简称“兵团国资公司”）在内的不超过10 家特定对象。 除兵团国资公司外，其他发行对象的范围是证券投资基金管理公司、证券公司、 保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规 定条件的法人、自然人或其他合法投资者。除兵团国资公司外，本次发行的具体 发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票 实施细则》的规定以竞价方式确定。

4) 锁定期：兵团国资公司认购的股份自本次发行结束之日起36 个月内不 得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。 5) 认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

6) 发行数量：本次发行股票数量为不超过3,000 万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整， 董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最 终发行数量。

2

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7) 定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第 十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易 均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即不低于14.07 元/股。 具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文 后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细 则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。兵团国资公司不参 与市场竞价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。在本次发行定价基准日至 发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项， 本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

• 8) 上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。 9) 募集资金用途：本次发行拟募集资金人民币32,199 万元，将投资于以

• 下项目：

项目	项目实施主体	持股比例（%）	募集资金拟投资额 （万元）
阿克苏12 万吨棉籽脱酚蛋白 生产线建设项目	新疆阿克苏天康植物 蛋白有限公司	100	14,899.00
补充奎屯12 万吨棉籽脱酚蛋 白生产线建设项目流动资金	新疆奎屯植物蛋白有 限公司	100	17,300.00
合计			32,199.00

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金 不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公 司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

10) 滚存未分配利润安排：本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本 次发行前滚存的未分配利润。

11) 本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12 个月内有效。

12) 豁免要约收购申请：兵团国资公司如果因认购本次非公开发行新股导致 触发要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务，同意兵团国资公 司于必要时向中国证监会提出申请。

3、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议

3

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案》；

4、审议西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具的《关于公司前次募 集资金使用情况报告》的议案；

5、审议《关于公司与新疆生产建设兵团国有资产经营公司签订附生效条件股 份认购协议书的议案》；

6、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》；

• 8、审议何玉斌先生担任公司独立董事的议案；

上述审议事项内容详见本公司刊登于2009 年8 月4 日《证券时报》上的《新 疆天康畜牧生物技术股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》（公告编 号：2009-036）及本公司指定的信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上 披露的议案附件，同时公司控股股东须对第2、5、6、7 项议案回避表决。

三、 会议登记方法

1、 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，同时应出示代理人的有 效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，同时应出示代理人的身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2、 登记时间：2009 年8 月17 日—18 日，上午10:00—13:30 分，下午15:00 —17:30 分。

3、 登记地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路天康企业大厦11 楼公司证券 部

4、 异地股东登记：可采取邮寄或传真方式进行登记，保证于2009 年8 月18 日前邮寄或传真到公司，本公司不接受电话登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

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本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票 和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年8月19日

• 上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

• 2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对

• 表决事项进行投票表决。

投票证券代码 证券简称 买卖方向 买入价格 362100 天康投票 买入 对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

• （1）输入买入指令；

（2）输入证券代码 362100 ；

• （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，

情况如下：

表决事项	对应申报价
总议案	100元
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；	1 元
2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；	2 元
1）发行股票种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。	2.01
2）发行方式：非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6个月 内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。	2.02
3）发行对象：公司本次发行对象为包括本公司实际控制人新疆生产建设兵 团国有资产经营公司（以下简称“兵团国资公司”）在内的不超过10家特定 对象。除兵团国资公司外，其他发行对象的范围是证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资 者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。除兵团国资公司 外，本次发行的具体发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。	2.03

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4）锁定期：兵团国资公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得 转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。	2.04
5）认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。	2.05
6）发行数量：本次发行股票数量为不超过3,000万股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相 应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销 商协商确定最终发行数量。	2.06
7）定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第 十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于 元/股。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的 核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发 行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。 兵团国资公司不参与市场竞价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。在 本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股 本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。	2.07
8）上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。	2.08
9）募集资金用途：本次发行拟募集资金人民币32,199万元，将投资于阿克苏 12万吨棉籽脱酚蛋白生产线建设项目和补充奎屯12万吨棉籽脱酚蛋白生产 线建设项目流动资金。	2.09
10）滚存未分配利润安排：本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本 次发行前滚存的未分配利润。	2.10
11）本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12 个月内有效。	2.11
12）豁免要约收购申请：兵团国资公司如果因认购本次非公开发行新股导致 触发要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务，同意兵团国 资公司于必要时向中国证监会提出申请。	2.12

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3、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议 案》；	3元
4、审议西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具的《关于公司前次 募集资金使用情况报告》的议案；	4元
5、审议《关于公司与新疆生产建设兵团国有资产经营公司签订附生效条件 股份认购协议书的议案》；	5元
6、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；	6元
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案》；	7元
8、审议聘任何玉斌先生担任公司独立董事的议案；	8元

（4）输入委托股数。

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东 可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系 统会返回一个4位数字的激活校验码。

B)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。

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买入证券 买入价格 买入股数

369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前 发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次 日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方 法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 咨询电话:0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互 联网投票系统投票。

A)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天康 畜牧生物技术股份有限公司2009年第三次临时股东大会投票”；

B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2009年8月18日下午15:00至2009年8月19日下午15:00的任意时间。

六、其他

会议联系方式

会议联系地址：新疆乌鲁木齐高新区长春南路天康企业大厦十一楼

邮编：830011

会议联系人：耿立新 董建珍 吴洋

会议联系电话：0991-6679232 6679231

会议联系传真：0991-6679242

会议议费：参会股东及代理人的交通、食宿等费用自理。

《授权委托书》附后

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特此公告

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

二○○九年八月四日

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新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席新疆天康畜牧生物技 术股份有限公司2009年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指 示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相 关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	审议事项	表决意见
1、	审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；	□同意 □反对 □弃权
2、	审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；	□同意 □反对 □弃权
	1）发行股票种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。	□同意 □反对 □弃权
	2）发行方式：非公开发行。公司将在中国证券监督管理委员会核准 后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。	□同意 □反对 □弃权
	3）发行对象：公司本次发行对象为包括本公司实际控制人新疆生产 建设兵团国有资产经营公司（以下简称“兵团国资公司”）在内的不 超过10家特定对象。除兵团国资公司外，其他发行对象的范围是证券 投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财 务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或 其他合法投资者。除兵团国资公司外，本次发行的具体发行对象，公 司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实 施细则》的规定以竞价方式确定。	□同意 □反对 □弃权
	4）锁定期：兵团国资公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月 内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月 内不得转让。	□同意 □反对 □弃权
	5）认购方式：所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。	□同意 □反对 □弃权

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	6）发行数量：本次发行股票数量为不超过3,000万股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本 变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况 与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。	□同意 □反对 □弃权
	7）定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第三届董 事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易 日股票交易总量），即不低于14.07元/股。具体发行价格将在公司取得 中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会 根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等 规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。兵团国资公司 不参与市场竞价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。在本次发 行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股 本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调 整。	□同意 □反对 □弃权
	8）上市地点：本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上 市交易。	□同意 □反对 □弃权
	9）募集资金用途：本次发行拟募集资金人民币32,199万元，将投资于 阿克苏12万吨棉籽脱酚蛋白生产线建设项目和补充奎屯12万吨棉籽 脱酚蛋白生产线建设项目流动资金。	□同意 □反对 □弃权
	10）滚存未分配利润安排：本次发行完成后公司的新老股东共同分享 公司本次发行前滚存的未分配利润。	□同意 □反对 □弃权
	11）本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次发行议案之 日起12个月内有效。	□同意 □反对 □弃权
	12）豁免要约收购申请：兵团国资公司如果因认购本次非公开发行新 股导致触发要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义 务，同意兵团国资公司于必要时向中国证监会提出申请。	□同意 □反对 □弃权

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3、	审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的 议案》；	□同意 □反对 □弃权
4、	审议西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具的《关于公司前 次募集资金使用情况报告》的议案；	□同意 □反对 □弃权
5、	审议《关于公司与新疆生产建设兵团国有资产经营公司签订附生效条 件股份认购协议书的议案》；	□同意 □反对 □弃权
6、	审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；	□同意 □反对 □弃权
7、	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案》；	□同意 □反对 □弃权
8、	审议聘任何玉斌先生担任公司独立董事的议案；	□同意 □反对 □弃权

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的 表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的 意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数量：

委托日期： 年 月 日

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