TECON BIOLOGY Co.LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Nov 22, 2007

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证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2007-061

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

关于召开 2007 年第五次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）董事会于2007 年11 月12 日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《新疆天 康畜牧生物技术股份有限公司关于召开2007 年第五次临时股东大会的通知》，本 次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投 票平台，根据《中小企业板投资者权益保护指引》的要求，现发布本次股东大会 的提示性公告，具体内容如下：

一、 召开会议基本情况

（一）本次股东大会的召开时间：2007 年11 月27 日（星期二）下午14：30 网络投票时间为：2007年11月26日—11月27日，其中，通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票的具体时间为2007年11月27日上午9:30—11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2007年11月26日下午15:00至2007年11月27日下午15:00的任意时间。

（二）股权登记日：2007 年11 月21 日（星期三）

（三）现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市北京南路370 号银通大厦十五楼 公司会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公 司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的 投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统

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或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委 托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票 结果为准。

二、 会议审议事项

（一） 审议《关于公司非公开发行股份暨收购河南宏展投资有限公司所持有 的河南宏展实业有限公司 100%股权及郑州开创饲料有限公司 100%股权的议案》；

1、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

2、 本次发行股票的种类和面值的议案

本次发行股份为人民币普通股，每股面值1 元。

3、 本次发行股票的发行对象

发行对象名称：河南宏展投资有限公司

4、 本次发行股票的数量、发行方式

公司本次发行股份总数为不超过900 万股，采用非公开发行的方式，发行对 象以其持有的河南宏展实业有限公司100%股权及郑州开创饲料有限公司100%股权 作为认购发行股份的对价，认购公司本次非公开发行的股份。

5、 本次发行股票的定价基准日及发行价格

本次发行股票的定价基准日为公司2007 年第四次临时董事会会议决议公告 日，即2007 年10 月15 日，每股定价为定价基准日前 20 个交易日的交易均价， 定价基准日前 20 个交易日的交易均价为20.33 元，本次非公开发行定价确定为 每股20.33 元。

本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，公司的发行数量和发 行价格应做相应调整。

6、 本次收购资产的定价原则

根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2007]第 0131 号《河南宏展实业有限公司股权转让整体资产评估项目资产评估报告书》和 沃克森评报字[2007]第0132 号《郑州开创饲料有限公司股权转让整体资产评估项 目资产评估报告书》，对河南宏展实业有限公司及郑州开创饲料有限公司全部股权

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评估值合计18,324 万元。参照上述评估结果，交易双方确定宏展实业100%股权及 开创饲料100%股权的收购价格为18,297 万元。

7、 发行股份的锁定期安排

发行对象认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，如果国家相关法律、 法规、规章调整，按新规定执行。

8、 上市地点

本次发行的股份于锁定期满之后申请在深圳证券交易所上市。

9、 发行时间

本次发行将在中国证监会核准后30 日内由董事会择机实施。

10、 本次发行后以前年度累积未分配利润的安排

本次发行完成后，公司以前年度累积未分配利润由新老股东共享。

11、 本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股份购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过 后一年内。

（二）审议《关于授权董事会办理本次非公开发行股份相关事宜的议案》；

授权董事会办理公司本次非公开发行股份暨收购河南宏展投资有限公司所持 有的河南宏展实业有限公司100%股权及郑州开创饲料有限公司100%股权的相关事 宜，包括但不限于确定发行数量、申报材料、具体实施股票发行、修改《公司章 程》相应条款并办理工商变更登记、办理本次发行股份在深圳证券交易所上市等 事宜。

上述审议事项内容详见本公司刊登于2007 年11 月12 日《证券时报》上的《新 疆天康畜牧生物技术股份有限公司2007 年第6 次临时董事会会议决议公告》（公 告编号：2007-057）及本公司指定的信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn） 上披露的议案附件。

三、 会议出席对象

1 、 截止 2007 年 11 月 21 日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记 结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东，均有权出席本次临时股东大会

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并参加表决，因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人代为出席并参加表 决（授权委托书附后）。

2 、 本公司董事、监事及高级管理人员。

3 、 本公司聘请的见证律师。

4 、 本公司保荐机构的保荐代表人。

四、 会议登记方法

1、 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，同时应出示代理人的有 效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，同时应出示代理人的身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2、 登记时间：2007 年11 月22 日—26 日，上午10:00—13:30 分，下午15:00 —17:30 分。

3、 登记地点：新疆乌鲁木齐市北京南路370 号银通大厦十五楼公司证券投资 部

4、 异地股东登记：可采取邮寄或传真方式进行登记，保证于2007 年11 月 26 日前邮寄或传真到公司，本公司不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票 和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年11月27日 上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对 表决事项进行投票表决。

投票证券代码 证券简称 买卖方向 买入价格

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362100 天康投票 买入 对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码 362100 ；

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格， 情况如下：

表决事项	对应申报价
总议案	100元
1、审议《关于公司非公开发行股份暨收购河南宏展投资有限公司 所持有的河南宏展实业有限公司100%股权及郑州开创饲料有限公 司100%股权的议案》；	1 元
（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.01元
（2）本次发行股票的种类和面值的议案 本次发行股份为人民币普通股，每股面值1元。	1.02元
（3）本次发行股票的发行对象 发行对象名称：河南宏展投资有限公司	1.03元
（4）本次发行股票的数量、发行方式 公司本次发行股份总数为不超过900万股，采用非公开发行的方 式，发行对象以其持有的河南宏展实业有限公司100%股权及郑州 开创饲料有限公司100%股权作为认购发行股份的对价，认购公司 本次非公开发行的股份。	1.04元
（5）本次发行股票的定价基准日及发行价格 本次发行股票的定价基准日为公司2007年第四次临时董事会 会议决议公告日，即2007年10月15日，每股定价为定价基准日前20 个交易日的交易均价，定价基准日前20个交易日的交易均价为 20.33元，本次非公开发行定价确定为每股20.33元。 本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，公司的 发行数量和发行价格应做相应调整。	1.05元

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（6）本次收购资产的定价原则 根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字 [2007]第0131号《河南宏展实业有限公司股权转让整体资产评估项 目资产评估报告书》和沃克森评报字[2007]第0132号《郑州开创饲 料有限公司股权转让整体资产评估项目资产评估报告书》，对河南 宏展实业有限公司及郑州开创饲料有限公司全部股权评估值合计 18,324万元。参照上述评估结果，交易双方确定宏展实业100%股权 及开创饲料100%股权的收购价格为18,297万元。	1.06元
（7）发行股份的锁定期安排 发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，如 果国家相关法律、法规、规章调整，按新规定执行。	1.07元
（8）上市地点 本次发行的股份于锁定期满之后申请在深圳证券交易所上市。	1.08元
（9）发行时间 本次发行将在中国证监会核准后30日内由董事会择机实施。	1.09元
（10）本次发行后以前年度累积未分配利润的安排 本次发行完成后，公司以前年度累积未分配利润由新老股东共享。	1.10元
（11）本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行股份购买资产决议的有效期为本议案提交股东大 会审议通过后一年内。	1.11元
2、审议《关于授权董事会办理本次非公开发行股份相关事宜的议 案》；	2元

（4）输入委托股数。

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成。

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（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东 可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系 统会返回一个4位数字的激活校验码。

B)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前 发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次 日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方 法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 咨询电话:0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cu进行互 联网投票系统投票。

A)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天康 畜牧生物技术股份有限公司2007年第三次临时股东大会投票”；

B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账

户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

• C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作； D)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2007年11月26日下午15:00至2007年11月27日下午15:00的任意时间。

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六、其他

会议联系方式

会议联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路370 号银通大厦十五楼

邮编：830011

会议联系人：耿立新 董建珍 会议联系电话：0991-3851970 会议联系传真：0991-3666579

会议议费：参会股东及代理人的交通、食宿等费用自理。

《授权委托书》附后

特此公告

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会 二○○七年十一月二十三日

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新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2007 年第五次临时股东大会

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席新疆天康畜牧生物技 术股份有限公司2007年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指 示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相 关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

议案内容	表决意见
一、审议《关于公司非公开发行股份暨收购河南宏展投资有限公司 所持有的河南宏展实业有限公司100%股权及郑州开创饲料有限公 司100%股权的议案》；
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案	□同意 □反对 □弃权
2、本次发行股票的种类和面值的议案 本次发行股份为人民币普通股，每股面值1元。	□同意 □反对 □弃权
3、本次发行股票的发行对象 发行对象名称：河南宏展投资有限公司	□同意 □反对 □弃权
4、本次发行股票的数量、发行方式 公司本次发行股份总数为不超过900 万股，采用非公开发行的方式，发 行对象以其持有的河南宏展实业有限公司100%股权及郑州开创饲料有限公 司100%股权作为认购发行股份的对价，认购公司本次非公开发行的股份。	□同意 □反对 □弃权

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5、本次发行股票的定价基准日及发行价格 本次发行股票的定价基准日为公司2007 年第四次临时董事会会议决议 公告日，即2007 年10 月15 日，每股定价为定价基准日前 20 个交易日的 交易均价，定价基准日前 20 个交易日的交易均价为20.33 元，本次非公开 发行定价确定为每股20.33 元。 本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，公司的发行数量和发 行价格应做相应调整。	□同意 □反对 □弃权
6、本次收购资产的定价原则 根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2007]第0131 号《河南宏展实业有限公司股权转让整体资产评估项目资产评估报告书》和 沃克森评报字[2007]第0132号《郑州开创饲料有限公司股权转让整体资产评 估项目资产评估报告书》，对河南宏展实业有限公司及郑州开创饲料有限公司 全部股权评估值合计18,324万元。参照上述评估结果，交易双方确定宏展实 业100%股权及开创饲料100%股权的收购价格为18,297万元。	□同意 □反对 □弃权
7、发行股份的锁定期安排 发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，如果国家相 关法律、法规、规章调整，按新规定执行。	□同意 □反对 □弃权
8、上市地点 本次发行的股份于锁定期满之后申请在深圳证券交易所上市。	□同意 □反对 □弃权
9、发行时间 本次发行将在中国证监会核准后30日内由董事会择机实施。	□同意 □反对 □弃权
10、本次发行后以前年度累积未分配利润的安排 本次发行完成后，公司以前年度累积未分配利润由新老股东共享。	□同意 □反对 □弃权
11、本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行股份购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议 通过后一年内。	□同意 □反对 □弃权
二、审议《关于授权董事会办理本次非公开发行股份相关事宜的议 案》；	□同意 □反对 □弃权

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打

“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的 表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的 意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

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委托人（签字盖章）： 受托人（签字）： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数量： 委托日期： 年 月 日

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