TECON BIOLOGY Co.LTD — M&A Activity 2015

Jul 29, 2015

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北京市中伦律师事务所

关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份 吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交 易之实施情况的法律意见书

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2015 年 7 月

中伦律师事务所 法律意见书

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北京市中伦律师事务所

关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并

新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易 之实施情况的法律意见书

致：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为新疆天康畜牧生物技术股 份有限公司（以下简称“天康生物”或“上市公司”、“发行人”）向兵团国资 公司、天邦投资和中新建招商（以下简称“交易对方”）发行股份吸收合并新疆 天康控股（集团）有限公司（以下简称“天康控股”）暨关联交易的专项法律顾 问，对本次交易经中国证监会“证监许可〔2015〕492 号”《关于核准新疆天康 畜牧生物股份有限公司吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司的批复》核准后 的交易实施情况的合规性及风险进行了核查，出具本法律意见书（以下简称“本 法律意见书”）。

本所律师已就本次重大资产重组于 2014 年 9 月 29 日出具《北京市中伦律师 事务所关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控 股（集团）有限公司暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），于 2014 年 10 月 20 日出具了《北京市中伦律师事务所关于新疆天康畜牧生物技术 股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易的补 充法律意见书之一》，于 2014 年 10 月 30 日出具了《北京市中伦律师事务所关于 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有

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中伦律师事务所 法律意见书

限公司暨关联交易的补充法律意见书之二》，于 2014 年 12 月 22 日出具了《北京 市中伦律师事务所关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并 新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易的补充法律意见书之三》，于 2015 年 2 月 5 日出具了《北京市中伦律师事务所关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公 司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易的补充法律意见 书之四》，于 2015 年 7 月 15 日出具了《北京市中伦律师事务所关于新疆天康畜 牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关 联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，于 2015 年 7 月 16 日出具了《北京 市中伦律师事务所关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并 新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易的补充法律意见书之五》（以上法律 意见书、补充法律意见书统称“原法律意见书”）。

除另有说明外，本法律意见书所用简称与前述法律意见书所使用简称一致。 本所律师在原法律意见书所作的各项声明，适用于本法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为申请进行本次重大资产重组新增股份发行上 市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的原则，出具法律意见如下： 一、 本次交易方案概述

根据天康生物、天康控股与交易对方签订的《吸收合并协议》与《吸收合并 协议之补充协议》，本次交易的方案为：

由天康生物向天康控股全体 3 名股东兵团国资公司、天邦投资和中新建招商 以发行 A 股股份的方式吸收合并天康控股。本次吸收合并完成后，天康生物存 续，天康控股各股东将按所持天康控股的股权比例取得对应数量的天康生物本次 发行的股份，天康控股的法人资格及其持有的天康生物 33.75%的股份予以注销， 天康生物将承继天康控股的所有资产、负债、权利、义务及承接天康控股的业务、 人员。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为兵团国资公司，实际控制人 未发生变化，仍为兵团国资公司。

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中伦律师事务所 法律意见书

二、 本次交易已取得批准和授权

截止本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权： （一）天康生物的批准与授权

2014 年 8 月 22 日，公司 2014 年第六次临时董事会会议审议通过《关于发 行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于 本次发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易构成重大资产 重组的议案》《关于签署附生效条件之〈新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与 新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天 邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议〉的议案》等。 公司独立董事发表同意将上述相关议案提交公司2014 年第六次临时董事会审议 的事前认可意见。公司独立董事发表了肯定性结论的独立意见。

2014 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于发行股份 吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于本次发 行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易构成重大资产重组的 议案》、《关于签署附生效条件之〈新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天 康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资 有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议之补充协议〉的议案》、 《关于召开 2014 年第四次临时股东大会的议案》等。公司独立董事发表意见认 为本次标的资产价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、经国资主管部 门备案的评估报告之评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商，经天 康生物股东大会确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的 规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；本次发行新股的定价原则符 合相关规定，定价公平合理等。

2014 年 10 月 20 日，天康生物召开了 2014 年第四次临时股东大会，审议通 过了天康生物本次吸收合并的相关议案，包括：

1.《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控 股（集团）有限公司符合相关法律、法规规定的议案》；

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中伦律师事务所 法律意见书

2.逐项表决通过《关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨 关联交易方案的议案》；

3.《关于本次发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易 构成重大资产重组的议案》；

4.《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》；

5.《关于签署附生效条件之<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天 康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资 有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议>和<新疆天康畜牧生 物技术股份有限公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有 资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收 合并协议之补充协议>的议案》；

6.《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

7.《关于<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康 控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议 案》；

9.《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

10.《关于批准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司重大资产重组相关审计 报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；

11.《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司重大资产重组定价的依据及 公平合理性说明的议案》；

12.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价公允性的议案》。

2015 年 5 月 21 日，天康生物发布了《关于调整发行股份吸收合并新疆天康

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中伦律师事务所 法律意见书

控股（集团）有限公司暨关联交易发行价格和发行数量的公告》。

（二）天康控股的批准与授权

2014 年 8 月 15 日，天康控股股东会通过决议：（1）同意本次重大资产重组 交易方案。（2）同意并授权杨焰签署《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新 疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦 投资有限公司、新疆天康控股（集团）有限公司之吸收合并协议》及其补充协议 （如需）。（3）同意并授权杨焰决定并办理本公司参与天康生物本次重大资产重 组的其他相关事宜，包括但不限于参加天康生物股东大会并进行表决、决定并签 订相关合同及补充协议（如需）、签署相关承诺、办理相关股份注销等相关事宜。

2014 年 10 月 20 日，天康控股 2014 年度临时股东会审议通过本次吸收合并 正式交易方案。

（三）国有资产管理部门和证券监督管理部门的核准及备案

2014 年 8 月 15 日，本次交易方案获得兵团国资委的预核准。

2014 年 9 月 25 日，兵团国资委完成对天康控股评估报告的备案。

2014 年 10 月 16 日，兵团国资委核发兵国资发〔2014〕162 号《关于新疆天 康畜牧生物技术股份有限公司进行重大资产重组涉及国有股权管理有关问题的 批复》，同意天康生物第五届董事会第四次会议通过的本次吸收合并的决议。

2015 年 3 月 30 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向 天康生物下发《关于核准新疆天康畜牧生物股份有限公司吸收合并新疆天康控股 （集团）有限公司的批复》（证监许可〔2015〕492 号），核准了本次吸收合并方 案。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，《吸收 合并协议》及其补充协议中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件。

三、 本次交易的交割情况

（一） 资产交割的总体情况

1. 通知债权人\债务人情况

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经本所律师核查，天康控股、天康生物已经按照相关法律、法规的规定，分 别于 2014 年 10 月 22 日和 23 日履行了对债权人、债务人的通知程序。天康控股 和天康生物已就其应承担的债务转由吸收合并后存续方天康生物承继等相关事 宜取得主要债权人的债务转移同意函，对未取得债权人债务转移同意函的债务已 直接转移，未有债权人要求提前清偿或提供担保的情况。

2. 交割日及相关安排

根据天康生物与交易对方于 2015 年 3 月 31 日签订的《吸收合并资产交割协 议书》，经协商，确定 2015 年 3 月 31 日为资产交割日和资产交割审计基准日， 由审计机构对目标资产的全部资产和负债进行交割审计。双方确认，自该协议书 签订之日起，天康控股将其拥有的全部资产直接交付给天康生物，包括土地使用 权、房屋所有权、长期股权投资等，并尽快办理相关过户和变更手续。其中：不 涉及办理权属变更登记手续的资产，自资产交割日起由天康生物所有；涉及需要 办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产，包括但不限于土地、房 产和对外投资等，未办理变更登记手续的，应当在资产交割之日起六个月内办理 完毕。

3. 资产交割总体情况

根据天康生物与交易对方 2015 年 7 月 15 日签订的《吸收合并资产交割确认 书》（以下简称“资产交割确认书”），截止本法律意见出具日，天康控股已将其 拥有的全部资产交付给天康生物，包括土地使用权、房屋所有权、长期股权投资 等，且相关过户和变更手续已办理完成。乌房权证乌市新市区字第 2007002449/55 号已经取得了房产证，对应的土地使用权证正在办理过程中。由于房屋产权已经 办理至天康生物名下，土地证未来将直接办理在天康生物名下。

4. 交割资产损益情况

根据希格玛出具的希会审字(2015)1502 号《审计报告》，目标资产在过渡期 间（自本次重大资产重组的审计、评估基准日 2014 年 5 月 31 日至交割日 2015 年 3 月 31 日）产生的归属于天康控股的净利润为 2,517,673.22 元，归属于天康 控股所有者权益增加 2,517,673.22 元。

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根据《吸收合并协议》及其补充协议，该等净利润和权益增加由天康生物享 有。

• （二） 天康控股需变更过户资产的交割

1. 土地使用权

经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，天康控股名下 2 宗土地使用权 及 1 宗原未办证土地使用权已登记至天康生物名下，具体见下表：

	变更前	变更前	变更后	变更后
序号
	土地使用证号	产权人	土地使用证号	产权人	变更时间
1.	米国用（2007） 第7697号	天康控股	乌国用（2015） 第13045号	天康生 物	2015.07.14
2.	兵十二师国用 〔2007〕字第 12600185号	天康控股	兵十二师国用 〔2015〕字第 12605131号	天康生 物	2015.06.30
3.	乌鲁木齐市高新 区长春南路美特 底商办公楼	天康控股	乌国用〔2015〕 第0042786号	天康生 物	2015.6.18

除上述土地使用权外，原天康控股还有少量商品房（乌房权证乌市新市区字 第 2007002449/55 号）已经取得了房产证，对应的土地使用权证正在办理过程 中。由于房屋产权目前已经办理至天康生物名下，土地证未来将直接办理在天 康生物名下。

2. 房屋所有权

经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，天康控股名下 22 处房产的房 屋所有权已登记至天康生物名下，具体见下表：

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	变更前	变更前	变更后	变更后
序号
	房屋所有权证号	产权人	房屋所有权证号	产权人	变更时间
1.	乌房权证乌市新市区 字第2007002461 号	天康控股	乌房权证高新字第 2015361091 号	天康生物	2015.06.01
2.	乌房权证乌市新市区 字第2014407075 号	天康控股	乌房权证高新字第 2015361092 号	天康生物	2015.06.01
3.	乌房权证乌市新市区 字第2014407076 号	天康控股	乌房权证高新字第 2015361093 号	天康生物	2015.06.01
4.	乌房权证乌市新市区 字第2014407077 号	天康控股	乌房权证高新字第 2015361095 号	天康生物	2015.06.01
5.	乌房权证乌市新市区 字第2014407057 号	天康控股	乌房权证高新字第 2015361096 号	天康生物	2015.06.01
6.	乌房权证乌市新市区 字第2014407058 号	天康控股	乌房权证高新字第 2015361099 号	天康生物	2015.06.01
7.	乌房权证乌市新市区 字第2014407080 号	天康控股	乌房权证高新字第 2015361100 号	天康生物	2015.06.01
8.	乌房权证乌市新市区 字第2014407081 号	天康控股	乌房权证高新字第 2015361101 号	天康生物	2015.06.01
9.	乌房权证乌市新市区 字第2014407082 号	天康控股	乌房权证高新字第 2015361102 号	天康生物	2015.06.01
10.	乌房权证乌市新市区 字第2014407083 号	天康控股	乌房权证高新字第 2015361104 号	天康生物	2015.06.01
11.	乌房权证乌市新市区 字第2007002449 号	天康控股	乌房权证高新字第 2015361097 号	天康生物	2015.06.01
12.	乌房权证乌市新市区 字第2007002455 号	天康控股	乌房权证高新字第 2015361090 号	天康生物	2015.06.01
13.	乌房权高新区字第 2014371617 号	天康控股	乌房权证高新字第 2015361098 号	天康生物	2015.06.01
14.	乌房权高新区字第 2014371618 号	天康控股	乌房权证高新字第 2015361103 号	天康生物	2015.06.01
15.	乌房权高新区字第 2014371619 号	天康控股	乌房权证高新字第 2015361094 号	天康生物	2015.06.01

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	变更前	变更前	变更后	变更后
序号
	房屋所有权证号	产权人	房屋所有权证号	产权人	变更时间
16.	米房权证三字第 00038440 号米房权 证三字第00038441 号、米房权证三字第 00038442 号、米房权 证三字第00038443 号、米房权证三字第 00038444 号、米房权 证三字第00038445 号、米房权证三字第 00038447 号	天康控股	乌房权证米字第 2015361778 号、乌 房权证米字第 2015361779 号、乌 房权证米字第 2015361781 号、乌 房权证米字第 2015361782 号、乌 房权证米字第 2015361783 号、乌 房权证米字第 2015361784 号、乌 房权证米字第 2015361786 号、乌 房权证米字第 2015361787 号、乌 房权证米字第 2015361788 号、乌 房权证米字第 2015361789 号、乌 房权证米字第 2015361790 号、乌 房权证米字第 2015361791 号、乌 房权证米字第 2015361792 号、乌 房权证米字第 2015361793 号、乌 房权证米字第 2015361806 号、乌	天康生物	2015.06.02

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	变更前	变更前	变更后	变更后
序号
	房屋所有权证号	产权人	房屋所有权证号	产权人	变更时间
			房权证米字第 2015361807 号、乌 房权证米字第 2015361808 号、乌 房权证米字第 2015361809 号、乌 房权证米字第 2015361810 号、乌 房权证米字第 2015361811 号、乌 房权证米字第 2015361812 号、乌 房权证米字第 2015361813 号、乌 房权证米字第 2015361816 号、乌 房权证米字第 2015361817 号、乌 房权证米字第 2015361818 号、乌 房权证米字第 2015361819 号

3. 股权投资

经本所律师核查，截止本法律意见出具日，除天康生物外，天康控股公司参 股、控股共 8 家公司。除天康家禽办理注销登记外，其他 7 家公司已经全部办理 完毕权属变更登记并登记至天康生物名下，具体见下表：

序号 企业名称 持股比例 股权持有人 变更时间

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			变更前	变更后
1.	天康畜牧科技	55.56%	天康控股	天康生物	2015.06.01
2.	天康食品	100.00%	天康控股	天康生物	2015.05.04
3.	天康担保	92.00%	天康控股	天康生物	2015.04.23
4.	富桥担保	97.00%	天康控股	天康生物	2015.05.27
5.	宏展畜牧科技	100.00%	天康控股	天康生物	2015.05.05
6.	禾泽农业	100.00%	天康控股	天康生物	2015.05.04
7.	金牧草业	35.90%	天康控股	天康生物	2015.06.03
8.	天康家禽	80.94%	天康控股	天康生物	注销中

注：截至2013 年末，天康控股对天康家禽的长期股权投资已全额计提减值准备。本次 交易对天康家禽的评估价值为0 元。2013 年8 月，天康家禽召开股东会决议解散公司并于 2013 年8 月16 日在《昌吉日报》刊登了注销公告；根据清算报告，天康家禽净资产为负、 无可供分配的剩余资产。

（三） 天康控股不需要变更过户资产的交割

天康控股已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付天康生物，并向 天康生物交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。

（四） 天康控股主要债务的交割

2014 年 10 月 22 日和 23 日，天康生物与天康控股已按照相关法律的规定履 行了债权人的通知、公告程序；明确各自债权人可以于法定期限内向天康生物和 天康控股提出要求，要求提前清偿或为其另行提供担保。截至本法律意见书出具 日，书面通知时间已超过三十日，报纸公告时间已超过四十五日，未收到任何债 权人的提前清偿或另行提供相应担保的要求。此外，天康控股作为借款人的银行 借款已经变更至天康生物名下，天康控股作为担保人的担保债务已变更至天康生

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物名下。本次交易方案实施完成后，由天康生物承继天康控股所涉及的负债相关 的一切义务、责任及费用。

（五） 本次重组涉及职工安排

天康生物已经接收天康控股的全体员工，并与天康控股全体员工重新签订了 劳动合同，相关工资、社保及公积金关系已经完成转移。

综上，本所律师认为，本次重组涉及天康控股名下资产交割事宜已实质完成。 四、 本次交易涉及对价支付情况

（一） 现金选择权的派发与实施

经本所律师核查，2015 年 4 月 16 日，天康生物在巨潮资讯网站、《证券时 报》上发布了《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于公司发行股份吸收合并 新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易事项现金选择权派发及实施的提示性 公告》，拟定于 2015 年 4 月 21 日根据本次现金选择权股权登记日（2015 年 4 月 17 日）下午收市后核定的有权股东名单对本次现金权进行派发。根据天康生物 2014 年第四次临时股东大会投票情况及天康生物通过中国证券登记结算有限公 司深圳分公司核实的截至 2015 年 4 月 17 日下午收市后的股份变动情况，本次现 金选择权符合派发条件的股东为 1 人。该 1 名股东已于本次现金选择权拟定的派 发日前向天康生物出具了《关于放弃现金选择权的承诺函》，自愿放弃本次现金 选择权，天康生物无需向其派发相关权利。

根据上述情况，天康生物拟定的本次现金选择权派发、实施及相关程序因无 派发及实施对象提前终止。因此，天康生物于 2015 年 5 月 6 日发布了《新疆天 康畜牧生物技术股份有限公司关于公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团） 有限公司暨关联交易事项现金选择权派发及实施终止的公告》。

（二） 天康生物验资情况

根据 2015 年 6 月 15 日希格玛出具的希会验字(2015)0043 号《验资报告》， 截至 2015 年 6 月 15 日止，天康生物已收到兵团国资公司、中新建招商以及天邦 投资缴纳的新增注册资本合计人民币 388,102,380.00 元，鉴于本次交易完成后天

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康控股持有的天康生物 33.75%比例的股份部分 293,035,860 股将注销，实际增加 注册资本 95,066,520.00 元。

本次变更增加注册资本 95,066,520.00 元，增加资本公积 292,955,312.36 元； 本次变更后累计注册资本为人民币 963,384,608.00 元，股本 963,384,608.00 元。 （三） 本次吸收合并新增股份及天康控股持有的股份注销情况

根据《吸收合并协议》及其补充协议并根据发行人于 2015 年 5 月 22 日公告 的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于调整发行股份吸收合并新疆天康控 股（集团）有限公司暨关联交易发行价格和发行数量的公告》，本次吸收合并天 康生物发行股份的数量为 388,102,380 股，其中需向兵团国资公司发行 253,938,492 股、需向中新建招商发行 71,583,155 股、需向天邦投资发行 62,580,733 股。

天康生物已于 2015 年 7 月 21 日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交 相关登记材料。兵团国资公司认购的本次发行股份，自本次发行股份上市之日起 三十六个月内不得转让；中新建招商与天邦投资认购的本次发行股份，自本次发 行股份上市之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定 执行。该等股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照 前述锁定期进行锁定。

本所律师认为，本次重大资产重组拟定的本次现金选择权派发、实施及相关 程序因无派发及实施对象提前终止；会计师事务所对天康生物新增股份已经进行 验资；就本次吸收合并新增股份登记及天康控股持有的天康生物股份的注销登记 事宜，天康生物已向中国结算深圳分公司提交相关材料；天康生物已履行重组协 议的约定。

五、 本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

根据天康生物的确认并经本所律师核查，本次重组实施及相关资产交割过程 中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的 情形。

六、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况

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中伦律师事务所 法律意见书

（一） 董事、监事、高级管理人员的更换情况

截止本法律意见书出具日，除在本次资产重组实施期间独立董事余雄先生因 任期届满辞去公司独立董事职务外，天康生物尚未因本次重大资产重组对其董事 会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。

（二） 其他相关人员的调整情况

本次重组不涉及职工安置问题，天康生物已经接收天康控股的全部员工，并 与天康控股全体员工重新签订了劳动合同，具体情况见“三（五）本次重组涉及 职工安排”。

七、 上市公司资金、资产占用及关联担保情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，在本次重组实施过程中未发生 天康生物的资金、资产被实际控制人及其关联人（天康生物及其附属企业除外） 占用，或天康生物为实际控制人及其关联人（天康生物及其附属企业除外）违规 提供担保的情形。

八、 本次相关协议履行情况

（一） 重组协议履行情况

本次重大资产重组过程中，天康生物、天康控股与交易对方先后签订《吸收 合并协议》及其补充协议，上述协议的生效条件已全部成就，该等协议已生效。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天康生物、天康控股及交易对 方已经或正在履行其在重组协议项下的义务，未出现违反约定的情形。 （二） 资产交割协议履行情况

本次重组实施过程中，天康生物与交易对方签订了《吸收合并资产交割协议 书》和《吸收合并资产交割确认书》。

经本所律师核查，天康控股已按照协议约定向天康生物交割相关资产，未出 现违反约定的情形。

九、 本次重组相关承诺履行情况

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中伦律师事务所 法律意见书

在本次重组过程中，相关方兵团国资公司、中新建招商、天邦投资出具的承 诺事项如下：

（一）兵团国资公司、中新建招商、天邦投资关于股份锁定的承诺

（二）兵团国资公司关于避免同业竞争的承诺

（三）兵团国资公司、中新建招商和天邦投资关于减少和规范关联交易的承

诺

（四）兵团国资公司关于保持上市公司独立性的承诺

（五）兵团国资公司、中新建招商和天邦投资关于瑕疵房地产解决方案的承

诺

（六）兵团国资公司、中新建招商和天邦投资关于或有事项赔偿责任的承诺

（七）兵团投资公司、中新建招商和天邦投资关于与天康生物进行重大资产 重组事项的承诺

（八）天康控股、兵团国资公司、中新建招商和天邦投资关于不存在泄露本 次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形 的承诺

（九）天康控股、兵团国资公司、中新建招商和天邦投资关于提供材料真实、 准确、完整的承诺

经本所律师核查，上述承诺尚在履行过程中，未出现承诺人违反该等承诺的 情形。

十、 信息披露

根据天康生物的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天 康生物已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文 件的要求。

十一、 本次交易的后续事项

根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的相关协议，

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中伦律师事务所 法律意见书

本次交易的后续事项主要包括：

（一） 尚需在中国结算深圳分公司办理本次重组新增股份的登记手续。

（二） 尚需在深交所办理本次重组新增股份的上市手续。

（三） 本次重组尚需办理天康控股持有的天康生物股份的注销手续；尚需 在工商行政管理机关办理因本次重组涉及的天康生物注册资本、公司章程等事项 的变更登记/备案手续。

（四） 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对 于尚未履行完毕的协议或期限尚未届满的承诺，需继续履行；对于协议或承诺履 行之前提条件尚未实现的，需视条件实现与否，确定是否需要实际履行。

十二、 结论意见

综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日：

（一） 本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，《吸收合并协议》及其 补充协议中约定的先决条件均已得到满足，本次重大资产重组可以实施。

（二） 本次重组所涉天康控股名下资产交割已实质完成。原天康控股名下 少量商品房土地证正在办理中，鉴于该等房产已经过户至天康生物名下，相关土 地证将按程序办理至天康生物名下，该事项不影响本次重组资产交割后续事项的 实施，土地证后续办理不存在实质障碍。

（三） 本次重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露 信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。

（四） 在本次重组实施过程中，未出现天康生物的资金、资产被实际控制 人及其关联人（天康生物及其附属企业除外）占用，或天康生物为实际控制人及 其关联人（天康生物及其附属企业除外）违规提供担保的情形。

（五） 本次重组所涉各方已按照本次重组所涉及的协议约定履行完毕或正 在履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。

（六） 本次交易申报及实施过程中，未出现相关方违反承诺的情形。

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（七） 就本次重组涉及的天康生物注册资本、公司章程等事项，尚需在工 商行政管理机关办理变更登记/备案手续。

（八） 天康生物已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合有关法律、 法规及规范性文件的要求。

本法律意见书一式五份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于新疆天康畜牧生物技术股份有限 公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易之实施情况的 法律意见书》之签署页）

北京市中伦律师事务所（盖章） 经办律师：李 娜：

负责人：张学兵 熊 川：

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