TECON BIOLOGY Co.LTD — Capital/Financing Update 2021

Dec 22, 2021

中信建投证券股份有限公司 关于天康生物股份有限公司 非公开发行A 股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年十二月

中信建投证券股份有限公司 关于天康生物股份有限公司

非公开发行 A 股股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2021]1771 号）的核准，天康生物股份有限公司（以下 简称“天康生物”“发行人”“公司”）向特定对象非公开发行 A 股股票 277,449,664 股，发行价格为 7.45 元/股，募集资金总额 2,066,999,996.80 元（以下简称“本次 发行”）。本次发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信 建投”“本保荐机构”）。

本保荐机构认为，发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股 票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特此 推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

一、 发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称	天康生物股份有限公司
英文名称	TeconBiologyCo.Ltd
成立日期	2000年12月28日
上市日期	2006年12月26日
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	天康生物
股票代码	002100.SZ
法定代表人	杨焰
董事会秘书	郭运江
总股本	1,076,334,342元
注册地址	新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区长春南路528号
办公地址	新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区长春南路528号

2

兽药的生产、销售；饲料的生产、销售；添加剂预混合饲料的生产； 饲料添加剂的生产、销售；荷斯坦牛的销售（以上项目具体经营范 围和有效期限以相关部门核发的许可证为准）；自营和代理各类商 品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 经营范围 除外）；与经营范围相关的技术咨询服务；农畜产品销售；食用农 产品的销售；股权投资，农副产品的销售；肥料的生产、销售；仓 储业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 本次证券发行的类型 非公开发行股票

注：公司总股本随“天康转债”转股而变动，此处列示公司截至 2021 年 9 月 30 日的总股本。 根据《2021 年第三季度可转换公司债券转股情况的公告》，截至 2021 年 9 月 30 日，公司 总股本为 1,076,334,342 股，天康转债尚有 88,500,000 元挂牌交易。

（二）最近三年一期主要财务数据及财务指标

审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人 2018 年、2019 年和 2020 年财务报告出具了希会审字（2019）1662 号、希会审字（2020）1172 号和希会审字（2021）1580 号标准无保留意见的审计报告。

如无特别说明，本报告中最近三年的财务数据均分别取自希格玛会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的 2018 年、2019 年和 2020 年审计报告。2021 年 1-9 月财务数据未经审计。

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年9 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产	795,511.18	1,069,687.76	669,442.32	585,765.85
非流动资产	617,048.14	503,241.60	446,004.09	265,108.37
资产总计	1,412,559.32	1,572,929.36	1,115,446.41	850,874.22
流动负债	523,088.96	737,193.58	430,095.54	354,660.02
非流动负债	250,703.75	148,967.02	168,869.04	168,333.00
负债总计	773,792.71	886,160.61	598,964.57	522,993.03
归属于母公 司所有者权 益	563,341.42	623,348.44	459,280.22	320,960.48
所有者权益 合计	638,766.60	686,768.75	516,481.84	327,881.20

3

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年1-9月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	1,232,888.00	1,198,680.89	747,631.64	527,303.24
营业利润	-3,672.71	180,813.19	59,068.47	33,322.84
利润总额	-5,775.75	180,773.12	58,992.82	33,441.40
净利润	-10,119.73	178,530.56	59,239.27	30,105.76
归属于母公司股东的净利润	-19,285.92	172,041.45	64,448.67	31,372.63
扣非后归属于母公司股东的 净利润
	-16,780.37	172,783.25	63,601.53	29,023.07

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021年1-9月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	362,930.24	-60,085.74	30,697.95	-117,844.16
投资活动产生的现金流量净额	-124,294.94	-80,641.15	-136,194.05	-78,910.22
筹资活动产生的现金流量净额	-156,913.66	150,006.64	93,332.50	225,076.80
期末现金及现金等价物余额	276,764.41	195,042.77	185,763.01	197,926.61

4 、主要财务指标

报告期内，公司其他主要财务指标具体如下：

	2021.9.30/ 2021 年1-9 月	2020.12.31/ 2020 年度	2019.12.31/ 2019 年度	2018.12.31/ 2018 年度
财务指标
流动比率（倍）	1.52	1.45	1.56	1.65
速动比率（倍）	0.95	0.63	0.84	0.95
资产负债率（合并）	54.78%	56.34%	53.70%	61.47%
资产负债率（母公司）	53.91%	44.34%	43.20%	54.26%
应收账款周转率（次）	28.25	37.81	28.25	25.56
存货周转率（次）	2.39	1.81	2.00	2.45
基本每股收益（元/股）	-0.18	1.61	0.60	0.33
稀释每股收益（元/股）	-0.18	1.60	0.60	0.33

注 1：流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%； 应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］；

4

存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］。 注 2：2021 年 1-9 月的财务指标未年化。

二、 申请上市股票的发行情况

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 11 月 10 日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 7.43 元/股。

• 1、股票种类：人民币普通股（A 股）

• 2、每股面值：人民币 1.00 元

• 3、发行方式：向特定投资者非公开发行

• 4、发行价格：7.45 元/股

• 5、发行数量：277,449,664 股

• 6、募集资金总额：2,066,999,996.80 元

• 7、募集资金净额：2,043,263,919.66 元

• 8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	认购数量占 发行后总股 本比例	锁定期 （月）
1	华夏基金管理有限公司	8,859,060	65,999,997.00	0.65%	6
2	JPMorganChaseBank,NationalAssociation	9,771,812	72,799,999.40	0.72%	6
3	南方基金管理股份有限公司	11,543,624	85,999,998.80	0.85%	6
4	张海燕	8,053,691	59,999,997.95	0.59%	6
5	鹏华基金管理有限公司	22,147,651	164,999,999.95	1.64%	6
6	嘉实基金管理有限公司	64,778,523	482,599,996.35	4.78%	6
7	财通基金管理有限公司	31,946,308	237,999,994.60	2.36%	6
8	中国银河证券股份有限公司	39,127,516	291,499,994.20	2.89%	6
9	国泰君安证券股份有限公司	11,382,550	84,799,997.50	0.84%	6
10	诺德基金管理有限公司	16,308,724	121,499,993.80	1.20%	6

5

序 号	发行对象名称	获配股数 （股）	获配金额 （元）	认购数量占 发行后总股 本比例	锁定期 （月）
11	新疆金投资产管理股份有限公司	8,053,691	59,999,997.95	0.59%	6
12	广发基金管理有限公司	45,476,514	338,800,029.30	3.36%	6
合计		277,449,664	2,066,999,996.80	20.49%	-

9、本次非公开发行前后股本结构变化：

本次非公开发行完成后，公司将增加 277,449,664 股限售流通股，具体股份 变动情况如下：

股份类型	本次发行前	本次发行前	变动数	本次发行后	本次发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
有限售条件 的流通股份	-	-	277,449,664	277,449,664	20.49%
无限售条件 的流通股份	1,076,336,641	100.00%	-	1,076,336,641	79.51%
合计	1,076,336,641	100.00%	277,449,664	1,353,786,305	100.00%

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则》规定的上市条件。

三、 保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本保荐书签署日，不存在本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要 关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况：

6

截至本保荐书签署日，不存在本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监 事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

截至本保荐书签署日，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关 联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：

截至本保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构公正 履行保荐职责的其他关联关系。

四、 保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

7

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度持续督导发行人履行规范运 作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市 的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、 对发行人持续督导期间的工作安排

本保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对 发行人进行持续督导。

事项	安排
1、督导发行人有效执行并完善防止 控股股东、实际控制人、其他关联 方违规占用发行人资源的制度	根据有关规定，协助发行人进一步完善防止大股东、其 他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产 完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用 职务之便损害发行人利益的内控制 度	根据有关规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监 事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控 制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发 行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见	根据有关规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联 交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关 注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规 定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	保荐代表人关注并审阅发行人的信息披露文件及向中 国证监会、证券交易所提交的其他文件，督导发行人按 规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户 存储、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的 管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪 和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善 和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续 关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行 人对外担保事项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协

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事项 安排 保荐协议约定的其他工作 议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运 作。

六、 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

名称：中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层 法定代表人：王常青

保荐代表人：熊君佩、包红星

项目协办人：黄建

项目组成员：王松朝、刘思淼、张子琦、闫明、刘怡鸿

联系电话：028-68850823 传真：028-85534115

七、 保荐机构认为应当说明的其他情况

无。

八、 保荐机构对本次股票上市的推荐意见

本保荐机构认为：天康生物本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公 开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性 文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关规定，天康生物本次发 行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，中信建投同意保荐天康生物的股票 上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司 非公开发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名： __ 黄 建 保荐代表人签名： __ __ 熊君佩 包红星 法定代表人签名： __ 王常青

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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