TECON BIOLOGY Co.LTD — Capital/Financing Update 2012

Apr 20, 2012

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证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2012-013

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

增资方：新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）； 受资方：吉林曙光生物技术有限责任公司（以下简称“曙光生物”） 增资额度：人民币3,000万元，增资后，公司占曙光生物注册资本的57.05%， 成为该公司的控股股东。

资金来源： 向曙光生物提供的借款本息及公司自有资金

一、 对外投资概述

1、公司于2010 年10 月18 日与曙光生物及其原股东毛里求斯皇冠发展有限 公司、澳大利亚睿诚农业生物科技发展公司、郭保君、王保国签署了《增资协议 书》，协议约定，公司以现金方式向曙光生物增资7340万元，出资比例为36%， 其中计入实收资本2,204万元，计入资本公积5,136万元。增资款分两期缴存，其 中第一期将计入实收资本的2,204万元增资款一次足额存入曙光生物指定的银行 账户，第二期在曙光生物取得禽流感疫苗生产批准文号后一个月内，将计入资本 公积的5,136 万元增资款一次足额存入曙光生物指定的银行账户。2010年10月28 日，公司已按《增资协议书》约定完成了第一期缴款。

2012 年4月9日，公司与曙光生物及其股东毛里求斯皇冠发展有限公司、澳 大利亚睿诚农业生物科技发展公司、徐斌、郭保君、王保国签署了《增资及股权

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调整协议》，协议约定，由于曙光生物未能按照《增资协议书》的约定取得禽流 感疫苗生产批准文号，因此公司无需向曙光生物缴付第二期增资款，并且公司在 《增资协议书》项下的支付增资款的义务视为已经完全履行。

2、2011年1月28日，公司与曙光生物签署了《借款协议》，协议约定公司向 曙光生物提供财务资助人民币3,000万元，借款期限一年，截止2012年1月31日， 公司实际向曙光生物提供借款本息24,108,201.53元。

2012 年4月9日，公司与曙光生物及其股东毛里求斯皇冠发展有限公司、澳 大利亚睿诚农业生物科技发展公司、徐斌、郭保君、王保国签署了《增资及股权 调整协议》，协议约定，由于曙光生物逾期未偿还借款，因此，各方同意公司将 向曙光生物提供的借款本息2410万元转增为对曙光生物的出资，同时以现金方式 对曙光生物增资590万元，公司通过债权转股权和现金方式合计对曙光生物增资 3000万元，全部计入曙光生物实收资本。本次增资完成后，公司对曙光生物的出 资额由2,204万元增加到5,204万元，出资比例由36%增加到57.05%。

2012年2月1日至本次增资工商登记变更完成日止的借款利息，仍然由曙光生 物承担。

3、2012年4月18日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过向曙光生物增 资的议案，该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

4、公司董事郭运江先生因在曙光生物担任董事职务，故曙光生物为公司关 联方，本次向曙光生物增资行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 投资标的介绍

1、基本情况

公司名称：吉林曙光生物技术有限责任公司

公司类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：6122 万元人民币 实收资本：6122 万元人民币

住所：吉林省梅河口市曙光镇罗家村

法定代表人：林朝栋

经营范围：兽用生物制品的研发、咨询、生产和销售；兽用器械的生产与销

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售；兽用生物制品原材料的加工与销售；技术转让；代理进出口。

经梅河口宝金会计师事务所审计，截止2011 年12 月31 日，该公司资产总 计105,8181426.28 元，净资产47,759,315.87 元，2011 年度实现营业收入0 元， 实现净利润-9,233,104.88 元。

2 、增资前后股本结构情况

曙光生物成立于2009 年4 月，由自然人李鹏飞和郭保君共同出资组建。2009 年9 月14 日，经梅河口市经济技术合作局梅经合字（2009）11 号《关于吉林曙 光生物技术有限责任公司内资转外资的批复》文件，公司由内资企业转为中外合 资企业，2010 年增资后，公司股本结构如下：

	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	新疆天康畜牧生物技术股份有限公司	2,204	36%
	毛里求斯皇冠发展有限公司	1,200	19.6%
	郭保君	1,200	19.6%
	徐斌	918	15%
	王保国	330	5.39%
	澳大利亚睿诚农业生物科技发展公司	270	4.41%
	合计	6,122	100%

本次增资后，曙光生物股本结构如下：

	股东名称	出资额（万元）	出资比例
	新疆天康畜牧生物技术股份有限公司	5,204	57.05%
	毛里求斯皇冠发展有限公司	1,200	13.155%
	郭保君	1,200	13.155%
	徐斌	918	10.06%
	王保国	330	3.62%
	澳大利亚睿诚农业生物科技发展公司	270	2.96%
	合计	9,122	100%

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3 、曙光生物其他主要股东基本情况

曙光生物主要股东未发生变更，具体情况详见本公司刊登于 2010 年 10 月 16 日本公司指定的信息披露报刊《证券时报》和网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 2010 年第 4 次临时董事会会议决议公告》（公告编号：2010-040）、《新疆天康畜牧生物技术 股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2010-041）。

4 、曙光生物最近一年及一期主要财务指标

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
财务指标	2011 年12 月31 日	2012 年3 月31 日
资产总额	10,581.84	10,406.83
负债总额	5,805.91	5,863.02
净资产	4,775.93	4,543.81
营业收入	0	0
净利润	-923.318	-232.11

注：2011 年度数据已经会计师事务所审计，2012 年第一季度报表未经审计。

5 、增资协议签署情况

2012 年4 月9 日，公司与曙光生物及其股东毛里求斯皇冠发展有限公司、 澳大利亚睿诚农业生物科技发展公司、徐斌、郭保君、王保国签署了《增资及股 权调整协议》，协议约定，由于曙光生物逾期未偿还借款，因此，各方同意公司 将向曙光生物提供的借款本息2410 万元转增为对曙光生物的出资，同时以现金 方式对曙光生物增资590 万元，公司通过债权转股权和现金方式合计对曙光生物 增资3000 万元，全部计入曙光生物实收资本。本次增资完成后，公司对曙光生 物的出资额由2,204 万元增加到5,204 万元，出资比例由36%增加到57.05%。

三、 本次增资目的和对公司的影响

2009 年3 月29 日，农业部下发《关于同意吉林曙光生物技术有限责任公司 筹建生物制品生产企业的函（农医药便函〔2009〕136 号）》，同意曙光生物利 用生物反应器细胞悬浮培养技术生产禽流感疫苗等生物制品；2011 年4 月，曙

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光生物项目建设完毕并通过了农业部的GMP 验收，目前尚未投入使用。曙光生物 自2010 年开始进行禽流感疫苗生物反应器细胞悬浮培养技术的研发，原预计 2011 年底取得生产批号投入生产，但是由于研发的进程慢于原先预计的进度， 从而未能按原计划取得生产批号，目前公司正在积极推进该项技术的研发。该技 术已经完成实验室研究和中试生产，准备向农业部申请临床实验，临床实验完成 后通过农业部的复核实验检验，即可进入新兽药评审，取得新兽药注册后，农业 部颁发正式生产批号。

因疫苗研发涉及程序和环节较多，公司在是否能够顺利通过临床实验、农业 部的复核实验检验、评审及新兽药注册、取得该疫苗的生产批号等环节存在重大 不确定性。

为了使曙光生物的资产尽快投入使用产生效益，目前公司正在计划安排其他 的产品在曙光生物进行生产。

本次增资后，公司对曙光生物的出资比例由36%增加到57.05%，曙光生物由 公司的参股公司成为控股子公司，将纳入公司的合并会计报表范围，曙光生物的 业绩水平将会对公司的业绩产生一定的影响。

四、 备查文件

1、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

特此公告

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会 二○一二年四月二十日

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