TECON BIOLOGY Co.LTD — Board/Management Information 2012

Aug 4, 2012

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证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2012-028

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

2012 年第 4 次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）2012 年第4 次临时董 事会通知于2012 年7 月31 日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于2012 年8 月3 日（星期五）以通讯方式召开，应到会董事11 人，实到会董事11 人， 公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的 规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真审议，形成 如下决议：

（一） 审议并通过修改《公司章程》部分内容的议案；（修改内容附后） 同意该项议案的票数为11 票；反对票0 票；弃权票0 票； 本议案须提交公司2012 年第三次临时股东大会审议。

（二） 审议《公司未来三年股东回报规划》的议案；（议案内容详见刊登于 2012 年8 月4 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《公司未来三年股东回报规 划》）

同意该项议案的票数为10 票；反对票0 票；弃权票1 票； 董事李滨先生弃权理由：《公司未来三年股东回报规划》与公司发展实际不相 符，回报偏低。

本议案须提交公司2012 年第三次临时股东大会审议。

（三） 审议《关于对深圳证券交易所出具监管函事项的整改报告》的议案； （议案内容详见刊登于2012 年8 月4 日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关 于对深圳证券交易所出具监管函事项的整改报告》）

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同意该项议案的票数为11 票；反对票0 票；弃权票0 票；

• （四） 审议定于2012 年8 月20 日召开公司2012 年第三次临时股东大会的议

案 。

同意该项议案的票数为11 票；反对票0 票；弃权票0 票；

特此公告

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会 二○一二年八月四日

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《公司章程》修正案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监 发[2012]37 号）、中国证监会新疆监管局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有 关事项的通知》（新证监局[2012]65 号）文件规定，要求对《公司章程》中有关现 金分红等内容及时进行修订，现对照文件要求，将《公司章程》部分条款修正如 下：

一、将《公司章程》第一百九十七条：“公司利润分配政策为：

在公司财务稳键的基础上，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件情况下，公司可以进行 中期现金分红。

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十。”

修正为：

一 “ 《公司章程》第 百九十七条 公司利润分配政策的基本原则：

（一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利 润向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的 原则。

（二） 公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时，兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（三） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。

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二、增加条款

增加《公司章程》第一百九十八条：公司利润分配具体政策如下：

（一） 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式

分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二） 公司现金分红的具体条件和比例：

1 、公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（ 1 ） 公司在当年盈利且累计未分配利润为正值；

（ 2 ） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（ 3 ） 满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等 事项发生（募集资金项目除外）。

2 、公司实施现金分红的比例：

公司采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 10% 。

（三） 公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。

（四） 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

增加《公司章程》第一百九十九条：公司利润分配方案的审议程序：

（一） 公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（二） 公司因前述第一百九十八条规定的不能满足公司现金分红的具体条件 而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

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增加《公司章程》第二百条：公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策 进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后，提交股东大会特别决议通过。审议利润分配 政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（以下条款顺延）

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司 二〇一二年八月四日

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