TECON BIOLOGY Co.LTD — Board/Management Information 2012

Apr 20, 2012

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司）的独立董事， 2011 年度本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》 等法律、法规的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公 司的整体利益，保护了全体股东的合法权益。现将2011 年度履行独立董事职责 情况汇报如下：

一、2011 年度本人出席董事会和股东大会会议情况

• 1、2011 年度，公司共计召开9 次董事会、3 次股东大会。

• 2、本人出席有关会议情况如下表所列：

应出席董事 会会议次数	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	召开股东大 会次数	出席股东大 会次数
	亲自出席	委托出席	缺席
9	9	0	0	3	1

本人对亲自出席各次董事会会议相关议案均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

1、2011年1月27日，针对公司对外提供财务资助事项，独立董事余雄先生发 表如下意见：

本次提供的财务资助由曙光生物以其拥有的生产设备作为抵押向本公司提 供担保，按照同期银行贷款利率向曙光生物计收资金占用费，资金使用到期日后 一次性结算收取。该公司未来收入可以预期，具备较好的偿债能力，对公司的财 务风险较小，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。

董事会在审议该事项时，关联董事履行回避表决程序，审议程序符合《公司 法》、《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》的规定，该议案需提交公司

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2011 年第一次临时股东大会审议。

我认为公司本次对外提供财务资助行为符合法律法规相关规定，是公司正常 经营所需，有助于实现公司战略目标，决策程序合法有效，符合公司及全体股东 的利益，因此，同意公司向参股子公司曙光生物提供财务资助。

2、2011年4月13日，针对公司与关联方资金往来情况、2011年度预计发生日 常关联交易、2010年度董事、高管人员薪酬发放、2010年度内部控制自我评价报 告、对外担保等事项，独立董事余雄先生发表如下意见：

（1）关于与关联方资金往来情况的专项说明。公司与控股股东及其他关联 方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定， 根据深圳鹏城会计师事务所出具的《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项说明》，2010 年度，公司与关联方之间无非经营性资金往来，不存在关联 方违规占用公司资金的情况。

（2）关于2011 年度预计发生日常关联交易事项的独立意见。我作为公司独 立董事，对公司 2011 年度预计可能发生的日常关联交易事项在董事会召开前知 晓并对其予以初审，本着认真、负责、独立判断的态度，我认为公司对2011 年 度与关联方发生的日常关联交易行为及交易金额进行了较为准确的预计，我们同 意将该议案提交公司董事会审议，并提请股东大会审议。

2011年度，根据公司经营计划，公司对年度内可能发生的日常关联交易事项 进行了充分预计，并已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，有关关联董事 履行了回避表决程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序 合法有效。

（3）关于公司2010 年度董事、高管人员薪酬发放的独立意见。根据《公司 高管人员薪酬管理制度》的相关规定，结合公司 《2010 年度财务决算报告》，公司超额完成2010 年度经营目标，同时，公司按照《激 励基金及使用管理办法》的规定，从超额部分中提取一定比例作为激励基金，用 于奖励公司中高层管理人员及骨干员工（包括部分公司在职的董事、监事及高管 人员），我同意按照公司有关年度经营指标考核给予发放2010 年高管人员全部 薪酬及奖励，2010 年度董事、高管人员薪酬发放标准符合公司相关规定，2010 年

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度提取的激励资金由经营层依据各业务单元年度目标完成情况及年度考核结果 给予发放。公司目前制定的激励机制，能够充分调动公司中高层管理人员及骨干 员工的工作积极性，有利于公司的快速发展。

（4）关于对公司《2010 年度内部控制自我评价报告》的独立意见。经核查， 报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

（5）关于公司对外担保事项的独立意见。2010 年度，公司除为全资子公司 河南宏展实业有限公司、奎屯天康植物蛋白有限公司、阿克苏天康植物蛋白有限 公司提供银行借款担保外，未发生其他担保事项，截止报告期末，公司为全资子 公司提供的银行借款担保余额为4800 万元，占期末经审计净资产的4.60%。

我认为：2010 年度，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求， 完善公司内部控制制度。对全资子公司提供银行借款担保时，依照相关法律法规、 《公司章程》等规定，履行了必要的审议程序。公司不存在可能因被担保方债务 违约而担保责任，不会对公司持续经营发展造成影响。

3、2011年8月26日，针对公司关联方资金往来情况、对外担保、关联交易等 事项，独立董事余雄先生发表如下意见：

（1）公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）和深圳证券交易所的相关规定，2011 年 1-6 月与关联方之间无 非经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（2）公司2011 年第一次临时股东大会审议，同意全资子公司提供银行借 款担保的议案，其中：为全资子公司新疆奎屯天康植物蛋白有限公司银行综合借 款授信额度5000 万元人民币提供担保；为全资子公司新疆阿克苏天康植物蛋白 有限公司银行综合借款授信额度5000 万元人民币提供担保；为河南宏展实业有 限公司银行综合借款授信额度10000 万元人民币提供担保。借款均为短期借款， 借款期限均为一年。 经公司第四届董事会第七次会议审议，同意为全资子公司

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阿克苏天康畜牧有限责任公司提供1000 万元银行借款担保的议案。公司除为全 资子公司提供银行借款担保外，未发生其他担保事项，截止报告期末，公司对外 担余额为6000 万元，占期末经审计净资产的5.45%。

我认为：报告期内，公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》的要求，完善公司内部控制制度。对全资子公司提供银行借款担保 时，依照相关法律法规、公司章程等规定，履行了必要的审议程序。公司不存在 可能因被担保方债务违约而担保责任，不会对公司持续经营发展造成影响。

（3）作为公司独立董事，我们对2011 年度预计可能发生的日常关联交易事 项进行了初审，此事项已经公司2011 年度股东大会审议通过。经核查，公司2011 年1-6 月与关联方发生的关联交易能够按照2011 年度公司预计发生的日常关联 交易进行，交易额度未超过年度预计发生额，符合相关法律法规及《公司章程》 的规定，决策机构程序合法有效。关联交易价格均参照市场价格来确定，遵循了 公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营 发展造成影响。

4、2011年8月30日，针对公司有关非公开发行股票所涉及关联交易事项，独 立董事余雄先生发表如下意见：

公司第四届董事会第八次会议的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易 所和公司章程的有关规定，会议就公司非公开发行股票相关议案进行表决时，4 名关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司此次非公 开发行股票涉及之关联交易公平、公正、公开，公司通过非公开发行股票募集资 金用于口蹄疫疫苗无血清悬浮培养生产线技术改造项目和高新区北区生物制药 工业园建设项目，能提高整体经济效益，增强抗风险能力，符合公司的实际情况 和战略需求，不会损害公司和股东的利益。

5、2011年11月30日，针对公司与新疆天康控股（集团）有限公司发生的关 联交易事项的意见，独立董事余雄先生发表如下意见：

经核查：公司控股股东天康集团于2009 年6 月联合自治区生猪养殖协会、 兵团中小企业信用担保有限公司和玛纳斯县公有资产投资管理中心设立了新疆 天康融资担保有限公司，主要在新疆围绕生猪养殖、饲料销售等开展担保业务，

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目前，该公司注册资本10000 万元，天康集团持有其92%的股权。同时，公司为 了进一步拉动河南地区饲料业务的发展，于2009 年10 月由河南宏展实业有限 公司、河南郑州开创饲料有限公司联合河南省信阳市平桥区畜牧工作站设立了河 南富桥畜牧业投资担保有限公司。上述两公司虽然在业务开展区域存在差异，但 是为了避免同业竞争，彻底解决控股股东与上市公司之间业务的关联性，河南宏 展实业有限公司和郑州开创饲料有限公司分别将其所持富桥担保60%和 10%的 股权转让给天康集团，公司及下属公司不再开展担保业务。

我认为：天康集团受让河南富桥畜牧业投资担保有限公司的股权事项已经公 司2011 年第6 次临时董事会审议通过，关联董事履行了回避表决程序，符合相 关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。关联交易的定价原 则遵循公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持 续经营发展造成影响。

三、对公司现场调查情况

作为公司独立董事，本人在2011 年度利用参加现场会议的机会，重点对公 司的生产经营情况及管理情况进行检查。通过现场查阅资料以及电话、邮件与公 司其他董事、董事会秘书、监事、内审部门等有关工作人员保持密切联系，主动 了解公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会 决议的执行情况、财务运行情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上 市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露制度》有关规定，2010 年 度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

2、本人在公司2011年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全 年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2011年年报审计工作安 排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计过程 中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。

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3、作为公司的独立董事，2011 年，凡经董事会审议决策的重大事项，我 都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员询问、了解 具体情况，对公司的生产经营、财务状况、内部控制等制度的建设以及董事会决 议执行、财务管理、募集资金使用、高级管理人员的聘任、业务发展和投资项目 的进展情况进行了核查和监督。对公司发生的关联交易及担保事项能够做出客 观、公正的判断，并发表了专项独立意见。

四、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

五、联系方式

姓名：余雄

电子邮箱：Yuxiong8763601@126.com

2012 年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职 责，深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，对公 司的经营管理及内部组织结构发表了自己的专业意见，为提高董事会决策科学 性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳 健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。同时，对公司董事 会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持， 在此表示敬意和衷心感谢。

独立董事：余雄

二〇一二年四月二十日

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