TECON BIOLOGY Co.LTD — Audit Report / Information 2021

Apr 22, 2021

中信建投证券股份有限公司 关于天康生物股份有限公司

2021 年度日常关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“保荐机构”）作为天康生物 股份有限公司（以下简称“天康生物”“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定，对公司 2021 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核 查意见如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易概述

公司法务总监何玉斌先生担任新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“友好集 团”）第九届董事会独立董事。依照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳 证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的相关规定，公司及全资公司 新疆天康食品有限责任公司（以下简称“天康食品公司”）与友好集团构成关联方，天 康食品公司与友好集团联营销售冷鲜肉及相关肉制品属关联交易事项。

（二）预计日常关联交易类别和金额

公司预计 2021 年度日常关联交易的类别和金额情况如下：

单位：万元

关联交 易类别		关联交易内 容	关联交易定价 原则	2021 年 预计金额	截至2021 年3 月底已发生金额	上年发生 金额
	关联人
委托关 联人代 为销售 产品	新疆友好 （集团）股 份有限公司	委托关联人 代为销售产 品	以市场价格为 基础协商确 定。	2300.00	506.95	2578.20
	小计			2300.00	506.95	2578.20

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

1

					实际发 生额占 同类业 务比例	实际发 生额与 预计金 额差异
关联交 易类别		关联交 易内容	实际发生 金额	预计金 额
	关联人						披露日期及索引
委托关 联人代 为销售 产品	新疆友 好（集 团）股份 有限公 司	委托关 联人代 为销售 产品	2578.20	2800.00	22.12%	7.92%	2020 年4 月24 日在巨 潮资讯网发布的《关于 2020年度日常关联交 易预计的公告 》（公告 编号：2020-027），2020 年10月29日在巨潮资 讯网发布的《关于增加 2020年度日常关联交 易预计额度的公告》 （公 告编号：2020-075）
	小计	-	2578.20	2800.00	22.12%	7.92%	-

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

1、关联方基本信息

企业名称	新疆友好（集团）股份有限公司
住所	新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路668号
类型	其他股份有限公司（上市）
注册资本	31,149.14万元
成立日期	1993年08月25日
法定代表人	聂如旋
统一社会信用代码	91650100228584428B
经营范围	经营范围：食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品(含婴幼儿 配方乳粉)；散装食品的零售；肉食分割；药品零售；卷烟零售；图书、报 刊、杂志零售；音像制品零售；二、三类医疗器械的销售；餐饮；住宿(上 述经营范围限所属分支机构经营，具体经营项目以所属分支机构的许可证核 定为准)；普通货物运输；面食制品、丸子、面包、冰淇淋、(寿司)卤制品的 现场制售(限所属分支机构经营)；儿童电子娱乐（限所属分支机构经营）；其 他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外)； 仓储服务；搬运装卸服务；首饰加工、维修；电子商务服务；停车场服务； 洗车服务；汽车装饰装潢；旅游开发；蔬菜、园艺作物、谷物的种植；水产 品养殖；航空机票销售代理；房屋场地租赁；日用百货的销售；物业管理； 会展服务；广告制作、设计、服务；农业种植；畜牧业养殖及农畜产品的销

2

售。餐饮管理，群众文化艺术活动的策划、组织，歌舞表演。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、持有友好集团 5%以上股份的股东（截至 2020 年 12 月 31 日）：

股东名称	期末持股数量（股）	持股比例
大商集团有限公司	77,872,723	25.00%
乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司	17,006,672	5.46%

（二）关联方相关财务数据

友好集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2019 年12 月31 日（经审计）	2020 年12 月31 日（经审计）
资产总额	4,934,811,323.50	4,335,347,242.39
负债总额	4,007,097,158.24	3,692,385,924.25
净资产	927,714,165.26	642,961,318.14
项目	2019 年度（经审计）	2020 年度（经审计）
营业收入	5,238,605,729.82	1,955,299,994.41
利润总额	144,238,322.35	-317,126,664.86
净利润	124,608,946.37	-280,146,663.88

（三）关联关系

公司法务总监何玉斌先生担任友好集团第九届董事会独立董事。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的相关规定，公司及全资子公司天康 食品公司与友好集团构成关联方，天康食品公司向友好集团联营销售冷鲜肉及相关肉制 品属关联交易事项。

三、关联交易的主要内容

天康食品公司于 2020 年 12 月 19 日与友好集团签订了《友好集团友好超市经营合 同》，友好集团将为天康食品公司提供其下属门店营业范围内指定区域进行冷鲜肉及肉 制品销售,天康食品公司需遵守友好集团下属门店的各项管理规定。天康食品公司在友 好集团下属门店销售产生的营业款由友好集团统一代为收取，友好集团根据销售额按照 约定比例获取提成，结算周期为 15 天，具体交易按照合同安排执行。该合同有效期 1 年。

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四、关联交易定价依据与依据

公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，遵循公平、公正、合理的原则， 依照市场同类产品为定价原则，关联交易价格公允。同时按照友好集团不同门店区位、 销售规模以及同行业同类商品扣率等市场因素确定联营销售扣率，关联交易价格公允。

五、本次关联交易目的和对公司的影响

上述预计的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进 行的，属于正常的商业交易行为，有助于公司业务开展。交易价格均依据市场公允价格 公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务 状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产 生依赖。

六、本次交易履行的决策程序

公司第七届董事会第十五次会议审议通过了相关事项，公司独立董事对该关联交易 事项进行了事前审核，发表了事前认可意见及同意的独立意见，明确同意本次交易。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：天康生物 2021 年度日常关联交易预计事项已经公司第七 届董事会第十五次会议审议通过；独立董事进行了事前认可，并发表了同意意见；上述 关联交易预计事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关审议程序 和审批权限的规定；上述关联交易预计事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在 损害公司和中小股东的利益的行为。

综上所述，保荐机构对上述关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司 2021 年度日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

熊君佩 包红星

中信建投证券股份有限公司

年 月 日